INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i GREEN REEFERS ASA. Sted: På selskapets kontor i Ulsmågveien 7, 5224 NESTTUN Dato: 18. april 2012 Kl.: 1200. Møtet vil bli åpnet av styreleder Kristian Eidesvik Til behandling foreligger: 1. Valg av møteleder. 2. Godkjennelse av innkallingen. 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen. 4. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskapet. 5. Godkjennelse av styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for konsernet. 6. Fastsettelse av honorar til styret og valgkomitèen. 7. Fastsettelse av honorar til selskapets revisor. 8. Presentasjon av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 9. Kapitalnedsettelse. 10. Valg av styremedlemmer. 11. Valg av medlemmer til valgkomite. 1
Green Reefers ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapets aksjekapital består av 87 890 519 aksjer. Hver aksje har én stemme. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 26 094 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for. Det er således 87 864 425 stemmeberettigede aksjer i selskapet. Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmakt, bes benytte svarkupongen nedenfor. Meldingen må gis til selskapet innen tre - 3 - dager før generalforsamlingen, jf. selskapets vedtekter 4. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen og vil heller ikke kunne stemme for sine aksjer. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt og også gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder, Kristian Eidesvik, eller møteleder. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post, eller e-post innen 16. april 2012 kl 12.00. Adresse: Green Reefers ASA v/styrets leder, postboks 94 Nesttun, 5852 Bergen, grasa@greenreefers.no. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (ii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.greenreefers.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Green Reefers ASA v/styrets leder, postboks 94 Nesttun, 5852 Bergen, tlf: 55 36 25 00, e-post: grasa@greenreefers.no. Bergen 28. mars 2012 På vegne av styret i Green Reefers ASA Kristian Eidesvik Styreleder (sign) 2
Påmelding til ordinær generalforsamling i Green Reefers ASA 18. april 2012 Undertegnede eier av... aksjer, ønsker å møte på selskapets ordinære generalforsamling. (Dato) (Underskrift) (Underskrift gjentas med blokkskrift) Fullmakt Undertegnede eier av... aksjer i Green Reefers ASA, gir herved * (Navn) (Postadresse) fullmakt til å møte i selskapets ordinære generalforsamling 18. april 2012 og avgi stemme på mine/våre vegne. * Fullmakten kan om ønskelig gis til styreleder Kristian Eidesvik eller møteleder. (Dato) (Underskrift) (Underskrift gjentas med blokkskrift) 3
Stemmene skal gis i overensstemmelse med instruksen nedenfor. Dersom det ikke er krysset av vil stemmen bli ansett som gitt i samsvar med styrets forslag, likevel slik at fullmektig gis fullmakt til å stemme etter eget skjønn ved tilleggsforslag og / eller nye forslag fremsatt i generalforsamlingen. Full- Ja Nei makt Blank Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for konsernet. Godkjennelse av honorar til styret og valgkomitéen. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor Godkjennelse av kapitalnedsettelse. Valg av styremedlemmer Valg av medlemmer til valgkomitè Påmelding / fullmakt sendes innen 16. april 2012 kl 12.00: Green Reefers ASA Postboks 94, Nesttun 5852 Bergen eller grasa@greenreefers.no 4
SAK 6 - Fastsettelse av honorar til styret og valgkomiteen Det foreslås at honorar til styrets leder og styret medlemmer fastsettes til NOK 100,000 per år. Videre foreslås det at valgkomitéens leder honoreres med NOK 25,000, og valgkomiteens øvrige medlemmer med NOK 12,500 per år. SAK 7 - Fastsettelse av honorar til revisor Revisors honorar for 2011 fastsettes etter regning og beløper seg til USD 227,000 for konsernet og NOK 590,000 for morselskapet. SAK 8 - Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Formålet med denne erklæringen er å angi de overordnede retningslinjer for selskapets fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jfr. Allmennaksjeloven 6-16 a. Med konkurransedyktige betingelser menes betingelser på samme nivå som sammenlignbare virksomheter tilbyr. Ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet sikres kontinuitet i ledelsen og gis mulighet for å rekruttere kvalifisert personell til ledende stillinger. Godtgjørelsen bør utformes slik at den fremmer verdiskapning i selskapet. Bonusordninger skal knyttes opp mot individuelle eller kollektive resultatmål. Godtgjørelsen bør ikke være av en slik art eller omfang at den kan skade selskapets renommé. Godtgjørelsen kan bestå både av basislønn og andre tilleggsytelser, herunder naturalytelser, bonus, etterlønn og pensjons- og forsikringsordninger. Fast basislønn utgjør normalt hoveddelen av godtgjørelsen. Selskapet har ikke opsjonsprogrammer eller andre ordninger som nevnt i Allmennaksjeloven 6-16 a, 1. ledd nr. 3. Det gjelder ingen særskilte rammer for de forskjellige kategorier ytelser eller det samlede nivået for godtgjørelse til ledende ansatte. Lederlønningene har i 2011 har vært gjennomført i samsvar med retningslinjene. SAK 9 Nedsettelse av aksjekapitalen Som et ledd i forberedelsene med en eventuell emisjon foreslås en nedsetting av aksjenes pålydende. I forbindelse med en eventuell emisjon ansees det nødvendig at pålydende per aksje settes ned fra NOK 2,00 til NOK 0,05. Dette forslaget sikrer selskapet den maksimale fleksibilitet i forhold til eventuell nytegning av aksjer. Bakgrunnen for dette er at en eventuell emisjon vil måtte skje til en kurs som ligger under dagens pålydende på NOK 2,00 og at allmennaksjeloven ikke tillater tegning til lavere kurs enn pålydende. På tidspunkt for innkalling til generalforsamling er børskursen på selskapets aksje omkring NOK 0,45. Styret forslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Aksjekapitalen nedsettes med kr 171 386 512,05 fra kr 175 781 038,00 til kr 4 394 525,95 ved at aksjenes pålydende reduseres fra kr 2,00 til kr 0,05. 2. Nedsettelsesbeløpet skal benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte. 3. Vedtektenes 2 ble endret til å lyde: Aksjekapitalen er kr 4 394 525,95, fordelt på 87 890 519 aksjer, hver pålydende kr 0,05. 5
Vedtektsendringen trer i kraft fra det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft. SAK 10 - Valg av styremedlemmer. Aage Thoen, Eivind Eidesvik og Birthe C. Lepsøe er valgt frem til ordinær generalforsamling i 2012. Valgkomitéen innstiller på gjenvalg av samtlige styremedlemmer som er på valg, for en periode på 2 år frem til ordinær generalforsamling i 2014. Alle andre medlemmer i styret er valgt frem til ordinær generalforsamling i 2013. SAK 11 - Valg av medlemmer til valgkomité. Harald Eikesdal (leder), Mads Ansgar Ellefsen og Helen Leversund er valg frem til ordinær generalforsamling 2012. Valgkomitéen innstiller på gjenvalg av samtlige medlemmer av valgkomitéen for en periode på 2 år frem til ordinær generalforsamling i 2014. 6