Børssirkulære nr. 8/98 (A4, O5) Oslo, 17. mars 1998 Vår ref: TJF/15208 Til: Utstedere av aksjer, grunnfondsbevis og obligasjoner Regnskapsføring og periodisering av arbeidsgiveravgift på opsjoner og frittstående tegningsretter 1. Innledning Det rettslige utgangspunkt for skattlegging av opsjoner i arbeidsforhold ble utvidet og endret ved forskrift av 10. desember 1996. Forskriften trådte i kraft f.o.m. inntektsåret 1996, og innebærer beregning og innbetaling av arbeidsgiveravgift på opsjoner og frittstående tegningsretter før disse eventuelt utøves. Arbeidsgiveravgiften som ilegges, er endelig, og vil ikke bli refundert dersom opsjonen eller tegningsretten ikke utøves. Opsjonsordninger etablert før dette tidspunkt, er ikke omfattet av forskriften. Oslo Børs har i regnskapssirkulæret for 1996 uttalt følgende om arbeidsgiveravgift vedrørende opsjoner og frittstående tegningsretter: Det primære formål med å utstede aksjer til ansatte er ikke å innhente ny egenkapital, men er derimot en form for avlønning. Børsen legger derfor til grunn at arbeidsgiveravgift på frittstående tegningsrettigheter ikke kan ansees som en emisjonskostnad. Dette innebærer at arbeidsgiveravgiften resultatføres for både opsjoner og frittstående tegningsrettigheter. Arbeidsgiveravgiften bør periodiseres. 2. Generelle regnskapsvurderinger I forbindelse med at spørsmålet om kostnadsføring av arbeidsgiveravgift på nytt er blitt reist overfor Oslo Børs, har Børsen bl.a. uttalt følgende i et brev datert 13. februar 1998 til et revisjonsselskap: Spørsmålet om regnskapsmessig behandling av arbeidsgiveravgift på aksjeopsjoner til ansatte er på mange måter et særnorsk spørsmål. Norske myndigheter har av ulike grunner ønsket å belegge den «fordel» som ligger i en opsjonsordning til ansatte med en arbeidsgiveravgift. Dette gjelder selv om fordelen i perioder kun er en papirgevinst,
og selv om fordelen ikke skulle bli en økonomisk realitet for den ansatte pga. etterfølgende kursutvikling. Arbeidsgiveravgiften kan ikke sees på som en emisjonskostnad. Dette er en avgift som myndighetene har besluttet skal pålegges selskap med opsjonsordninger og har ikke en naturlig sammenheng med den emisjon som eventuelt finner sted. Oslo Børs har etter børslov/børsforskrift et ansvar for å påse at børsnoterte selskaper oppfyller informasjonsplikten overfor aksjonærer og verdipapirmarked. Riktig regnskapsmessig behandling av vesentlige kostnads- og inntektselementer står sentralt i etterlevelsen av informasjonsplikten. Det gir regnskapet den rette utsagskraft og sikrer sammenlignbarhet i forhold til andre selskaper. I den konkrete problemstilling vil det gi et feilaktig regnskapsmessig bilde av vedkommende selskap, dersom arbeidsgiveravgiften behandles som en emisjonskostnad. En slik feilføring lar seg heller ikke utligne med noteopplysning, redegjørelse i årsberetning/delårsrapport eller angivelse av forholdstall med og uten slik avgift inkludert. I tilslutning til ovennevnte brev er det fra utsteder- og revisjonshold blitt reist spørsmål om hva som er en hensiktsmessig periodisering av arbeidsgiveravgiften. Oslo Børs vil derfor drøfte enkelte problemstillinger knyttet til slik periodisering. 3. Ordninger som innebærer utstedelse av aksjer eller grunnfondsbevis (tegningsretter) For ordninger som er etablert etter 1. januar 1996, skal arbeidsgiveravgiften betales om utøvelseskurs ligger lavere enn markedskursen på tildelingstidspunktet tillagt et sjablongmessig tillegg på en prosent pr. måned, dersom opsjonen ikke er børsnotert. Arbeidsgiveravgiftsgrunnlaget er differansen mellom markedsskurs på tildelingstidspunktet tillagt sjablongtillegget og utøvelseskurs fratrukket evt. betalt premie. Betalingen av denne delen av arbeidsgiveravgiften er endelig, og vil ikke bli refundert hvis tegningsretten ikke blir utøvet eller avkastningen er mindre enn den som lå til grunn for beregningen. Ved eventuell utøvelse av tegningsretten skal det betales ytterligere arbeidsgiveravgift på en mulig positiv differanse mellom kursen på utøvelsestidspunktet og kursen eller den ovenstående beregning. For ordninger etablert før 1. januar 1996 vil arbeidsgiveravgiften først bli ilagt på utøvelsestidspunktet, som differansen mellom markedskurs på aksjen og utøvelsesprisen fratrukket eventuell betalt premie. Selskapet har ved slike ordninger pådratt seg en forpliktelse til å betale en arbeidsgiveravgift. Størrelsen på denne forpliktelsen vil dels avhenge av de betingelser ordningen har, og dels hva fremtidig børskurs vil være. Dette reiser problemstillinger knyttet til estimering og periodisering av forpliktelsene. Børskursen på regnskapsavslutningspunktet vil normalt representere det beste estimat for hva den fremtidige børskurs vil være. En avsetning av arbeidsgiveravgift bør derfor
baseres på børskurs på det underliggende finansielle instrument på regnskapsavslutningstidspunktet. Forpliktelsen periodiseres over løpetiden til tegningsretten. Periodisering starter fra det tidspunkt tegningsretten tildeles. Utgangspunktet må tas i sammenstillingsprinsippet, og det er realiteten i forholdet som må legges til grunn. Er ordningen ment som en form for avlønning for den perioden tegningsretten kan utøves over, kan avgiften periodiseres over hele perioden, selv om tegningsretten utøves før perioden er over. Dette krever imidlertid at en tidligere utøvelse kan sees på som en delvis forskuddsbetaling av en bonus e.l. Dersom ansatte mister rettighetene ved avslutning av arbeidsforholdet eller pga. andre årsaker, må dette behandles som en estimatendring. Endring i børskurs medfører endring i estimat. Det reiser spørsmål om hvorledes en estimatendring skal periodiseres. Prinsipielt bør disse estimatendringene regnskapsføres i den perioden de oppstår. I henhold til US GAAP skal ordninger som innebærer kontant betaling (kfr. pkt. 4 nedenfor) og endringer i aksjekursen (som da endrer forpliktelsen), fordeles resultatmessig over opptjeningsperioden, i stedet for å ta hele endringen i inneværende periode. Oslo Børs vil finne det naturlig at en også for arbeidsgiveravgift knyttet til tegningsretter, anvender dette prinsippet. Et praktisk eksempel vil kunne illustrere prinsippet. De ansatte har rett til å tegne 100 aksjer til kurs 100 på tidspunkt 31.12.19x3. Aksjekursen på tildelingstidspunktet er 100. Det forutsettes at tegningsretten er etablert før 1. januar 1996, slik at det ikke skal beregnes arbeidsgiveravgift etter sjablongreglene. Tegningsretten ble tildelt 01.01.19x0. Aksjekursen til selskapet har utviklet seg som vist nedenfor (kurs pr. 31.12.). Det er beregnet at det må betales en gjennomsnittlig arbeidsgiveravgift for dem som har rett til å tegne aksjer på 20% (enkelte av dem som er blitt tildelt tegningsretten, har lønn og andre godtgjørelser over 16G) Kurs Arb.giveravg. forpliktelse 19x0 120 20*0,2 = 4 19x1 100 0 19x2 120 20*0,2 = 4 19x3 110 10*0,2 = 2 Den endelige arbeidsgiveravgiften å betale blir 2. En periodisering vil gi følgende resultateffekter: 19x0 - Arbeidsgiveravgiften periodiseres over 4 perioder hvorav første periode kostnadsføres i 19x0. Dette innebærer en kostnad på 1. 19x1 - gjenværende løpetid er to år. Estimatet på arbeidsgiveravgiften blir 0. Estimatendringen på 4 fordeles over inneværende og de to gjenværende år. Dette medfører en inntektsføring av arbeidsgiveravgift på 0,33 (1-1,33).
19x2 - gjenværende løpetid er ett år. Estimatet på arbeidsgiveravgiften er 4, som må periodiseres over to år. Årets kostnad blir 1,67 (1-1,33+2). 19x3 - differansen mellom tidligere kostnadsført og det som blir den faktiske arbeidsgiveravgiften, resultatføres, dvs. 2-1+0,33-1,67=0,34 (inntekt). I tilfelle tegningsretten var tildelt etter 1. januar 1996, ville dette eksemplet medført en årlig beregnet arbeidsgiveravgift med et grunnlag på 12 (12% av 100), siden utøvelseskursen er satt til 100 og aksjekursen på samme tidspunkt er 100. Arbeidsgiveravgift må kostnadsføres med 2,4 årlig. Utøvelseskursen kan ligge på 148 før det skal beregnes tilleggsarbeidsgiveravgift. I vårt eksempel vil dette ikke være tilfelle i noe år. Hvis markedskursen hadde beveget seg over 148 i perioden, legges samme resonnement til grunn som i eksemplet hvor tegningsretten var tildelt før 1. januar 1996. 2. 4. Ordninger som innebærer kontantutbetaling, inkludert kjøp av aksjer i markedet (opsjoner) I Børsens regnskapssirkulær for 1995 er det uttalt: Et selskap kan ha ordninger som ligner ordninger med utstedelse av warrants. Den ansatte kan få tilbud om å kjøpe aksjer på et fremtidig tidspunkt, og selskapet forplikter seg f.eks. til å betale den ansatte forskjellen mellom markedsverdi idag og markedsverdi på det fremtidige tidspunkt som bonus e.l. Realiteten i slike tilpassede ordninger kan hevdes å være den samme som om selskapet hadde utstedt warrants med utøvelseskurs lik dagens markedsverdi, med unntak av at den skattemessige behandling kan bli forskjellig. En slik ordning er imidlertid ikke en egenkapitaltransaksjon. Selskapet påtar seg derimot en forpliktelse. Etter vanlige prinsipper registreres denne forpliktelsen i balansen etterhvert som forpliktelsen påløper. Denne gjeldsposten endres ved hver regnskapsavslutning, og måles basert på markedsverdi av aksjen på regnskapsavslutningstidspunktet. Hele økningen / reduksjonen i gjelden fra forrige regnskapsavslutningstidspunkt resultatføres i perioden. Dersom selskapet kjøper en opsjon i markedet, vil kontantutlegget for selskapet være fastsatt, og dermed fordringen på den ansatte, dersom det relaterer seg til fremtidige arbeidsytelser. Det vil i dette tilfelle ikke bli registrert noen forpliktelse. I regnskapssirkulæret for 1996 er det presisert at:
For ordninger som innebærer kontant betaling skal endringer i aksjekursen (som da endrer forpliktelsen) fordeles resultatmessig over serviceperioden, i stedet for å ta hele endringen som en estimatendring i inneværende periode. Kostnadsføring av arbeidsgiveravgiften må følge samme prinsipp.. I den grad arbeidsgiver må betale arbeidsgiveravgift i henhold til nevnte forskrift, representerer dette beløp en minimum kostnadsføring av arbeidsgiveravgift i perioden. 5. Utstedelse av aksjer til underkurs I de tilfellene hvor arbeidsgiver utsteder aksjer til underkurs, blir arbeidsgiveravgiften å beregne etter vanlige regler. Er en slik utstedelse en form for betaling for tidligere periode(r)s prestasjoner, må hele arbeidsgiveravgiften regnskapsføres med en gang. 6. Implementering Oslo Børs forutsetter at selskapene følger retningslinjene for regnskapsføring av arbeidsgiveravgift som er trukket opp i regnskapssirkulæret for 1996. Ved første gangs regnskapsføring av forpliktelsen, kan effekten vurderes regnskapsført som en ekstraordinær post. Med hilsen O S L O B Ø R S Kjell Frønsdal(sign.) børsdirektør