Eidsiva Energi AS. Ekstraordinær generalforsamling. 15. desember 2014. Kl. 15.00. Auditoriet i 1. etasje Vangsvegen 73, Hamar

Eidsiva Energi AS Ekstraordinær generalforsamling 15. desember 2014 Kl. 15.00 Auditoriet i 1. etasje Vangsvegen 73, Hamar 1

Innholdsfortegnelse Innkalling... side 3 Sak nr.1 Åpning av møtet... side 4 Sak nr.2 Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen... side 6 Godkjennelse av innkalling og dagsorden... side 7 Sak nr.3 Suppleringsvalg til bedriftsforsamlingen... side 8 Sak nr.4 Rettet emisjon mot Elverum Energi AS... side 9 2

3

Eidsiva Energi AS Generalforsamling 15. desember 2014 Sak 01 Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere Åpning av møtet Allmennaksjeloven har følgende bestemmelse om åpning av generalforsamlingen: 5-12. Åpning av møtet. Møteleder (1) Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Har selskapet bedriftsforsamling, åpnes generalforsamlingen av bedriftsforsamlingens leder eller en annen person som er utpekt av bedriftsforsamlingen. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf tredje ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen. Fortegnelse over aksjonærene I henhold til gjeldende aksjeeierbok er følgende aksjonærer berettiget til å møte og stemme på generalforsamlingen i Eidsiva Energi AS den 15. desember 2014: Aksjonær Alle aksjeklasser Hedmark Fylkeskraft AS 75 370 159 22,078 % Hamar Energi Holding AS 75 370 157 22,078 % LGE Holding AS 57 237 155 16,766 % Ringsaker kommune 50 620 004 14,828 % Oppland Fylkeskraft AS 32 052 281 9,389 % Gjøvik kommune 11 308 812 3,313 % Løten kommune 6 660 525 1,951 % Østre Toten kommune 6 134 741 1,797 % Åmot kommune 4 109 379 1,204 % Trysil kommune 4 101 917 1,202 % Engerdal Energi Holding AS 3 579 646 1,049 % Nord-Fron kommune 3 219 157 0,943 % Ringebu kommune 2 622 742 0,768 % Øyer kommune 2 429 743 0,712 % Stor-Elvdal kommune 2 054 690 0,602 % Nord-Odal kommune 1 168 181 0,342 % Øystre Slidre kommune 1 122 988 0,329 % 4

Vestre Slidre kommune 1 059 593 0,310 % Vang kommune 253 586 0,074 % Lesja kommune 196 002 0,057 % Kongsvinger kommune 178 982 0,052 % Åsnes kommune 97 996 0,029 % Eidskog kommune 93 070 0,027 % Sør-Odal kommune 89 433 0,026 % Grue kommune 89 491 0,026 % Våler kommune 89 491 0,026 % Skjåk kommune 78 218 0,023 % Totalt 341 388 139 100,000 % Det opptas fortegnelse over antall aksjer og stemmer som er til stede. 5

Eidsiva Energi AS Generalforsamling 15. desember 2014 Sak 02 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder Valg av møteleder Aksjeloven har følgende bestemmelse om møteleder: 5-12. Åpning av møtet. Møteleder (2) Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder. Selskapets vedtekter har ingen bestemmelse om møteleder. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder Aksjeloven har følgende bestemmelse om protokoll: 5-16. Protokoll (1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen. (2) I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Fortegnelsen over de møtende etter 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen. (3) Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte. Selskapet har tradisjon for å velge én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 6

Eidsiva Energi AS Generalforsamling 15. desember 2014 Godkjennelse av innkalling og dagsorden Generalforsamlingen skal godkjenne innkalling og dagsorden. 7

Eidsiva Energi AS Generalforsamling 15. desember 2014 Sak 03 Suppleringsvalg til bedriftsforsamlingen Den sittende bedriftsforsamling ble valgt i ekstraordinær generalforsamling 4. november 2013. Hedmark Fylkeskraft AS har ved henvendelse til selskapet anmodet om at det avholdes suppleringsvalg. May-Liss Sæterdalen skal erstatte Torill Tjeldnes som vararepresentant til bedriftsforsamlingen. 8

Eidsiva Energi AS Generalforsamling 15. desember 2014 Sak 04 Rettet emisjon mot Elverum Energi AS Innledning Det var forventet at Formannskapet i Elverum skulle ta stilling til transaksjonen i sitt møte 3. desember. Innkallingen til generalforsamlingen i Eidsiva for behandling av denne saken ble holdt tilbake til denne behandlingen i formannskapet var avsluttet. Slik vi forstår det, tok ikke Formannskapet stilling til saken men oversendte den til kommunestyret som skal behandle den 18. desember. Styret i Eidsiva har allikevel besluttet å fremme saken for generalforsamlingen uten å avvente behandlingen i Elverum. Transaksjonens innhold Eidsiva Energi AS og Elverum Energi AS har gjennom et forhandlingsutvalg kommet til enighet om en transaksjon bestående av følgende gjensidig avhengige deler: 1. Elverum Energi AS tegner aksjer i Eidsiva Energi AS for minimum NOK 60.453.412 og maksimum NOK 80.808.095. Tegningskursen er på bakgrunn av omforente verdivurderinger satt til kr. 23,433735 per aksje. Dette gir Elverum Energi AS en eierandel i Eidsiva Energi AS på mellom 0,75% og 1,0%. Det etableres samtidig et ansvarlig eierlån tilsvarende det dagens aksjonærer har, på minimum NOK 11.335.000 og maksimum NOK 15.151.515. 2. Eidsiva Nett AS kjøper 51% av aksjene i Elverum Nett AS for NOK 48.000.000 og innløser en fordring som Elverum Energi Har mot Elverum Nett AS på 43.348.958. 3. Eidsiva Bioenergi AS kjøper 51% av aksjene i Elverum Fjernvarme AS for NOK 24.000.000. Det er samtidig inngått avtale med YC som eier øvrige aksjer i Elverum Fjernvarme, om å kjøpe også disse dersom denne transaksjonen med Elverum Energi AS gjennomføres. Dette kjøpet gjennomføres i så fall samtidig. 4. Eidsiva Nett AS kjøper Administrasjonsbygget som Elverum Energi AS i dag eier sentralt i Elverum for NOK 26.000.000. Transaksjonen er betinget av endelig godkjenning i selskapsorganene til begge parter, og at kommunestyret i Elverum slutter seg til saken. Transaksjonen ble anbefalt gjennomført av konsernstyret i Eidsiva Energi AS den 24. oktober, som samtidig vedtok å fremme for generalforsamlingen et forslag om å vedta en rettet emisjon overfor Elverum Energi AS så snart Formannskapet i Elverum har behandlet saken og gitt sin anbefaling overfor Elverum kommunestyre. Formannskapet i Elverum har imidlertid ikke avgitt innstilling i saken. Forslaget om emisjon fremmes likevel for generalforsamlingen, for å unngå at saken trekker for langt ut i tid gitt at kommunestyret treffer positivt vedtak når saken skal behandles den 18.desember. 9

Konsekvenser for Eidsiva konsern Eidsiva Nett AS har i en periode på snart 10 år eid 49% av Elverum Nett AS. En overtakelse av de resterende 51% av aksjene åpner nå for full samordning av administrasjon og drift med Eidsiva Nett. Eidsiva har fra før en betydelig virksomhet i Elverum, inkludert regionalnettet, og dette åpner nå for realisering av en del synergigevinster. En samordning av virksomheten vil også styrke vakt og beredskap både for Eidsiva og Elverum. Spesielt fordi Elverum geografisk er en «øy» innenfor Eidsivas konsesjonsområde. Overtakelsen av Elverum Fjernvarme øker samlet omsetningsvolum for Eidsiva Bioenergi og reduserer samtidig faste fordelte kostnader per produsert og solgt enhet. Avtalen med Elverum Energi om overtakelse av 51% har åpnet muligheten for også å overta de resterende 49% av aksjene. Slik avtale er inngått, betinget av at transaksjonen med Elverum Energi gjennomføres. En overtakelse av Elverum Nett og Elverum Fjernvarme har helt siden kjøpet av 49% av aksjene i Elverum Nett vært en offentlig kjent del av konsernets strategi. En innlemmelse av kraftverkene i Skjefstadfossen som eies av Elverum Energi gjennom selskapet Østerdalen Kraftproduksjon, har ikke vært diskutert p.g.a. innslaget av privat eierskap i dette selskapet. Konsekvenser for aksjonærene Transaksjonen vil gjennom å styrke driften av Eidsiva Nett og Eidsiva Bioenergi bidra til å bedre lønnsomheten i disse selskapene. Dette bidrar på sikt til å styrke utbyttemulighetene for konsernet. Dagens eiere får en marginalt lavere eierandel, se vedlegg 1. Elverum Energis eierandel gjennom denne emisjonen er for liten til å rokke ved fordelingen av de valgte representanter til bedriftsforsamlingen. Elverum er avhengig av å inngå i «allianse» med øvrige aksjonærer under 5% for å få direkte innflytelse. For ytterligere informasjon om transaksjonen henviser vi til konsernsjef Ola Mørkved Rinnan på telefon 959 81 301 eller controller Steinar Vasaasen på telefon 959 81 376. Saksfremlegget fra rådmannen i Elverum, som er en grundig utredning av saken sett fra Elverum kommune, er for øvrig tilgjengelig på nettsidene til Elverum kommune: https://www.elverum.kommune.no 10

Forslag til vedtak: 1. Forhøyelse av aksjekapitalen ved rettet emisjon på minimum 60,5 maksimum 80,8 millioner kroner mot Elverum Energi AS I tråd med styrets forslag foreslås det vedtatt følgende kapitalforhøyelse: 1. Å forhøye aksjekapitalen med minimum kr. 2.579.760 maksimum kr. 3.448.366,- ved utstedelse av minimum 2.579.760 maksimum 3.448.366 nye aksjer. Aksjene utstedes med følgende fordeling på aksjeklassene a. 33 % (mellom 851.321 og 1.137.961 aksjer) b. 16 % (mellom 412.762 og 551.739 aksjer) c. 51 % (mellom 1.315.677 og 1.758.666 aksjer) 2. Aksjenes pålydende verdi settes til kr. 1,-. 3. Det skal betales et beløp på kr. 23,433735 per aksje. 4. Aksjeforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot Elverum Energi AS. 5. Fristen for å tegne aksjene settes til 14.januar 2015. 6. Aksjeinnskuddet betales med kontanter og skal være innbetalt til selskapets kontonummer 7162.05.73900 senest 14.januar 2015. Innbetalt tegningsbeløp kan disponeres av selskapet før det er registrert i Foretaksregisteret. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra regnskapsåret 2014. 8. Anslåtte utgifter til gjennomføring av kapitalforhøyelsen er kr 15 000. Generalforsamlingens vedtak om emisjon samt tegningen/innbetalingen angitt ovenfor skal være betinget av at det etableres et ansvarlig eierlån på minimum kr. 11.335.013 og maksimum kr. 15.151.515. Emisjonen er videre betinget av at Elverum Energi AS tiltrer Aksjonæravtalen. Nærmere vilkår framgår av særskilt utarbeidet tegningsdokument vedlagt protokollen, jfr. vedlegg 2. 2. Endring av vedtektene Vedtektenes 4 1. avsnitt lyder i dag: «Selskapets aksjekapital er på 341.388.139 kroner fordelt på 341.388.139 aksjer, hver pålydende én krone innbetalt. Aksjekapitalen består av 112.658.086 A-aksjer à pålydende én krone, 54.622.102 B-aksjer à pålydende én krone og 174.107.951 C- aksjer pålydende én krone.» Styret får fullmakt, med rett og plikt, til å gjennomføre den nødvendige endring i 4 som følger av den endelige størrelsen på Elverum Energis aksjetegning i selskapet. Endringen gjøres gjeldende fra tidspunkt for kapitalforhøyelsens registrering i Foretaksregisteret. Komplette vedtekter følger som vedlegg 3. 11

Vedlegg 1 Aksjonær Antall aksjer Før emisjon Inkl EEV 0,75% Inkl EEV 1% Hedmark Fylkeskraft AS 75 370 159 22,078 % 21,9120 % 21,8568 % Hamar Energi Holding AS 75 370 157 22,078 % 21,9120 % 21,8568 % LGE Holding AS 57 237 155 16,766 % 16,6403 % 16,5983 % Ringsaker kommune 50 620 004 14,828 % 14,7165 % 14,6794 % Oppland Fylkeskraft AS 32 052 281 9,389 % 9,3184 % 9,2949 % Gjøvik kommune 11 308 812 3,313 % 3,2878 % 3,2795 % Løten kommune 6 660 525 1,951 % 1,9364 % 1,9315 % Østre Toten kommune 6 134 741 1,797 % 1,7835 % 1,7790 % Åmot kommune 4 109 379 1,204 % 1,1947 % 1,1917 % Trysil kommune 4 101 917 1,202 % 1,1925 % 1,1895 % Engerdal Energi Holding AS 3 579 646 1,049 % 1,0407 % 1,0381 % Nord-Fron kommune 3 219 157 0,943 % 0,9359 % 0,9335 % Ringebu kommune 2 622 742 0,768 % 0,7625 % 0,7606 % Øyer kommune 2 429 743 0,712 % 0,7064 % 0,7046 % Stor-Elvdal kommune 2 054 690 0,602 % 0,5973 % 0,5958 % Nord-Odal kommune 1 168 181 0,342 % 0,3396 % 0,3388 % Øystre Slidre kommune 1 122 988 0,329 % 0,3265 % 0,3257 % Vestre Slidre kommune 1 059 593 0,310 % 0,3080 % 0,3073 % Vang kommune 253 586 0,074 % 0,0737 % 0,0735 % Lesja kommune 196 002 0,057 % 0,0570 % 0,0568 % Kongsvinger kommune 178 982 0,052 % 0,0520 % 0,0519 % Åsnes kommune 97 996 0,029 % 0,0285 % 0,0284 % Eidskog kommune 93 070 0,027 % 0,0271 % 0,0270 % Sør-Odal kommune 89 433 0,026 % 0,0260 % 0,0259 % Grue kommune 89 491 0,026 % 0,0260 % 0,0260 % Våler kommune 89 491 0,026 % 0,0260 % 0,0260 % Skjåk kommune 78 218 0,023 % 0,0227 % 0,0227 % Totalt 341 388 139 100,000 % 99,2500 % 99,0000 % 12

Vedlegg 2 BLANKETT FOR TEGNING AV AKSJER I EIDSIVA ENERGI AS (ORG.NR. 983 424 082) Generalforsamlingen 15. desember 2014 besluttet å forhøye selskapets aksjekapital fra NOK 341 388 139 med mellom NOK 2 579 760 NOK 3 448 336 inntil NOK 344 836 505, gjennom en rettet kontantemisjon til Elverum Energi AS. Styrets beslutning er gjengitt nedenfor: Elverum Energi AS inviteres til å tegne seg i en kontantemisjon i Eidsiva Energi AS på følgende vilkår: 1. Aksjekapitalen i selskapet forhøyes med minimum kr. 2.579.760 maksimum kr. 3.448.366, ved utstedelse av minimum 2.579.760 maksimum 3.448.366 nye aksjer. Aksjene utstedes med følgende fordeling på aksjeklassene a. 33 % (mellom 851.321 og 1.137.961 aksjer) b. 16 % (mellom 412.762 og 551.739 aksjer) c. 51 % (mellom 1.315.677 og 1.758.666 aksjer) 2. Aksjenes pålydende verdi settes til kr. 1,. 3. Det skal betales et beløp på kr. 23,433735 per aksje. 4. Aksjeforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot Elverum Energi AS. 5. Fristen for å tegne aksjene settes til 14.januar 2015. 6. Aksjeinnskuddet betales med kontanter og skal være innbetalt til selskapets kontonummer 7162.05.73900 senest 14. januar 2015. Innbetalt tegningsbeløp kan disponeres av selskapet før det er registrert i Foretaksregisteret. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra regnskapsåret 2014. 8. Anslåtte utgifter til gjennomføring av kapitalforhøyelsen er kr 15 000. Det settes som betingelse for aksjetegning at Elverum kommune endelig har godkjent og skriftlig tiltrådt; i. Transaksjonsavtale mellom Eidsiva Energi AS og Elverum Energi AS, og ii. Nettsalgsavtale mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Nett AS datert, og iii. Eiendomssalgsavtale mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Nett AS, og iv. Fjernvarmesalgsavtale mellom Elverum Energi AS og Eidsiva Bioenergi AS datert, og at Elverum Energi AS senest i møte for gjennomføring iht. Transaksjonsavtale mellom partene, jf. dens punkt 4.2.2, fremlegger de avtalte bekreftelser/ og originaldokumentasjon, herunder overleverer signert avtale om etablering av ansvarlig lån til Eidsiva Energi AS av forholdsmessig samme størrelse som selskapets øvrige aksjonærer og erklæring om tiltredelse til aksjonæravtalen for Eidsiva Energi AS. Styret skal påse at det gjennomføres nødvendige vedtektsendringer som følge av emisjonen, og som blir å melde til Foretaksregisteret sammen med denne. 13

Vedlegg 2 I henhold til beslutning om kapitalforhøyelse, gjengitt ovenfor, tegner Elverum Energi AS seg for aksjer i Eidsiva Energi AS som angitt nedenfor: Navn/firma Antall aksjer Beløp å betale Elverum Energi AS, org.nr. 980 343 200 Totalt aksjer NOK Hamar, den 19. desember 2014 Forpliktende underskrift Nærmere opplysninger om tegneren Firmanavn: Elverum Energi AS Adresse: Kirkeveien 2 / Postboks 21 Postnummer og poststed: 2401 ELVERUM Organisasjonsnummer: 980 343 200 Skattekommune: Elverum Utfylt blankett returneres innen 14.01.2015 til: Eidsiva Energi AS Att: Mette Hoel Adresse: Postboks 41, 2317 Hamar E post: mette.hoel@eidsivaenergi.no 14

Vedlegg 3 Vedtekter for Eidsiva Energi AS Oppdatert med endringer vedtatt i generalforsamling 8. mai 2014 1 Selskapets navn Selskapets navn er Eidsiva Energi AS. Selskapets virksomhet skal være: 2 Selskapets formål a) Kraftproduksjon og tilknyttede tjenester i Innlandets hovedvassdrag og i Orklavassdraget. b) Nettvirksomhet og detaljsalg av kraft i nåværende nettområde og tilgrensede nettområder, herunder regionalnett i Hedmark og Oppland fylker samt virksomhet innen beslektet infrastruktur i Innlandet. c) Fortsettelse av eller inntreden i annen virksomhet som har nær og fordelaktig sammenheng med kraftproduksjon i nevnte vassdrag, og/eller nettvirksomhet og annen infrastruktur eller detaljsalg i nåværende eller tilgrensede områder. d) Produksjon og distribusjon av bioenergi i Innlandet. e) Deltakelse i virksomhet som har nær og fordelaktig sammenheng med forannevnte virksomheter. 3 Selskapets forretningskontor Selskapets forretningskontor og hovedkontorfunksjoner skal lokaliseres og utøves i Hamar. Ledelse og fellesfunksjoner for produksjonsvirksomheten skal lokaliseres og utøves i Lillehammer. Ledelse og fellesfunksjoner for nedstrømsvirksomheten lokaliseres og utøves i Hamar. 15

Vedlegg 3 4 Selskapets aksjekapital Selskapets aksjekapital er på 341.388.139 kroner fordelt på 341.388.139 aksjer, hver pålydende én krone innbetalt. Aksjekapitalen består av 112.658.086 A-aksjer à pålydende én krone, 54.622.102 B-aksjer à pålydende én krone og 174.107.951 C-aksjer pålydende én krone. Det skal være 33 % A-aksjer i selskapet. B-aksjene kan bare eies av norske kommuner, fylkeskommuner, staten og selskaper som anses som 100 % offentlige eid i konsesjonsrettslig sammenheng i henhold til konsesjonsreglene slik de gjelder til enhver tid. C-aksjene tilsvarer B-aksjene, men kan bare eies av de som var kommuner eller fylkeskommuner i Hedmark eller Oppland i 2004, eller holdingselskap minst 67 % eid av en av de nevnte. C- aksjenes samlede pålydende skal utgjøre minst 51 % av selskapets kapital og stemmer til og med 31.12.2026 og 34 % fram til 31.12.2036. Den 1.1.2027 skal 17 % av aksjene automatisk konverteres fra C-aksjer til B-aksjer. B- og C-aksjenes samlede pålydende skal til enhver tid utgjøre 67 % av aksjekapitalen og stemmene i selskapet. Eier av C-aksjer har fortrinnsrett til utøvelse av forkjøpsrett jfr. 6. Med unntak av de forskjeller som er nevnt ovenfor er aksjeklassene likestilte. Aksjonærer kan inngå avtaler seg imellom, hvorved den ene konverterer fra C- aksjer til B-aksjer, forutsatt at den annen konverterer tilsvarende antall B-aksjer til C-aksjer. Styret skal besørge gjennomført konvertering etter mottatt skriftlig og signert avtale om dette. Konverteringen utløser ikke forkjøpsrett etter 6. 5 Styresamtykke Erverv av aksjer er betinget av samtykke fra selskapets styre. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn. 16

Vedlegg 3 6 Forkjøpsrett Ved enhver form for eierskifte til aksjer har de øvrige aksjeeiere forkjøpsrett. Det er ingen generell fortrinnsrett for aksjonærer i samme aksjeklasse. Forkjøpsrett må gjøres gjeldende til alle aksjer som retten samtidig kan gjøres gjeldende for. Forkjøpsrett kan ikke gjøres gjeldende ved overdragelse mellom kommuner/fylkeskommuner i Hedmark eller Oppland fylker som er aksjonærer i selskapet eller mellom disse og holdingselskap som tilfredsstiller vedtektenes vilkår for å eie C-aksjer. For øvrig har eiere av C-aksjer fortrinnsrett til utøvelse av forkjøpsrett foran aksjeeiere i andre aksjeklasser, ved enhver overdragelse av aksjer fra kommuner i Hedmark eller Oppland fylke, ved overdragelser fra fylkeskommuner i Hedmark eller Oppland, samt ved overdragelser fra selskaper hvor disse eier eller kontrollerer minst 67 % av aksjene. Benyttes forkjøpsrett av to eller flere aksjonærer, fordeles aksjene mellom dem i forhold til det antall aksjer den enkelte eier i selskapet fra før. Dersom flere aksjonærer utøver fortrinnsrett, skal aksjene fordeles mellom dem basert på deres samlede innehav av C-aksjer i selskapet. Er det ikke mulig å dele aksjene forholdsmessig, overtas den eller de overskytende aksjer etter loddtrekning. Følgende bestemmelser gjelder om meldinger, fastsettelse av løsningssum og betaling: (1) Når det er inngått avtale om aksjekjøp, skal overdrageren straks gi skriftlig melding til styret. Det samme gjelder når aksjer overdras ved gave, skifte eller på annen måte. Styret skal straks sende skriftlig varsel til de forkjøpsberettigede. Er kjøpesum eller annet vederlag avtalt, skal erververens melding inneholde korrekte og fullstendige opplysninger om kjøpesummen/vederlaget og betalingsvilkårene. (2) Forkjøpsretten gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem innen to måneder etter at styret fikk melding etter pkt. (1). (3) Inntil det er avklart om forkjøpsretten blir benyttet, kan aksjeerververen ikke utøve andre aksjeeierrettigheter i selskapet enn retten til utbytte og lovbestemt fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse. (4) Løsningssummen skal være lik avtalt kjøpesum, eller lik verdien av vederlaget hvis vederlag skal ytes i annet enn penger. Løsningssummen forfaller til betaling én måned etter at krav om bruk av forkjøpsretten ble fremsatt overfor styret, eller to uker etter tvist om løsningssummen er bindende avgjort. Ved betalingsforsinkelse påløper forsinkelsesrente etter loven. (5) Hvis kjøpesummen ikke entydig kan identifiseres på grunnlag av inngåtte avtaler, skal kjøpesummen fastsettes ved voldgift i samsvar med lov om voldgift, så langt ikke annet er avtalt eller følger av bestemmelsene nedenfor. Voldgiftsretten skal bestå av tre medlemmer. Hver av partene utpeker ett medlem som forutsettes å ha særlig innsikt i verdsettelse av selskaper generelt og selskaper 17

Vedlegg 3 sammenlignbare med selskapet spesielt. Sammen utpeker disse voldgiftsrettens formann som skal være en anerkjent forretningsadvokat. Voldgiftsretten skal fastsette antatt aksjeverdi for de aktuelle aksjer på det tidspunkt krav om bruk av forkjøpsretten ble fremsatt. Det skal fastsettes forretningsmessig rente fra dette tidspunkt til betalingstidspunktet. (6) Aksjeeier som skriftlig har meddelt at han gjør forkjøpsrett gjeldende, er forpliktet til å overta aksjene. Dette gjelder ikke når løsningssummen skal fastsettes ved voldgift. Da kan den forkjøpsberettigede innen én uke etter mottakelse av voldgiftsrettens avgjørelse meddele at han ikke vil benytte forkjøpsretten. I så fall må han betale hele godtgjørelsen til voldgiftsretten. 7 Selskapets styre Selskapet ledes av et styre bestående av 8 medlemmer og inntil 6 varamedlemmer. Bedriftsforsamlingen velger styre, styrets leder og nestleder. Administrerende direktør har rett og plikt til å delta i styrets møter. Styremedlemmer og varamedlemmer velges for 2 år av gangen. Ved behov kan suppleringsvalg foretas for gjenværende del av funksjonsperiode. 8 Administrerende direktør (daglig leder) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og de pålegg styret har gitt. 9 Signatur Selskapets firma tegnes av styrets leder sammen med et styremedlem, eller to styremedlemmer i fellesskap. 10 Bedriftsforsamling Bedriftsforsamlingen skal bestå av 30 medlemmer med personlige varamedlemmer. 20 medlemmer med vararepresentanter velges av generalforsamlingen. 10 medlemmer med vararepresentanter velges av og blant de ansatte i konsernet. Bedriftsforsamlingens medlemmer og varamedlemmer velges for to år av gangen. Bedriftsforsamlingen velger selv sin leder blant sine medlemmer. 18

Vedlegg 3 Medlem av selskapets styre og administrerende direktør kan ikke være medlem av bedriftsforsamlingen. 11 Bedriftsforsamlingens forretningsorden og kompetanse Bedriftsforsamlingen innkalles av dens leder eller når minst 1/6 av bedriftsforsamlingens medlemmer eller når styret krever det. Bedriftsforsamlingen er beslutningsdyktig når mer enn halvparten av medlemmene er til stede. I bedriftsforsamlingen har hver møtende en stemme. Avgjørelser fattes med simpelt flertall blant de møtende, dog slik at mer enn 1/3 av bedriftsforsamlingens medlemmer må stemme for beslutningen. Ved stemmelikhet har møteleder dobbeltstemme. I henhold til bestemmelsene i aksjeloven hører det til bedriftsforsamlingen å: 1 Velge medlemmer til styret og styrets leder etter forslag fra valgkomitéen, jfr. 12. 2 Føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. 3 Gi uttalelse til selskapets generalforsamling om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, konsernregnskap og konsernbalanse bør godkjennes, samt om styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap. 4 Etter forslag fra styret eksklusivt treffe avgjørelser i saker som gjelder: investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser, samt saker om rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre en større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken i selskapet. investeringer som skjer i datterselskaper og som er av betydelig omfang i forhold til konsernets ressurser, samt saker om rasjonalisering eller omlegging av driften i datterselskaper som vil medføre en større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken i konsernet. Styret skal påse at saker som nevnt i dette ledd legges frem for bedriftsforsamlingen. Bedriftsforsamlingens vedtak må enten godkjenne eller forkaste styrets forslag, evt. velge blant alternative forslag fremmet av styret. Bedriftsforsamlingens vedtak i saker som gjelder datterselskaper er å anse som bindende instrukser til styret i Eidsiva Energi AS om opptreden i datterselskapets generalforsamling. 5 Vedta anbefalinger til styret i en hvilken som helst sak. 12 Valgkomité Valgkomitéen består av 6 medlemmer valgt av bedriftsforsamlingen. Én skal være fra de ansatte. Funksjonstiden er to år. Valgkomitéen skal forberede styrevalg for bedriftsforsamlingen. 19

Vedlegg 3 13 Generalforsamlingen På den ordinære generalforsamling innen utgangen av juni hvert år, skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Ekstraordinær generalforsamling holdes når det besluttes av styret, skriftlig forlanges av selskapets revisor, eller når en eller flere aksjeeiere som til sammen representerer minst 1/10 av aksjekapitalen krever det. 14 Forholdet til aksjelovgivningen Aksjelovens bestemmelser utfyller og supplerer vedtektene. Ved motstrid går vedtektene foran så langt loven tillater det. ---- ***** ---- 20