PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAM LING I DNO INTERNATIONAL ASA* Den 12. juni 2013 kl 10:15 ble det avholdt ordinær generalforsamling i DNO International ASA i Konferansesenteret Høyres Hus, Stortingsgaten 20, Oslo. Til behandling forelå følgende: ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED ANDREAS MELLBYE, REGISTRERING AV MØTENDE AKSMEIERE OG AKSJER REPRESENTERT VED FULLMAKT Generalforsamlingen ble åpnet av Andreas Mellbye, under henvisning til at han er utnevnt til å være møteåpner og til å utøve de funksjonene som tilligger møteåpner etter allmennaksjeloven, herunder oppta fortegnelse over møtende aksjonærer samt aksjeeiere representert ved fullmakt. Til stede på generalforsamlingen fra selskapets styre var Bijan Mossavar- Rahmani (styreformann), Gunnar Hirsti (nestleder), Lars Arne, Shelley Watson, Marit Instanes og Karen Sund. Fra administrasjonen møtte fungerende administrerende direktør Bjørn Dale og finansdirektør Haakon Sandborg. Selskapets revisor var også tilstede. Andreas Mellbye opptok oversikt over møtende aksjonærer og aksjonærer representert ved fullmakt, jf. allmennaksjeloven 5-13. Oversikten ble utarbeidet med bistand fra DnB NOR Verdipapirservice. Til stede var 47 aksjeeiere og fullmektiger som representerte 450 773 858 egne aksjer og 69 027 498 aksjer etter fullmakt. Totalt antall aksjer representert var 519 801 356, som tilsvarer 50,8 % av totalt antall aksjer i selskapet. Det ble ikke fremsatt innsigelser mot oversikten. Oversikten følger som Vedleqg 1 til protokollen. Valg av møteleder og en annen person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder Advokat Andreas Mellbye ble valgt til møteleder. Etter forslag fra Andreas Mellbye ble Torstein Øygarden valgt til å medsignere protokollen. Beslutningene ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemningsresultat inntatt som Vedlegg 2 til protokollen. Godkjenning av innkalling og dagsorden Møteleder redegjorde for at innkallingen er sendt alle aksjonærer med kjent adresse. Det ble videre redegjort for at sted for generalforsamlingen er endret etter innkallingen. Informasjon om dette er gjort tilgjengelig ved børsmelding og alle aksjonærer som har meldt seg på innen fristen er forsøkt kontaktet per telefon. I tillegg er det informert ved oppslag og muntlig informasjon på opprinnelig annonsert sted for avholdelse av generalforsamlingen. Starttidspunktet er forskjøvet for å sikre deltakelse fra aksjonærer som til tross for informasjonen kan ha møtt på feil sted. Møteleder spurte om det var bemerkninger til innkalling eller dagsorden. Innkalling og dagsorden ble deretter godkjent Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemningsresultat inntatt som Vedleag 2 til protokollen.
GODKJENNING AV ÅRSREGNSKAP OG STYRETS ÅRSBERETNING FOR DNO INTERNATIONAL ASA OG KONSERNET FOR REGNSKAPSÅRET 2012 Møteleder redegjorde for at årsregnskapet og årsberetningen for morselskap og konsern samt revisors beretning var gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Finansdirektør Haakon Sandborg gjennomgikk hovedpunkter fra årsregnskapet. Det ble åpnet for spørsmål fra aksjonærene. Spørsmål ble deretter stilt av to aksjonærer. Kjetil Forland, som representerer aksjonæren Petrolia Invest, stilte en rekke spørsmål knyttet til Saleh 5. Spørsmålene ble besvart av fungerende administrerende direktør Bjørn Dale. For deler av underspørsmålene viste Bjørn Dale til at det gjaldt sensitiv informasjon og/eller pågående rettstvist med Petrolia Invest og således ikke var egnet for å besvares inngående under generalforsamlingen. Kjetil Forland var følgelig ikke tilfreds med svaret. Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for DNO International ASA og konsernet for regnskapsåret 2012 ble godkjent, herunder at det ikke skal betales utbytte. som Vedleqg 2 til protokollen. Fungerende administrerende direktør Bjørn Dale ga deretter en kort orientering om redegjørelsen for foretakkstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven 3-3b. Det ble ikke reist innsigelser mot redegjørelsen. VALG AV STYREMEDLEMMER Møteleder redegjorde for valgkomitens forslag til valg av styremedlemmer. Det ble deretter besluttet å velge følgende personer til nytt styre i selskapet: Bijan Mossavar-Rahmani (arbeidende styreformann) Lars Arne Takla (nestleder) Gunnar Hirsti Shelley Watson Ellen K. Dyvik som Vedlegg 2 til protokollen. 6. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET, REVISJONSUTVALGET, HSSE-KOMITÉEN, KOMPENSASJONSKOMITÉEN OG VALGKOMITÉEN Møteleder redegjorde for valgkomitens forslag. Det ble deretter truffet følgende beslutning: Medlemmene av styret skal motta godtgjørelse for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2013 til den ordinære generalforsamlingen i 2014 som angitt nedenfor: Styrets leder - NOK 5 850 000 Styrets nestleder - NOK 450 000 Øvrige styremedlemmer - NOK 375 000 Hvert av medlemmene av revisjonsutvalget mottar en godtgjørelse på NOK 50 000 for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2013 til den ordinære
generalforsamlingen i 2014. Hvert av medlemmene av HSSE-komiteen mottar en godtgjørelse på NOK 50 000 for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2013 til den ordinære generalforsamlingen i 2014. Hvert av medlemmene av kompensasjonskomiteen mottar en godtgjørelse på NOK 50 000 for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2013 til den ordinære generalforsamlingen i 2014. Hvert av medlemmene av valgkomiteen mottar en godtgjørelse på NOK 25 000 for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2013 til den ordinære generalforsamlingen i 2014. Godtgjørelsen til medlemmene av styret, revisjonsutvalget, HSSE-komiteen, kompensasjonskomiteen og valgkomiteen utbetales kvartalsvis basert på tjenestetid. som Vedlegg 2 til protokollen. GODIOENNELSE AV HONORAR TIL REVISOR Det ble vedtatt å godkjenne revisjonshonoraret til Ernst & Young AS for DNO International ASA for regnskapsåret 2012 på NOK 1 590 000. Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemningsresultat inntatt som Vedlegg 2 til protokollen. BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSHLOVEN 6-16A Generalforsamlingen behandlet styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt i note 3 til regnskapet for DNO International ASA. I tillegg ble det fremlagt et tillegg til erklæringen som gir styret adgang til å tildele opsjoner til selskapets ansatte. Tillegget er inntatt som Vedlegg 3 til protokollen. Fungerende administrerende direktør Bjørn Dale presenterte styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. I den rådgivende avstemningen ga generalforsamlingen sin tilslutning til erklæringen, herunder det presenterte tillegget, og godkjente de deler av erklæringen som gjelder opsjonsprogrammet. Beslutningen ble truffet med nødvendig flertall, jf. avstemningsresultat inntatt som Vedlegg 2 til protokollen. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN Møteleder viste til styrets forslag i innkallingen om at styret skal tildeles styrefullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 38 372 972. Etter dette ble styrets forslag til vedtak, som angitt nedenfor, tatt opp til votering. Forslaget ble lest i sin helhet av møteleder. I tråd med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak: "1) I henhold til allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 38 372 972. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2014, men ikke lenger enn til 30. juni 2014. Fullmakten trer i stedet for fullmakten gitt til styret på den ordinære generalforsamlingen avholdt 11. juni 2012. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven 10-2.
Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten kan også benyttes av styret i en situasjon hvor er et tilbud er fremsatt i henhold til bestemmelsene i verdipapirhandelloven 6-1, 6-2 (2) eller 6-6, jf. verdipapirhandelloven 6-17 (2)." som Vedlegg 2 til protokollen. 10. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSIER Møteleder viste til styrets forslag i innkallingen om at styret skal tildeles styrefullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi inntil NOK 25 000 000. Etter dette ble styrets forslag til vedtak, som angitt nedenfor, tatt opp til votering. Forslaget ble lest i sin helhet av møteleder. I tråd med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak: "1) I henhold til allmennaksjeloven 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på inntil NOK 25 000 000. Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 50 og det minste er NOK 0,25. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2014, men likevel ikke lenger enn til 30. juni 2014. Fullmakten trer i stedet for fullmakten gitt til styret på den ordinære generalforsamlingen avholdt 11.juni 2012. Fullmakten kan også benyttes av styret i en situasjon hvor er et tilbud er fremsatt i henhold til bestemmelsene i verdipapirhandelloven 6-1, 6-2 (2) eller 6-6, jf. verdipapirhandelloven 6-17 (2)." som Vedlecig 2 til protokollen. oo000000 Mer forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble deretter hevet. p
II 1 ndreas Mellbye Torstein Øygarden Vedlegg: 1 Fortegnelse over de fremmøtte, med angivelse av antall aksjer de representerer i eget navn og som fullmektig 2 Avstemningsresultat 3 Tillegg til erklæring om lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte
VPS GeneralMeeting Page 1 of 1 V2/ Totalt representert ISIN: NO0003921009 DNO INTERNATIONAL ASA Generalforsamlingsdato: 12.06.2013 10.15 Dagens dato: 12.06.2013 Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 47 Total aksjer - selskapets egne aksjer Totalt stemmeberettiget aksjer Representert ved egne aksjer Antall aksjer 1 023 279 255 13 050 000 1 010 229 255 450 773 858 % kapital 44,62 % Sum Egne aksjer 450 773 858 44,62 % Representert ved fullmakt 15 547 166 1,54 % Representert ved stemmeinstruks 53 480 332 5,29 % Sum fullmakter 69 027 498 6,83 % Totalt representert stemmeberettiget 519 801 356 51,45 % Totalt representert av AK 519 801 356 50,80 % Kontofører for selskapet: For selskapet: DNB Bank ASA DNO INTERNATIONAL ASA (ftt4p, 12.06.2013
VPS GeneralMeeting Page 1 of 2 V.2.ArL95 Protokoll for generalforsamling DNO INTERNATIONAL ASA ISIN: N00003921009 DNO INTERNATIONAL ASA Generalforsamlingsdato: 12.06.2013 10.15 Dagens dato: 12.06.2013 Aksjeklasse For Mot Avgitte Avstår Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer Sak 2 Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen Ordinær 519 800 544 0 519 800 544 812 % avgitte stem mer 100,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % % representert AK 100,00 % 0,00 % 100,00 % 0,00 % Totalt 519 800 544 0 519 800 544 812 Sak 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden Ordinær 519 777 376 0 519 777 376 23 980 % avgitte stemmer 100,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % % representert AK 100,00 % 0,00 % 100,00 % 0,01 % Totalt 519 777 376 0 519 777 376 23 980 Sak 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for DNO International ASA og konsernet for regnskapsåret 2012 Ordinær 519 777 376 0 519 777 376 23 980 % avgitte stemmer 100,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % % representert AK 100,00 % 0,00 % 100,00 0/0 0,01 % Totalt 519 777 376 0 519 777 376 23 980 Sak 5 Valg av styremedlemmer Ordinær 494 001 367 25 217 625 519 218 992 582 364 % avgitte stemmer 95,14 % 4,86 % 0,00 % 0,00 % % representert AK 95,04 % 4,85 % 99,89 % 0,11 % Totalt 494 001 367 25 217 625 519 218 992 582 364 Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av styret, revisjonsutvalget, HSSE-komiteen, kompensasjonskomiteen og valgkomiteen Ordinær 488 298 521 31 502 835 519 801 356 0 % avgitte stemmer 93,94 % 6,06 % 0,00 % 0,00 % % representert AK 93,94 % 6,06 % 100,00 % 0,00 % Totalt 488 298 521 31 502 835 519 801 356 0 Sak 7 Godkjennelse av honorar til revisor Ordinær 518 940 117 278 063 519 218 180 583 176 % avgitte stemmer 99,95 % 0,05 % 0,00 % 0,00 % % representert AK 99,83 % 0,05 % 99,89 % 0,11 % Totalt 518 940 117 278 063 519 218 180 583 176 Sak 8 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a Ordinær 502 749 512 16 974 337 519 723 849 77 507 % avgitte stemmer 96,73 % 3,27 % % representert AK 96,72 % 3,27 % 99,99 % 0,00 % 0,00 % 0,02 % Totalt 502 749 512 16 974 337 519 723 849 Sak 9 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen 77 507 o 519 801 356 Ordinær 487 323 038 32 478 318 519 801 356 Voavgitte stemmer 93,75 % 6,25 % % representert AFC 93,75 % 6,25 % 100,00 % 0 0,00 % 0,00 % 0,00 % Totalt 487 323 038 32 478 318 519 801 356 Sak 10 Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer Ordinær 500 484 806 19 316 55 0 0 % avgitte stemmer 96,28 % 3,72 % % representert AK 96,28 % 3,72 % 100,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Totalt 500 484 806 19 316 55 0 Kontofører for selskapet: For selskapet: DNB Bank ASA DN INTERNATION ASA h, Aksjeinformasjon 12.06.2013
VPS GeneralMeeting Page 2 of 2 Navn Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett Ordinær 1 023 279 255 0,25 255 819 813,75 Ja Sum: 5-17 Alminnelig flertakskrav krever flertall av de avgitte stemmer 5-18 Vedtektsendring krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen 12.06.2013
Vedlegg 3 Tillegg til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Ledelseslønnserklæringen skal åpne opp for aksjebasert godtgjørelse til ledelsen, herunder tildeling av opsjoner. Kompensasjonskomiteen har til behandling et forslag om å endre det aksjebaserte insentivprogrammet. Formålet er å sikre sterkt fokus på å skape aksjonærverdier. Prinsippene for programmet vil være: samordne ledelsen og øvrige ansatte med aksjonærene og aksjebaserte insentiver i tråd med markedspraksis og basert på markedsverdier Styret kan avgjøre om det skal settes ytelseskriterier, vilkår eller rammer for opsjonsprogrammet, og i så fall det nærmere innholdet av slike vilkår/ rammer. M4212035/1/124653-022/SME 1