Innkalling til generalforsamling Ordinær generalforsamling for Odfjell SE avholdes i Conrad Mohrs veg 29, Minde, 5072 Bergen, onsdag 7. mai 2014 kl. 16:00. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann Laurence Ward Odfjell, samt registrering av møtende aksjonærer. 2. Valg av møteleder og en aksjonær til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 4. Hovedpunkter fra styrets beretning ved styrets formann. 5. Presentasjon av årsresultatet 2013 ved administrerende direktør Jan A. Hammer. 6. Revisjonsberetning. 7. Fastsettelse av morselskapets og konsernets resultatregnskap og balanse for 2013. a. Anvendelse av morselskapets årsoverskudd. Odfjell SE hadde i 2013 et bokført underskudd på USD 44,7 millioner. b. Konsernbidrag. Styret foreslår at selskapet yter konsernbidrag på NOK 396.642.828 til det heleide datterselskapet Odfjell Terminals II AS. Forslaget er skattemessige begrunnet, ved at skattbart overskudd i Odfjell SE regnes mot tilsvarende skattemessig underskudd i Odfjell Terminals II AS. Styret har vurdert selskapets finansielle stilling og, basert på selskapets egenkapital og en generell vurdering av selskapets finanser, finner at et slikt konsernbidrag er forenlig med forsvarlig og sunn forretningsførsel. Selskapet vil således fremdeles ha sunn egenkapital og likviditet etter at konsernbidraget er gitt, tatt i betraktning risiko og omfang av selskapets virksomhet. c. Utbytte Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte.
8. Godtgjørelse til Styret I henhold til vedtak på Generalforsamlingen av 8. mai 2012 har Valgkomiteen mandat til å foreslå godtgjørelse til styrets medlemmer. Valgkomiteen foreslår at den årlige godtgjørelsen til ordinære styremedlemmer økes til kr. 300.000 fra nåværende kr. 250.000. Valgkomiteen foreslår ingen endringer i godtgjørelse til styrets formann, komiteledere og komitemedlemmer. Det foreslås således en samlet godtgjørelse til styret for 2013 på NOK 3.452.503, hvorav til styrets arbeidende formann NOK 1.952.503. I tillegg foreslås en ekstra godtgjørelse på NOK 50.000 til hver av styrets to medlemmer av Revisjonskomiteen og styrets to medlemmer av Valgkomiteen samt at leder av Valgkomiteen mottar en årlig kompensasjon på NOK 100.000. Revisors godtgjørelse foreslås fastsatt etter regning. 9. Valg av styremedlemmer. I henhold til selskapets vedtekter står fire av de nåværende styreplassene på valg. Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Laurence Ward Odfjell. Informasjon om ham foreligger i selskapets årsrapport for 2013 side 59. Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Christine Rødsæther. Informasjon om henne foreligger i selskapets årsrapport for 2013 side 59. Valgkomiteen foreslår gjenvalg av Jannicke Nilsson. Informasjon om henne foreligger i selskapets årsrapport for 2013 side 59. Valgkomiteen foreslår videre at Kristian Mørch velges som nytt styremedlem, som erstatning for Irene Waage Basili som har meddelt at hun ikke ønsker gjenvalg. Informasjon vedrørende Kristian Mørch er som følger: Kristian Mørch, dansk statsborger, født 1967. Han har MBA-grader fra Newport (Hong Kong) og IMD (Sveits), YMP fra Insead (Frankrike), og har deltatt på flere ledelsesprogrammer ved Harvard Business School (USA). I tillegg har han en grad fra A.P. Møller Shipping Academy. Fra 1987 til 2010 har han hatt diverse stillinger i A.P. Møller/Mærsk-gruppen, de to siste årene som administrerende direktør (COO) for Mærsk Tankers. Siden januar 2011 er han partner og administrerende direktør for Clipper-gruppen. Kristian Mørch eier ingen aksjer i Odfjell SE, og har ingen formelle bånd til store aksjonærer i selskapet. Bernt Daniel Odfjell har besluttet å tre ut av styret i Odfjell SE. Følgelig vil antall styremedlemmer reduseres fra seks til fem. 10. Valg av Valgkomité. I henhold til paragraf 9 i selskapets vedtekter skal representanter til Valgkomiteen velges hvert annet år. Styret foreslår gjenvalg av følgende representanter: Arne Selvik (formann) Christine Rødsæther Laurence Ward Odfjell
11. Godkjenning av ny aksjebasert insentivplan og styrets retningslinjer for fastsettelse av lederlønninger Styret foreslår å iverksette en langsiktig aksjebasert insentivplan for administrerende direktør og den øvrige konsernledelsen i Odfjell SE, med den hensikt å få bedre samsvar mellom ledelsens og aksjonærenes interesser hva gjelder selskapets verdivekst. Planen skal bidra til motivasjon og stabilitet for deltakerne gjennom å tilby en internasjonalt konkurransedyktig og transparent langsiktig insentiv-komponent. Den aksjebaserte insentivplanen er en såkalt "Stock-settled Appreciation Rights" (SSAR). Plandokumentet inneholder nærmere krav, betingelser og prosedyrer for tildeling og utøvelse av SSAR. Hver SSAR gir deltakeren rett til en ytelse lik forskjellen mellom aksjekurs ved innløsning og forhåndsbestemt aksjekurs ved tildeling i henhold til planen. Ytelsen skal gjøres opp i form av egne aksjer i Odfjell SE. Styret har mandat til å tildele SSAR hvert år, innenfor de begrensninger som ligger i planen. Styret har foreslått å endre sine retningslinjer for fastsettelse av lederavlønning for å iverksette planen. Nærmere detaljer i den aksjebaserte insentivplanen samt reviderte retningslinjer for fastsettelse av lederavlønninger ligger vedlagt denne innkallingen. 12. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og generalforsamlingens rådgivende avstemming ligger vedlagt denne innkallingen. Erklæringen foreligger også i selskapets årsberetning på side 88. 13. Fullmakt til kjøp av egne aksjer. Styret har enstemmig vedtatt å foreslå for generalforsamlingen at styret gis fullmakt til kjøp av egne aksjer. I henhold til Allmennaksjelovens seksjon 9-2 har børsnoterte aksjeselskaper rett til å eie egne aksjer. Hensikten med slikt eierskap er å heve aksjens verdi. Per i dag eier selskapet 8.213.668 egne aksjer (9,47%) i selskapet. Styret har vurdert selskapets finansielle stilling og, basert på selskapets egenkapital og en generell vurdering av selskapets finanser, finner at kjøp av egne aksjer er forenlig med forsvarlig og sunn forretningsførsel. Selskapet vil således fremdeles ha sunn egenkapital og likviditet dersom selskapet skulle beslutte å kjøpe egne aksjer i henhold til den foreslåtte fullmakt. I en slik vurdering har styret tatt i betraktning risiko og omfang av selskapets virksomhet, med behørig hensyn til tap som måtte ha påløpt etter balansedato eller som kan forventes å påløpe. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. I henhold til Allmennaksjelovens paragraf 9-4 gis styret i Odfjell SE fullmakt til kjøp av egne aksjer, begrenset til 17.353.788 aksjer med en samlet pålydende verdi av NOK 43.384.474, forutsatt at selskapet ikke på noe tidspunkt kan eie mer enn 10% egne aksjer. 2. Fullmakten er gyldig i to år, fra 7. mai 2014 til 6. mai 2016.
3. Styret kan fritt bestemme kjøp og salg av egne aksjer. Kjøp av egne aksjer kan f.eks. kompensere tidligere salg av egne aksjer. Minimums- og maksimumspris ved kjøp av egne aksjer i henhold til denne fullmakt er henholdsvis NOK 2,50 og NOK 250. 4. Dersom selskapets aksjekapital er endret som følge av bonusutbetaling, aksjesplitt eller tilsvarende, skal pålydende verdi samt minimums- og maksimumspris justeres tilsvarende. 5. Både selskapet og dets datterselskap kan kjøpe aksjer i selskapet. 6. Vedtaket skal registreres i Norsk Foretaksregister uten unødvendig forsinkelse. ---------------- I henhold til Allmennaksjeloven og gjeldende vedtekter er det nå tilstrekkelig at årsrapporten er tilgjengelig på vår hjemmeside www.odfjell.com og ikke sendes i trykt versjon, hvis ikke annet er ønskelig. Dette gjelder også annen dokumentasjon vedrørende saker som skal vurderes av generalforsamlingen samt dokumenter som i henhold til loven skal inkluderes i eller legges ved innkallingen til generalforsamlingen. De aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen, selv eller ved fullmakt, bes benytte vedlagte svarkupong som i henhold til vedtektenes 4 må være selskapet i hende senest 2. mai 2014. Vennligst benytt én av følgende måter for påmelding: Brevpost: Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen. Telefaks: +47 55 28 47 41 Vedlegg til e-post: ir@odfjell.com Bergen, 11. april 2014 På vegne av styret i Odfjell SE Laurence Ward Odfjell, Arbeidende Styreformann Vedlegg: 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 2. Påmelding til ordinær generalforsamling i Odfjell SE, 7. mai 2014 3. Fullmakt ved ordinær generalforsamling i Odfjell SE, 7. mai 2014
STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODT- GJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Målsetting Styret skal fastsette retningslinjer for avlønning av ledelsen. Disse retningslinjene skal presenteres for generalforsamlingen. Retningslinjene for avlønning av ledelsen skal klargjøre hovedprinsippene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse. Retningslinjene skal bidra til å sikre samsvar mellom aksjonærenes og ledelsens økonomiske interesser. Prestasjonsavhengig avlønning av ledelsen i form av opsjonsavtaler, bonusprogram eller tilsvarende skal knyttes til verdiskapning for selskapets aksjonærer eller selskapets inntjening over tid. Slike ordninger, inkludert opsjonsavtaler, skal motivere til økt innsats og bygge på kvantifiserbare faktorer som den ansatte kan påvirke. Lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør skal fastsettes av styret. Alle deler av avlønning av administrerende direktør og den samlede avlønning av ledelsen skal fremgå av årsrapporten. Erklæring I henhold til Allmennaksjelovens 6-16a skal styret utarbeide en egen erklæring vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for administrerende direktør og andre ledende ansatte. Denne skal i henhold til Allmennaksjelovens 5-6 (3) behandles på ordinær generalforsamling, der det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for fastsettelsen av lederlønninger. Retningslinjene for aksjebaserte ordninger og avlønning knyttet til aksjer og annen utvikling av aksjekurs skal godkjennes av generalforsamlingen (se Allmennaksjeloven 6-16a). (1) Lederavlønning i 2013 Se note 23 til konsernregnskapet for Odfjell SE for detaljer om ledelsens avlønning i 2013 (side 88 i selskapets årsrapport for 2013). (2) Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse av ledende ansatte. Styret fremlegger følgende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse av ledelsen for kommende regnskapsår, for rådgivende avstemning ved generalforsamlingen: Administrerende direktør og ledere som rapporterer direkte til ham omfattes av selskapets pensjonsplan (se note 9). For den øverste ledelsen har selskapet en usikret tilleggspensjon som dekker lønn utover 12G, begrenset oppad til 18G. Denne tilleggspensjonen dekker 66 % av lønn mellom 12G og 18G. Ledelsen skal tilbys konkurransedyktige betingelser, for å sikre kontinuitet i ledelsen og for å gjøre det mulig for selskapet å rekruttere kvalifisert personell. Avlønningen skal settes sammen slik at den fremmer verdiskapning i selskapet. Avlønningen skal ikke være av en slik art eller slikt omfang at den kan skade selskapets omdømme. En fast lønn utgjør hovedkomponenten i avlønningen. I tillegg til fast lønn kan det imidlertid også være andre tilleggsgoder, inkludert men ikke begrenset til naturalytelser, bonuser, sluttavlønning samt pensjons- og forsikringsordninger.
Selskapet opererer ikke med aksjeopsjonsavtaler eller tilsvarende ordninger omfattet av Allmennaksjelovens 6-16c, avsnitt 1, punkt 3. Ettersom selskapet ikke har slike ordninger er det ikke definert grenser som regulerer de ulike ytelsene eller den samlede lederavlønningen. Selskapet har iverksatt et kortsiktig prestasjonsbasert insentivprogram som knyttes til selskapets inntjeningsevne og oppnåelse av definerte operasjonelle mål. Slik insentivavlønning for den enkelte er begrenset oppad til maksimalt seks månedslønner. Dersom man ikke oppnår resultater som utløser insentivbetaling kan styret på skjønnsmessig basis bevilge utbetaling av kompensasjon for ekstraordinær innsats og/eller ulempe til enkelte ansatte, heriblant ledelsen. Ledelsen har ingen avtaler vedrørende sluttvederlag. Avlønningen av ledelsen i 2013 var i samsvar med retningslinjene over. (3) Langsiktig aksjebasert insentivplan Odfjell møter utfordringer hva gjelder å tiltrekke seg, utvikle og beholde høyt kvalifiserte medarbeidere, og tar derfor sikte på å basere avlønning på konkurransedyktige og motiverende betingelser. Lederavlønninger bestemmes av den kompleksitet og det ansvar som tilligger stillingen. Regelmessige sammenligninger gjøres med tilsvarende stillinger i markedet for å justere lønnsnivået til markedet. Odfjell tar ikke sikte på å være markedsledende hva gjelder lederlønninger. For 2014 har selskapets ledelse godtatt at justering av grunnlønn er begrenset til 2 %. I tillegg til grunnlønn kan ledelsen motta variabel godtgjørelse i form av bonus gjennom det prestasjonsbaserte insentivprogrammet så fremt grensemålene for dette nås. Selskapets pensjonsplan vil videreføres. I 2014 foreslår styret også å innføre en ny langsiktig aksjebasert insentivplan for administrerende direktør og den øvrige konsernledelsen. Planen er en såkalt Stock-settled Stock Appreciation Rights (SSAR) plan, hvis hensikt er å få bedre samsvar mellom ledelsens og aksjonærenes interesser hva gjelder selskapets verdivekst. Planen skal bidra til motivasjon og stabilitet for deltakerne gjennom å tilby en internasjonalt konkurransedyktig og transparent langsiktig insentiv-komponent. Hver SSAR gir deltakeren rett til en fordring tilsvarende forskjellen mellom aksjekurs ved innløsning og aksjekurs ved tildeling i henhold til planen. Styret har mandat til å tildele SSAR opp til 30 % av grunnlønn hvert år. For 2014 er SSAR tildelt med 20 % av deltakernes grunnlønn. Verdien av hver tildeling er begrenset til 200 % av aksjekurs ved tildelingstidspunktet. Planen har en tre års venteperiode. Utøvelse av den aksjeverdibaserte opsjonsplanen forutsetter at to betingelser er oppfylt: i) Årlig aggregert vekstrate i avkastning på sysselsatt kapital (CAGR RoCE) er minst 5.31 % i løpet av den treårige venteperioden. Dersom dette målet oppnås vil 50 % av opsjonsverdien utløses. Dersom målet ikke nås faller opsjonsverdien bort.
ii) Årlig aggregert vekstrate i aksjekurs (CAGR Share Price) er minst 10 % i løpet av den treårige venteperioden. Dersom begge prestasjonsmålene oppnås vil ytterligere 50 % av opsjonsverdien utløses. Skulle imidlertid prestasjonsmål under ii) ikke nås innenfor venteperioden vil 50 % av opsjonsverdien falle bort. SSAR kan kun utøves etter utløpet av den treårige venteperioden og innenfor den påfølgende treårige utøvelseperioden. Styret i Odfjell SE Bergen, 11. april 2014
Påmelding til ordinær generalforsamling i Odfjell SE onsdag 7. mai 2014 A-aksjer B-aksjer Undertegnede eier av...... (antall aksjer) i Odfjell SE ønsker å møte på selskapets ordinære generalforsamling. Jeg/vi møter også som fullmektig for følgende aksjonærer:............ (Dato) (Må undertegnes. Navnet gjentas med blokkskrift.) I henhold til vedtektene 4 må påmeldingen være selskapet i hende senest 2. mai 2014. Vennligst send inn påmeldingsskjemaet ved å benytte én av følgende: Brevpost: Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen Telefaks: 55 28 47 41 Vedlegg til e-post: ir@odfjell.com
Fullmakt ved ordinær generalforsamling i Odfjell SE onsdag 7. mai 2014 A-aksjer B-aksjer Undertegnede eier av...... (antall aksjer) i Odfjell SE gir herved... (Navn) (Postadresse) fullmakt til å møte på selskapets ordinære generalforsamling 7. mai 2014 og avgi stemme på mine/våre vegne. Fullmakten kan om ønskelig gis til styrets formann Laurence Ward Odfjell. Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under): Sak: For Mot Avhold. 7. Fastsettelse av morselskapets og konsernets resultatregnskap og balanse for 2013. 8. Godkjenning av Valgkomiteens forslag ad. godtgjørelse til styret og komitemedlemmer. Godkjenning av Valgkomiteens forslag om at Revisors godtgjørelse skal fastsettes etter regning 9. Godkjenning av Valgkomiteens for slag om at Laurence Ward Odfjell gjenvelges som styremedlem. Godkjenning av Valgkomiteens forslag om at Christine Rødsæther gjenvelges som styremedlem. Godkjenning av Valgkomiteens forslag om at Jannicke Nilsson gjenvelges som styremedlem. Godkjenning av Valgkomiteens forslag om at Kristian Mørch velges som nytt styremedlem. 10. Godkjenning av styrets forslag om at Arne Selvik gjenvelges som formann av Valgkomiteen. Godkjenning av styrets forslag om at Christine Rødsæther gjenvelges som medlem av Valgkomiteen. Godkjenning av styrets forslag om at Laurence Ward Odfjell gjenvelges som medlem av Valgkomiteen. 11. Godkjenning av forslag vedrørende innføring av aksjebasert insentivplan for konsernledelsen. 12. Godkjenning av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 13. Godkjenning av forslag om fullmakt for kjøp av egne aksjer. Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står fullmaktshaver fritt til å stemme på vegne av aksjonæren. (Dato) (Må undertegnes. Navnet gjentas med blokkskrift.) I henhold til vedtektene 4 må fullmakten være selskapet i hende senest 2. mai 2014. Vennligst send inn fullmaktsskjemaet ved å benytte én av følgende: Brevpost: Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen Telefaks: 55 28 47 41 Vedlegg til e-post: ir@odfjell.com