ÅRSRAPPORT ÅRSRAPPORT SØLVTRANS HOLDING ASA

Transkript

1 ÅRSRAPPORT ÅRSRAPPORT SØLVTRANS HOLDING ASA

2 Om Sølvtrans Holding ASA Sølvtrans Holding ASA er verdens største brønnbåtselskap for transport av laks og ørret. Selskapet er ledende innen closed system - teknologi som virker positivt for miljø, dyrevelferd og er kostnadseffektiv. Flåten består for tiden av 13 moderne brønnbåter, beskjeftiget for en stor del på lange kontrakter med ledende oppdrettsselskaper i Norge, Skottland, Canada og Chile. I tillegg har selskapet kontrahert en neste generasjons brønnbåt som skal leveres i juni Sølvtrans ble etablert i 1986 og har sitt hovedkontor i Ålesund. For mer informasjon, besøk: Om Sølvtrans årsrapport 2011 Sølvtrans norske årsrapport for 2011 inneholder kun det lovpålagte innholdet, det vil si eierstyring og selskapsledelse, styrets beretning, årsregnskap med noter, samt revisors erklæring. Den engelske rapporten inkluderer i tillegg nøkkeltall, brev fra konsernsjefen, en beskrivelse av strategi, marked, ressurser, samt helse, miljø, sikkerhet og kvalitet. Begge rapporter er tilgjengelig på Sølvtrans hjemmeside,

3 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA Eierstyring og Selskapsledelse Styrets Beretning 2011 Årsregnskap Konsern tall og noter Årsregnskap Selskap tall og noter Revisors Beretning Konsernets flåte / Selskapsstruktur INNHOLD

4 4 Eierstyring og selskapsledelse

5 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 5 Sølvtrans er opptatt av å praktisere god eierstyring og selskapsledelse som vil styrke tilliten til selskapet og dermed bidra til størst mulig verdiskaping over tid. Formålet med prinsippene for eierstyring og selskapsledelse er å klargjøre rollefordelingen mellom eiere, selskapets styre og dets ledelse utover det som følger av lovgivningen. 1. INTRODUKSJON 1.1 Implementering og regelverk Sølvtrans Holding ASA ( Sølvtrans eller Selskapet ), som er morselskapet i Sølvtrans Holdings gruppe av selskaper, er stiftet og registrert i Norge. Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap notert på Oslo Axess og er underlagt norsk lovgivning, herunder selskapsrettslige og verdipapirrettslige lover og forskrifter. Selskapet har som målsetning å etterleve alle relevante lover og forskrifter, samt Norsk anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. Regnskapslovens 3-3b, om foretaksstyring, pålegger selskapet å årlig redegjøre for sine prinsipper og praksis for foretaksstyring. Regelen fastsetter også hvilke opplysninger redegjørelsen, som et minimum, må inneholde. Regnskapsloven er blant annet tilgjengelig på Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) har fastsatt Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse ( anbefalingen ). Etterlevelsen av anbefalingen skjer på bakgrunn av følg-ellerforklar-prinsippet, det vil si at anbefalingens enkelte punkter enten må følges eller at selskapet forklarer hvorfor punktet ikke følges. Oslo Børs krever at børsnoterte selskaper årlig gir en samlet redegjørelse av selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med gjeldende anbefaling. De løpende forpliktelsene for noterte selskaper er tilgjengelig på Sølvtrans følger den gjeldende anbefalingen, utgitt 21. oktober 2010 og justert 20. oktober Selskapet gir en årlig, samlet redegjørelse for sine prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i sin årsrapport og informasjonen er tilgjengelig på Konsernet følger anbefalingen. Avvik er kommentert under de enkelte kapitlene. Styret i Sølvtrans har ansvar for å påse at selskapet har gode retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse og har vedtatt dette dokumentet ( Retningslinjene ) som Selskapets retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse. Retningslinjene er gjenstand for en årlig evaluering. Styret har også vedtatt en styreog ledelsesinstruks og et innsidereglement. 1.2 Formål Retningslinjene inneholder de tiltak som er og vil bli implementert for å sikre effektiv styring og ledelse av Selskapets virksomhet. Hovedmålsetningen er å ha systemer for kommunikasjon, overvåkning, ansvar og incentiver som øker og maksimerer Selskapets økonomiske resultater, den langsiktige sunnhet og overordnede suksess for virksomheten, samt avkastning på aksjonærenes investeringer i Selskapet. 1.3 Verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar Styret skal til enhver tid klargjøre selskapets verdigrunnlag. Selskapet har ikke utformet retningslinjer for etikk og samfunnsansvar, og avviker dermed fra Anbefalingen. 2. SELSKAPETS VIRKSOMHET Selskapets virksomhet fremgår av vedtektenes 3: Selskapets formål er å drive rederivirksomhet for fraktefartøyer og hva som måtte stå i forbindelse med dette, herunder deltakelse i andre selskap med samme formål. Selskapet skal ha som hovedformål å sikre og å utvikle Selskapets posisjon som en ledende aktør innenfor sitt virksomhetsområde, til beste for eierne og basert på strategier som skal ha utgangspunkt i etisk korrekt opptreden innenfor gjeldende lov- og regelverk.

6 6 Vedtektenes formålsparagraf og selskapets hovedmål og strategier fremgår av årsrapporten. 3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE Selskapet skal ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Selskapets mål er å yte en konkurransedyktig avkastning på investert kapital til aksjonærene gjennom utdeling av utbytte og verdistigning. Ved vurderingen av omfanget av utbytte legger styret vekt på sikkerhet, forut beregnelighet og stabilitet, Selskapets utbyttekapasitet, kravene til sunn og optimal egenkapital, så vel som adekvate finansielle ressurser for å legge til rette for fremtidig vekst og investeringer, og ønsket om en adekvat kapitalsammensetning. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse skal undergis definerte formål og rammer, og ved flere formål skal hvert formål behandles som egen sak i general forsamlingen. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse skal ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer. På Selskapets generalforsamling 20. mai 2011 ble styret gitt fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil 10%. Styret ble også tildelt fullmakt til på vegne av Selskapet erverve egne aksjer opp til en samlet på lydende verdi av 10% av Selskapets aksjekapital. Begge fullmaktene ble gitt under de finerte formål og er gyldige frem til Selskapets ordinære generalforsamling i LIKEBEHANDLING AV AKSJE EIERE OG TRANSaKSJONER MED NÆRSTÅENDE 4.1 Generelt Selskapet har kun en aksjeklasse. Selskapets transaksjoner i egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs. 4.2 Godkjennelse av avtaler med aksjonærer og andre nærstående parter Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom Selskapet og aksjeeier, styremedlem ledende ansatte eller nærstående av disse, skal styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Dette gjelder ikke når generalforsamlingen skal behandle saken etter reglene i allmennaksjeloven. Uavhengig verdivurdering bør foreligge også ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer. Styremedlemmer og ledende ansatte skal melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av Selskapet. 4.3 Kapitalforhøyelser der eksisterende aksjonæres fortrinnsrett fravikes Dersom det foretas kapitalforhøyelser der eksi sterende aksjonærers fortinnsrett fravikes, og styrets vedtak skjer på bakgrunn av fullmakt fra general forsamlingen, skal det offentliggjøres en begrunnelse i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen. 5. FRI OMSETTELIGHET Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det er ikke vedtekts festet noen form for omsetnings begrensninger på Selskapets aksjer. 6. GENERALFORSAMLING 6.1 Utøvelse av rettigheter Styret legger til rette for at flest mulige aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta på Selskapets general forsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at: innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes, saksdokumentene er utførlig nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles påmeldingsfristen settes så nær møtet som praktisk mulig og etter vedtektenes bestemmelser

7 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 7 styret og den som leder møtet legger til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i Selskapets organer Styret og valgkomiteen er til stede på generalforsamlingen. Revisor deltar på general forsamlingen ved behov. det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen 6.2 Deltakelse uten tilstedeværelse Aksjeeiere som ikke kan være tilstede på generalforsamlingen skal gis anledning til å stemme ved bruk av fullmektig, eller ved elektronisk deltakelse. Selskapet skal: gi informasjon om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig utarbeide fullmaktsskjema, som så vidt mulig, utformes slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som skal velges 7. VALGKOMITÈ Selskapet skal ha en valgkomité. Generalforsamlingen velger komiteens leder og medlemmer, og fastsetter dens godtgjørelse. Valgkomiteen er vedtektsfestet i 9, som blant annet fastslår at komiteen skal ha 3 medlemmer og at komiteens oppgaver er å forberede valg av styre medlemmer og å gi innstillinger til generalforsamlingen om godtgjørelse til styrets medlemmer. Valgkomiteen er sammensatt slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser er ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen skal være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen kan være styremedlem, og bør da ikke stille til gjenvalg. Daglig leder eller andre ledende ansatte skal ikke være medlem av komiteen. Selskapet skal informere om hvem som er medlemmer av komiteen og eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen. Generalforsamlingen i Sølvtrans fastsatte retningslinjer for valgkomiteen på Selskapets generalforsamling 20. mai STYRET 8.1 Sammensetning Antall styremedlemmer Styret skal, etter vedtektenes 5, ha mellom 3 og 8 medlemmer. Styret i Sølvtrans består per 31. desember 2011 av 6 medlemmer, hvorav 3 kvinner og 3 menn Uavhengige styremedlemmer Styret skal sammensettes slik at det kan ivareta aksjonær fellesskapets interesser og Selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det skal tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. Styret er sammensatt slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Alle styremedlemmene er uav hengige av ledende ansatte og vesentlige forretnings forbindelser. Tre av de aksjeeiervalgte medlemmene er uavhengig av Selskapets hovedaksjonærer. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styremedlemmene velges ikke for mer enn to år av gangen. Styrets medlemmer oppfordres til å eie aksjer i Selskapet. Mer informasjon om styremedlemmenes kompetanse og kapasitet er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, Styrets arbeid Styrets oppgaver Styret skal fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring. Selskapet skal ledes av et effektivt styre med kollektivt ansvar for Selskapets suksess. Styret representerer og står til ansvar for Selskapets aksjonærer. Styrets plikter omfatter strategisk ledelse av Selskapet, effektiv overvåkning av øverste ledelse, kontroll og overvåkning av Selskapets finansielle situasjon og Selskapets ansvar overfor, og kommunikasjon til, aksjonærene. Styret skal tilse at Selskapet er godt organisert og at dets virksomhet utføres i henhold til alle rele vante lover og forskrifter, i samsvar med Selskapets

8 8 formål i henhold til dets vedtekter og de retnings linjer som til enhver tid er gitt av aksjonærene gjennom generalforsamlingen. Styret skal iverksette de undersøkelser som det finner nødvendig for å utføre dets oppgaver. Styret skal også iverksette slike undersøkelser som kreves av ett eller flere styremedlemmer. For å sikre en uavhengig behandling skal et annet styremedlem lede styrets behandling i saker av vesentlig karakter, hvor styrelederen selv er eller har vært aktivt engasjert Styre og ledelsesinstruks Styret skal til enhver tid fastsette instrukser for styrets virksomhet og for den daglige ledelse med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling. Rollene til styret og administrerende direktør er atskilt og fordelingen av ansvar har blitt fastsatt skriftlig og godkjent av styret. Disse bestemmelsene er nedfelt i en Styre- og ledelsesinstruks som ble vedtatt av styret 24. februar Revisjonsutvalg Selskapets revisjonsutvalg, valgt på generalforsamlingen 20. mai 2011, består av tre personer, alle medlemmer av styret. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret og flertallet av medlemmene er uavhengig av virksomheten kompensasjonsutvalg Styret skal også vurdere bruk av kompensasjonsutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Slike utvalg skal bestå av styremedlemmer som er uav hengige av ledende ansatte. Styret skal informere om eventuell bruk av styreutvalg i årsrapporten Årlig evaluering Styret skal årlig, i forbindelse med ett av de første styremøter i hvert kalenderår, evaluere sin innsats i det foregående året. Evalueringen skal omfatte dets egen innsats, underkomiteenes innsats og innsatsen til det enkelte styremedlem. For at evalueringen skal bli effektiv, skal styret sette målsetninger på både et kollektivt og individuelt plan som prestasjonene skal måles mot. Resultatene fra evalueringen vil ikke bli offentliggjort, men skal gjøres tilgjengelig for Valg- og godtgjørelseskomiteen. 8.3 Risikostyring og internkontroll Generelt Styret skal påse at Selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Styret skal årlig foreta en gjennomgang av Selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret skal i årsrapporten gi en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyringssystemer knyttet til dets finansielle rapportering Finansiell rapportering Styret skal tilse at det er oppdatert på Selskapets finans ielle tilstand og det plikter å sørge for at Selskapets virksomhet, bokføring og kapitalforvaltning underkastes tilfredsstillende kontroll. Styremedlemmene skal ha full og fri adgang til ledere, ansatte og regnskap i Selskapet. Styret skal tilse at administrerende direktør avgir månedlige rapporter til styret om Selskapets finansielle tilstand Adekvat kapitalisering Styret skal evaluere hvorvidt Selskapets kapital og likvide midler til enhver tid er adekvat med hensyn til risiki ved og omfang av Selskapets virksomhet og hvorvidt de tilfredsstiller de minstekrav som er fastsatt i gjeldende lovgivning og forskrifter. Styret skal umiddelbart ta de nødvendige tiltak dersom det på noe tidspunkt viser seg at Selskapets kapital eller likvide midler ikke er adekvat. 9. GODTGJØRELSE TIL STYRET Godtgjørelse til styret skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig. Opsjoner utstedes ikke til styremedlemmer. Styremedlemmer, eller selskaper som de er til knyttet, skal ikke påta seg særlige oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet, uten at styret er informert om dette. Hvis slike særlige oppgaver blir utført skal honorar for dette godkjennes av styret.

9 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 9 Dersom det har vært gitt godtgjørelse utover vanlig styrehonorar, skal dette spesifiseres i årsrapporten. Godtgjørelse til styremedlemmer skal fastsettes av aksjonærene i generalforsamlingen. Valgkomiteen gir anbefalinger til generalforsamlingen med hensyn til årlig godtgjørelse for alle styremedlemmene. 10. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen. Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte skal angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte. Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende skal knyttes til verdiskapning for aksjeeierne eller resultatutvikling for Selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, skal være prestasjons rettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Lønn og annen godtgjørelse til daglig leder fastsettes av styret i møte. Alle elementer av godtgjørelse til daglig leder, samt samlet godtgjørelse til ledende ansatte skal fremgå av årsrapporten. 11. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON 11.1 Generelt Styret skal fastsette nærmere retningslinjer for Selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet skal til enhver tid gi sine aksjonærer, Oslo Børs og finansmarkedet generelt (gjennom Oslo Børs informasjonssystem) rettidig og presis informasjon. Slik informasjon vil bli gitt i form av årsrapporter, kvartals rapporter, børsmeldinger og investorpresentasjoner. Selskapet skal forsøke å klargjøre dets langsiktige potensial, inkludert strategi, verdidrivere og risiko faktorer. Selskapet skal opprettholde en åpen og pro aktiv policy for investorrelasjoner, en god skikk -webside og skal gi presentasjoner regelmessig i forbindelse med årlige og forløpige resultater. Selskapet publiserer årlig en finanskalender med oversikt over datoer for viktige hendelser som general forsamling, publisering av delårs rapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av utbytter o l, på og på Selskapets webside. Informasjon til Selskapets aksjonærer legges ut på Selskapets internettside samtidig som det sendes til aksjonærene. 12. SELSKAPSOVERTAKELSE 12.1 Generelt I en overtakelsesprosess skal Selskapets styre og ledelse sørge for at aksjeeierne i Selskapet blir likebehandlet, og at Selskapets virksomhet ikke forstyrres unødig. Styret skal også sørge for at aksjeeierne har tilstrekkelig informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet Hovedprinsipper for opptreden ved overtakelsestilbud Styret skal i en overtakelsesprosess forholde seg til prinsippene i anbefalingen, herunder sørge for følgende: Styret skal sørge for at tilbudet blir rettet til samtlige aksjeeiere, og til like gode vilkår; Styret skal ikke foreta noe som er egnet til å gi aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning; Styret skal tilstrebe åpenhet rundt overtakelsessituasjoner; Styret skal ikke iverksette tiltak som har til hensikt å beskytte deres personlige interesser på bekostning av aksjeeiernes interesser; Styret skal være oppmerksom på den særlige aktsomhet som påhviler styret slik at samtlige aksjeeieres verdier og interesser blir ivaretatt. Styret skal ikke søke å forhindre eller vanskeliggjøre oppkjøpstilbud, med mindre dette har være besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall (av avgitte stemmer og representert aksjekapital).

10 10 Som hovedprinsipp under dette skal: Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, og Selskapet skal ikke etablere noen mekanismer som kan hindre eller avskrekke oppkjøpstilbud, med mindre dette har vært besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall (av avgitte stemmer og representert aksjekapital). Dersom det fremsettes et bud på Selskapets aksjer skal ikke Selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføring av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Dersom et bud fremmes på Selskapets aksjer, skal styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling, skal det redegjøres nærmere om dette. I styrets uttalelse om tilbudet skal det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold knyttet til styrets uttalelse. Styret skal vurdere å innhente en verdi vurdering fra en uavhengig sakkyndig. Dersom styre medlem, ledende ansatt deres nærstående eller noen som nylig har hatt en slik posisjon, er tilbyder eller har særinteresser i tilbudet, skal styret uansett innhente en uavhengig verdivurdering. Tilsvarende gjelder dersom tilbyder er en større aksjeeier. Verdivurderingen skal vedlegges, gjengis eller refe reres i styrets uttalelse. Som hovedprinsipp under dette skal: 13. REVISOR Selskapets revisor velges av aksjonærene i generalforsamlingen. Revisor skal årlig fremlegge for revisjons utvalget hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor skal delta på styremøter som behandler årsregnskapet. I styremøtene skal revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i Selskapets regnskaps prinsipper, vurdere vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenigheter mellom revisor og administrasjonen. Revisor skal minst en gang i året gjennomgå selskapets interne kontroll, herunder identifisere svakheter og forslag til forbedringer med revisjonsutvalget. Styret skal minst én gang i året ha et møte med revisor uten daglig leder eller andre representanter fra ledelsen er tilstede. I Styre- og ledelsesinstruks har styret fastsatt retnings linjer for ledelsens adgang til bruk av revisor til annet arbeid enn revisjon. Styret skal gi anbefalinger til generalforsamlingen for valg, avsettelse og godtgjøring av revisor. Styret skal informere aksjonærene i den ordinære general forsamlingen om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og annet arbeid enn revisjon. Styret ta skritt som åpenbart er til beste for aksjonærenes interesser, herunder utarbeide estimater av nåverdien av den forventede verdiskaping i selskapet og sammenligne dette med det fremsatte tilbud og dersom aktuelt, innhente en uavhengig verdi vurdering, og dersom aktuelt forsøke å finne en konkurrerende budgiver ( white knight ); Styret gi en vurdering om det kan være interessemotsetninger mellom minoritetsaksjeeiere og hovedaksjeeiere; Styrets vurdering være basert på allment anerkjente verdivurderingsprinsipper, og følge retningslinjene i verdipapirhandelloven. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten skal besluttes av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall.

11 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 11

12 12 Styrets beretning 2011

13 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA STYRETS BERETNING Sølvtrans Holding har i løpet av 2011 opplevd en positiv utvikling, både takket være god operasjonell styring og gunstige markedsforhold. Flere av effektiv iserings tiltakene som har blitt iverksatt gjennom året har gitt god effekt i selskapets finansielle resultater. Vekst i lakseproduksjon i verden bidro til positiv utvikling i markedet i 2011, og den økende etterspørselen etter brønnbåttjenester gir grunn til optimisme. Konsernet har en moderne flåte og solid kontraktsdekning for kommende år. Den finansielle utviklingen for konsernet i 2011 var god, og forbedringen fra året før skyldes hovedsakelig mer effektiv drift og færre engangsforhold. Konsernets driftsinntekter i 2011 utgjorde NOK 264,8 mill., mens driftsresultat før av- og nedskrivninger (EBITDA) var NOK 127,7 mill. Resultat før skatt endte på NOK 10,8 mill. Styret er tilfreds med utviklingen i konsernets resultater og forventer at den positive utviklingen vil fortsette i Markedsutsiktene for konsernets tjenester er positive med forventninger om fortsatt vekst i lakseproduksjon, økt miljøfokus, og konsolidering og profesjonal isering blant oppdretterne. I tillegg bidrar bekjempelse av lakselus og smittespredning til økt etterspørsel etter «lukket teknologi» for frakt av levende fisk, en etterspørsel som forventes å fortsette. Hovedprioriteringen for konsernet den nærmeste tiden vil være å videreføre arbeidet med å kostnadseffektivisere og kvalitetssikre driften. I tillegg vil Styret utforske muligheter for ytterligere kontrahering av nye moderne fartøy for å møte økt etterspørsel fra våre kunder.

14 14 Virksomhet og strategi Sølvtrans er verdens største brønnbåtrederi for transport av levende laks og ørret. Konsernet er ledende innen lukket system teknologi, som begrenser smittefaren, positivt påvirker dyrevelferd samt gir kostnadseffektiv frakt og behandling av fisk. Konsernets flåte består av 13 moderne brønnbåter, hvorav 12 fartøy er engasjert på langsiktige kontrakter med ledende oppdretts selskaper. I 2011 opererte selskapets fartøy i Norge, Skottland og Canada. Sølvtrans har hovedkontor i Ålesund, og konsernets forretnings adresse er Korsegata 4, 6002 Ålesund, Norge. Sølvtrans har som mål å opprettholde sin posisjon som markeds- og teknologileder i brønnbåtmarkedet for transport av laks og ørret. Dette skal oppnås gjennom å opprettholde en moderne flåte med ledende tekno logi. Konsernet ønsker å ha en flåte som er i tråd med kundenes nåværende og fremtidige behov. Geografisk vurderer konsernet det norske markedet som det mest attraktive segmentet, der potensialet for vekst er størst. Konsernet er allerede ledende i Skottland og har også bygget opp en tilstedeværelse i Canada. I februar 2012 besluttet selskapet å re-etablere drift i Chile etter inngåelsen av to lange kontrakter med chilenske selskap. Viktige forhold i 2011 Ny administrerende direktør Styret i Sølvtrans meldte i oktober at Roger Halsebakk var ansatt som administrerende direktør for selskapet. Halsebakk hadde vært konstituert i stillingen siden januar Roger Halsebakk er en av gründerne bak Sølvtrans og har 25 års erfaring fra brønnbåtmarkedet. Andre organisasjonsendringer Som ledd i selskapets plan for å bedre driften på selskapets flåte ble Frode Baade ansatt som ny operasjons sjef i begynnelsen av mai Baade tiltrådte stillingen 1. august Baade kom fra Aker Seafood-konsernet, der han har åtte års fartstid, senest som daglig leder for trålerrederiene Hammerfest Industrifiske AS og Finnmark Havfiske AS. Bedring av lånebetingelser Sølvtrans fikk i 1. kvartal 2011 innvilget nye og forbedrede lånebetingelser (covenants) fra selskapets hovedbankforbindelser. Forlengelse av eksisterende kontrakter I september 2011 reforhandlet og forlenget Sølvtrans avtalen med Marine Harvest for skipene Ronja Superior og Ronja Nordic. Den reforhandlede avtalen har virkning fra januar 2012 og varer frem til 1. januar Avtalen reflekterer den generelle rateøkningen som har vært i markedet de siste årene, samt båtenes foretrukne teknologi. Øvrige kontraktsinngåelser I tillegg til ovennevnte forlengelse inngikk Sølvtrans en ny befraktningsavtale med Cooke Aquaculture i Canada for Ronja Carrier. Avtalen omfattet i første omgang en periode på syv måneder fra 1. april 2011 til 1. november 2011, og har siden blitt forlenget frem til 1. januar Kontraktsdekningen for øvrig anses å være meget solid for de nærmeste årene. Viktige hendelser etter balansedato Kontrahering av ny brønnbåt Den 9. mars offentliggjorde selskapet at det hadde inngått kontrakt med det spanske verftet Astilleros Zamakona om bygging av en ny brønnbåt med levering i juni Investeringen er på rundt 240 millioner kroner og finansieres gjennom selskapets egen kontant beholdning samt låneopptak hos Sølvtrans bankforbindelser. Brønnbåten er den første i en ny generasjon brønnbåter som er designet og utviklet av Rolls-Royce Marine AS i samarbeid med Sølvtrans. Båten vil være state-of-theart i forhold til teknologi og miljøvennlige løsninger, og innebærer betydelige forbedringer i forhold til dyrevern. Båten vil ha en kapasitet på i overkant av 3000 m3, og er arrangert for frakt av opp mot 450 tonn levende fisk. Båten vil bli fullt utstyrt for transport i lukket system, som ikke gir utslipp til sjø. Zamakona gruppen består av flere verft med god kapasitet. Verftet har lang historie med leveranser av en rekke ulike spesialfartøy, herunder offshore fartøy, fiskebåter og slepebåter, og har ry på seg for å levere god kvalitet til avtalt tid. Valget av Zamakona som leverandør representerer en viktig strategisk beslutning for Sølvtrans, blant annet med tanke på eventuelle nye kontraheringer fremover.

15 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA STYRETS BERETNING Re-etablering i Chile I begynnelsen av februar inngikk Sølvtrans befraktningsavtaler med selskapene Granja Marina Tornagaleones S.A. og Invertec Pesquera Mar de Chiloe S.A. for båtene Frøyhav og Frøyfisk for hhv to og tre år med oppstart i mai Kontraktsverdien var på samlet USD 15,5 millioner for disse to båtene. Avtaler med Scottish Salmon Company Den 2. februar 2012 meldte Sølvtrans at selskapet hadde reforhandlet og forlenget avtalen med The Scottish Salmon Company for Ronja Viking. Avtalen har en varighet på to år fra 7. november Videre ble det inngått avtale om at Scottish Salmon Company skal leie Ronja Nordic fra 1. juni 2012 til 31. desember Sistnevnte vil i den avtalte leieperioden midlertidig fristilles fra eksisterende kontrakt med Marine Harvest Norge AS som løper frem til 31. desember Hovedtall fra konsernregnskapet Resultatregnskap (Tall for 2010 oppgis i parentes.) Totale driftsinntekter i 2011 var NOK 264,8 mill. (NOK 254,0 mill.). For 2010 var det i driftsinntektene inkludert en båt mer (NOK 7,7 mill.), samt en salgsgevinst på NOK 7,6 mill. Driftsresultat før avskrivninger og nedskrivninger (EBITDA) utgjorde NOK 127,8 mill. (NOK 84,9 mill.). Endringene fra 2010 til 2011 er i hovedsak relatert til lavere lønns- og driftskostnader for skipene, hovedsakelig som følge av bedre drift og færre tekniske hendelser og havari, noe høyere administrative lønns kostnader, blant annet relatert til sluttpakke til tidligere CEO, samt at andre driftskostnader er noe lavere som følge av tettere kostnadskontroll. I tillegg gjenspeiler regnskapet at det i 2011 ikke har oppstått vesentlige engangskostnader (børsnotering m.m.). Driftsresultatet (EBIT) i 2011 var NOK 57,0 mill. (NOK 38,5 mill.). De ordinære avskrivningene for 2011 er NOK 43,6 mill. (NOK 35,6 mill.). I tillegg kommer nedskrivninger av goodwill som ble foretatt i 2. kvartal 2011 med NOK 27,2 mill (NOK 10,8 mill.). Netto finansposter ble NOK -46,2 mill. i 2011 (NOK -32,2 mill.). Endringen i forhold til 2010 på NOK 14 mill. skyldes at det i 2010 var inkludert en større realisert og u realisert gevinst på derivatkontrakter, mens det i 2011 har vært et tilsvarende større realisert og ureali sert tap på slike kontrakter. Utover dette er det i 2011 NOK 4 mill. i lavere netto rentekostnader enn i Resultatet før skatt for 2011 ble NOK 10,8 mill. (NOK 6,3 mill.). Skattekostnad for 2011 er NOK 12,1 mill. (NOK 5,2 mill.), herunder inkludert NOK 6,1 mill. i ytterligere avsetning som følge av et bokettersyn høsten Samlet av setning for denne saken er NOK 8,7 mill. per Denne saken var omtalt i selskapets rapport for 4. kvartal både i 2010 og 2011, og dreier seg primært om manglende renteberegninger på enkelte konsern mellomværende i 2008 og 2009, størrelse på underskudd i 2009 for datterselskapet Sølvtrans Management, samt manglende belastning av garantiprovisjon for utstedt selvskyldnerkausjon fra Sølvtrans Holding ASA til de skipseiende datterselskapene. Skatteavsetningen er i tråd med vedtak i saken fra Skatteetaten. Det forventes ikke ytterligere skattekostnader knyttet til denne saken Resultat etter skatt for 2011 ble NOK -1,3 mill. (NOK 1,1 mill.). Totalt resultat for året etter omregningsdifferanser ble NOK -1,5 mill. (NOK 1,9 mill.). Balanse Sølvtrans har en bokført egenkapital per 31. desember 2011 på NOK 323,5 mill., ned fra NOK 335,2 mill. ved utgangen av Dette inkluderer kjøp av egne aksjer for totalt NOK 11,0 mill. i andre halvår og utdeling av bonusaksjer til alle ansatte for NOK 0,8 mill i 4. kvartal. Ved utgangen av 2011 hadde selskapet en egenkapitalandel på 30,9 prosent. Konsernets netto rentebærende gjeld utgjør NOK 552,9 mill. ved utgangen av 2011, mot NOK 570,5 mill. ved utgangen av Brutto pantegjeld og obligasjonsgjeld ble nedbetalt med totalt NOK 107,5 mill. i 2010, og er nedbetalt med NOK 51,4 mill. i Kontantbeholdning inkl. høyrente obligasjonsfond plassering var per 31. desember 2011 på NOK 78,2 mill., sammen lignet med NOK 111,9 mill. på samme tid året før. De kortsiktige fordringene utgjorde NOK 40,5 mill. og NOK 48,8 mill. ved utgangen av henholdsvis 2011 og Den bokførte totalbalanse var NOK mill. ved utgangen av året, ned fra NOK mill. året før.

16 16 Kontantstrøm Kontantstrømmen fra drift utgjorde i 2011 NOK 74,5 mill. (NOK 44,5 mill.). Kontantstrømmen fra investeringer var i 2011 på NOK -17,7 mill (NOK -34,2 mill.). Det ble i løpet av 1. halvår gjort omfattende oppgraderinger på flåten, inkludert installasjon av automatiske brønn-vaskeanlegg på tre båter, utskifting og oppgraderinger av maskineri og utstyr, herav en større oppgradering av båten Ronja Skye, samt periodiske besiktigelser. Totalt ble det brukt NOK 54,3 mill. på nyinvesteringer og oppgraderinger av selskapets skip og utstyr i Konsernets kontantbeholdning ble tilført NOK 30,0 mill. ved å redusere selskapets innskudd i høyrente obligasjonsfond. Kontantstrømmen fra finansaktiviteter utgjorde i 2011 NOK -61,6 mill. (NOK 36,2 mill.). Det er i 2011 benyttet NOK 51,4 mill. av kontantbeholdningen til nedbetaling av langsiktige lån samt netto NOK 10,2 mill. til erverv av egne aksjer, som inkluderer nevnte erverv for NOK 11,0 mill og utdeling av bonusaksjer for NOK 0,8 mill. Netto kontantstrøm for hele 2011 var NOK -4,5 mill. (NOK 46,0 mill.), noe som gir en kontantbeholdning ved utløpet av året 2011 på NOK 66,4 mill. (NOK 70,9 mill.). Sølvtrans holding asa Sølvtrans Holding ASA har et driftsresultat i 2011 på NOK -8,3 mill (NOK -11,7 mill.). Finansinntekter på NOK 31,7 mill. (NOK 19,8 mill.) gir et positivt resultat før skatt på NOK 23,4 mill. (NOK 8,1 mill.). Etter skatt rapporterer selskapet et resultat på NOK 10,3 mill. (NOK 7,2 mill.). Selskapet har per 31. desember 2011 en samlet egenkapital på NOK 315,2 mill (NOK 321,1 mill). Det er brukt NOK 11,0 mill. til kjøp av egne aksjer i 2011, samt at det er delt ut aksjer til ansatte i konsernet for NOK 0,8 mill. Selskapets totalbalanse ved utgangen av 2011 er NOK 404,0 mill (NOK 372,7 mill.). Fortsatt drift Årsregnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift etter regnskapsloven 3.3a og styret bekrefter at denne forutsetningen er tilstede. Risikoeksponering og styring Sølvtrans opererer i et globalt marked og er dermed eksponert mot en rekke risikofaktorer. Styret i Sølvtrans Holding prioriterer arbeidet med risikohåndtering og risikostyring og det er etablert rutiner for å begrense og redusere den totale risiko eksponeringen til et akseptabelt nivå. Hovedrisikofaktorene kan kategoriseres i henholdsvis markedsrisiko og finansiell risiko. Markedsrisiko Sølvtrans sin virksomhet er knyttet til det globale markedet for transport av levende laks og ørret. Lakseproduksjonen er den viktigste enkeltfaktoren for utviklingen i brønnbåtmarkedet. Lakseproduksjonen reguleres av myndighetene gjennom tildeling av nye konsesjoner og generell økning i tidligere tildelte konse sjoner. Smoltproduksjon kan også til en viss grad forutsees flere år frem i tid. Markedsrisikoen for 2012 er vurdert til å være svært begrenset. Etter inngåelsen av nye kontrakter i Chile i februar 2012 har selskapet 12 av sine 13 fartøy på lange kontrakter, hvorav selskapet har 96 prosent kontraktsdekning for 2012 og 53 prosent for Selskapet har dermed kun en båt som opererer i spot markedet. Finansiell risiko Finansiell risiko kan deles i kredittrisiko, valutarisiko, renterisiko, likviditetsrisiko, og operasjonell risiko. Kunde- og kredittrisiko: Kundene er få og solide, noe som gir en lav kredittrisiko. Utestående fordringer følges opp fortløpende og selskapet jobber kontinuerlig med å holde kundefordringene på et forsvarlig nivå. Valutarisiko: Sølvtrans er ikke vesentlig eksponert for endringer i valutakursene, da kun ca 8 prosent av driftsinntektene faktureres i annen valuta enn NOK. Risikoen i denne valutaeksponeringen er redusert gjennom forward kontrakter.

17 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA STYRETS BERETNING Renterisiko: Konsernet er ikke vesentlig eksponert for endringer i rentenivået, da en stor andel av den rentebærende gjelden er sikret med rentesikringsinstrument hvor en gjennom renteswapper bytter flytende rente til fast rente. Konsernet har en stabil og langsiktig finansieringsstruktur. Långiverne er anerkjente norske banker. Likviditetsrisiko: Likviditetsrisikoen er begrenset. I likviditetsforvaltn ingen benyttes plasseringer i finansinstitusjoner med høy kredittverdighet samt rentebærende papirer med høy likviditet og lav kredittrisiko. Operasjonell risiko: Der vil til enhver tid være risiko for uforutsette driftsproblemer og havari, noe som kan medføre høyere driftskostnader og lavere inntjening enn forutsatt og forventet. I løpet av 2011 ble det iverksatt flere tiltak for å effektivisere driften. Disse har gitt god effekt og medførte blant annet at selskapet opplevde færre driftsproblemer og mindre nedetid i 2011 enn tidligere år. Arbeidet med å effektivisere driften og derved redusere operasjonell risiko videreføres inn i Det globale brønnbåtmarkedet og geografiske segmenter Lakseproduksjonen er den primære driveren for brønnbåtmarkedet. Den globale produksjonen av laks økte jevnt inntil 2008, men falt noe tilbake i 2009/2010 grunnet krisen i oppdrettsnæringen i Chile. Det chilenske markedet er på full vei tilbake, og i følge prognoser fra analytikere og analyseselskaper forventes veksten i Chile å bidra til betydelig vekst i den globale lakseproduksjonen i kommende år. Dette er videre underbygget av tall for utsetting av smolt, vaksine- og forvolumer, i tillegg til slakteplaner fra børsnoterte og private oppdrettsselskaper. Vekst i lakseproduksjonen vil gi vekst i etter spørselen etter brønnbåttjenester, men ikke nødvendigvis for alle typer brønnbåter. Økende fokus på biologisk risiko i laksenæringen, relatert til lakselus og andre infeksjonssykdommer, gir økende etterspørsel etter lukket teknologi for transport av den levende fisken. Strukturelle endringer i oppdrettsnæringen har samtidig ført til færre og større aktører. Konsolidering og kostnadseffektivisering har også resultert i færre og større slakterier. Dette har gitt større avstander mellom oppdrettsanlegg og slakterier, samt mer profesjonelle innkjøpsavdelinger hos fiskeoppdretterne, hvilket favoriserer de største brønnbåtselskapene. På generell basis forventer konsernet en økende etterspørsel etter større og mer effektive brønnbåter, samt en kvalitets- og miljømessig sikker brønnbåttjeneste. Tilgangen på brønnbåter vil, i lys av den forventede veksten i etterspørselen etter brønnbåter, ikke være tilstrekkelig til å hindre rateøkninger. Denne situa sjonen er forventet å vedvare, ettersom ordrebøkene kun viser en begrenset vekst i den globale brønnbåtflåten i årene som kommer. Norge Lakesproduksjonen i Norge i 2012 forventes å ligge på i underkant av 1,1 million tonn (rundvekt). I Norge er etterspørselen etter alle typer brønnbåt-tjenester sterk og voksende. Sølvtrans har fire fartøy som opererer på lange kontrakter for Marine Harvest i Norge, hvorav to varer ut 2012 og to ut En av båtene vil i løpet av 2012 overføres til Scotland for en midlertidig periode på 7 måneder. Sølvtrans anser Norge som det markedet med størst langsiktig vekstpotensiale, og strategisk sett er det her selskapet satser sterkest på å øke sine markedsandeler. I tillegg ser selskapet at gjennom det arbeid Gullestad-utvalget har gjort, legges det føringer for en mer regionalisert oppdrettsnæring i fremtiden, herav blant annet med begrensninger i åpen frakt av fisk over regionsgrensene. Dette er noe Sølvtrans mener vil favorisere den lukkede teknologi som selskapet har satset på. Skottland I Skottland har Sølvtrans i en årrekke vært en stor aktør, og selskapet har mellom 70 og 80 prosen av brønnbåtmarkedet her. Selskapet har i dag fem fartøy som opererer i dette markedet hvorav to for Marine Harvest, to for Scottish Seafarm og en for Scottish Salmon Company, alle med lukket teknologi. Chile Sølvtrans besluttet i februar 2012 å re-etablere drift i Chile, etter inngåelse av to nye kontrakter i dette markedet. Selskapet opererte tre brønnbåter i Chile frem til våren 2009, da ILA situasjonen oppsto. Selskapet har siden det opprettholdt nøkkelpersonell i sitt Chilenske datterselskap og de to båtene er forventet å være i operasjon fra mai Det forventes en vesentlig produksjonsøkning av atlantisk laks i Chile i årene som kommer.

18 18 Canada Sølvtrans startet våren 2010 med drift av brønnbåt på østkysten av Canada. Båten Ronja Carrier har avtale med Cooke Aquaculture frem til 31. desember Fremtidsutsikter Det presiseres at det vanligvis vil være betydelig usikkerhet forbundet med vurderinger av fremtidige forhold. Vekst i lakseproduksjon, økt miljøfokus og konsolidering og profesjonalisering blant oppdretterne er de viktigste vekst- og utviklingsdriverne for brønnbåtmarkedet. Fremtidsutsiktene for transport av laks og ørret er positive, ettersom det ventes fortsatt vekst i global produksjon. Videre bidrar fokus på bekjempelse av lakselus og smittespredning til økt etterspørsel etter lukket teknologi for frakt av levende fisk. Sølvtrans har i dag ikke ledig kapasitet å tilføre markedet. En utvidelse av selskapets flåte er nylig vedtatt ifbm kontraheringen av en ny m3 brønnbåt. Ytterligere kontrahering av fartøy for å møte økt etterspørsel fra kunder vil være under evaluering fremover. For å opprettholde posisjonen som markedsog teknologileder vurderer Sølvtrans kun fartøy med moderne, lukket og for øvrig miljømessig sikker teknologi. Selskapet vil videreføre prioriteringen av arbeidet med å kostnadseffektivisere driften for å styrke konkurranseevnen. Administrasjon, diskriminering, ansatte og likestilling Ved utgangen av 2011 var det 148 (134) årsverk syssel satt i Sølvtrans Holding konsernet, inkludert datterselskaper. Medarbeiderne var fordelt på 12 (14) årsverk i landorganisasjonene og 136 (120) seilende (hvorav 127 (103) fast ansatte og 9 (9) lærlinger). Fast ansatte i landorganisasjonen fordeler seg med 10 (13) ansatte ved hovedkontoret og 2 (1) ansatte i driftselskapet i Chile. Det var ingen ansatte i mor-selskapet Sølvtrans Holding ASA. organisa sjonen med bakgrunn i en antagelse om at relativt jevn kjønnsfordeling og etnisk mangfold bidrar til et bedre arbeidsmiljø, større tilpasningsevne og bedre resultat i det lange løp. Imidlertid er det begrenset tilgang på faglig kvalifiserte søkere til en større del av konsernets stillingskategorier, herav spesielt knyttet til mannskap på båtene. Av totalt 148 ansatte er 4 prosent kvinner. Blant de seilende er kvinne andelen kun 1 prosent, mens tilsvarende andel i landorganisasjonen er 42 prosent. Helse, sikkerhet, miljø og kvalitet Kvaliteten på brønnbåttjenesten er av stor betydning for kvaliteten på den laksen som konsumeres av millioner av mennesker rundt om i verden. Sølvtrans er bevisst den viktige rollen konsernet innehar i verdikjeden og har stort fokus på kvalitetsstyring av de tjenestene konsernet leverer. Selskapet er sertifisert og drifter i henhold til kodene ISM (International Management Code) og ISPS (International Ship & Port Facility). I tillegg er selskapet også sertifisert etter ISO standeren 9001 / 2008 og 14001/2004 som er mere spisset i mot IK Aqua og det som berører det spesifikke i oppdretts bransjen. Skipenes teknologi er vesentlig for kvaliteten på brønnbåttjenestene. Sølvtrans har utviklet et fremtidsrettet konsept, basert på lukket teknologi, som gir kontrollerte vannforhold og bidrar til optimal biosikkerhet og kvalitet på fisken. Kun 15 skip globalt har lukkede systemer, og Sølvtrans eier og opererer ni av disse. Sølvtrans har en proaktiv holdning til helse og sikkerhet for de ansatte, og søker å iverksette preventive tiltak for å skape et godt, sikkert og kontinuerlig forbedret arbeidsmiljø. For alle skip er det iverksatt tiltak for å bedre ansattes fysiske og mentale velvære og sikkerhet. Dette inkluderer prosedyrer for håndtering av farlige væsker og kjemikalier, rutiner for utføring av ulike oppdrag, individuelle helse- og ernæringskampanjer, samt prosedyrer for erfaringsoverføring for å hindre gjentakende uønskede hendelser. Risikovurdering og risikoanalyse skal foretas før enhver ny arbeidsoperasjon tas i bruk. Personlig verne utstyr er obligatorisk for alle arbeidsoperasjoner der det er relevant. Konsernet tilstreber likestilling på de ulike nivå i

19 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA STYRETS BERETNING Sykefraværet blant mannskap og i landorganisasjonen i 2011 utgjorde 5,9 prosent (8,0 prosent i 2010). Det var ingen ulykker eller hendelser i selskapet i 2011 som medførte alvorlige skader på mannskap eller annet personell. Sølvtrans opererer i henhold til internasjonale shipping standarder for utslipp til luft og sjø. Nybygg og oppgraderinger bygges i henhold til eksisterende og kommende miljøkrav. Sølvtrans har særskilt fokus på potensielle utslipp til sjø i forbindelse med lusebehandling, og bruker de mest miljøvennlige metodene som er tilgjengelige. I 2011 ble det brukt hydrogenperoksyd ved mer enn 90 prosent av lusebehandlingene utført på Sølvtrans sine skip dette gir ingen skadelige utslipp eller påvirkninger verken på det marine miljø eller for den behandlede fisk. Aksjonærforhold Sølvtrans-aksjen har i løpet av 2011 vært omsatt mellom NOK 12,00 og NOK 19,80. Den siste sluttkursen før årsslutt 2011 var NOK 12,50. Basert på totalt utstedte aksjer og egen eide aksjer, verdsetter dette konsernets egenkapital til omlag NOK 215 mill. per 31. desember. Eierstyring og selskaps ledelse Sølvtrans Holding har som mål å styrke sin ledende posisjon innen brønnbåtnæringen ved å kombinere gode regnskapsresultater med etterprøvbar og profesjonell forretningsvirksomhet. Dette innebærer at konsernet setter en høy standard for eierstyring og selskapsledelse, i samsvar med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. Det vises til en utførlig beskrivelse av konsernets Eierstyring og Selskapsledelse i et eget kapittel i årsrapporten. Endringer i styre Sammensetning I januar 2011, i forbindelse med at administrerende direktør gikk av, ble styreformann Roger Halsebakk innsatt som ny administrerende direktør. Styremedlem Anders Hvide tiltrådte samtidig som ny styreformann i selskapet. Under den ordinære generalforsamlingen i Sølvtrans Holding ASA, avholdt 20. mai 2011, ble Anders Hvide, Marit Dille og Kristin Alm gjenvalgt til styret for en periode på to år. Styret består etter dette av seks medlemmer og kvinneandelen i selskapets styre er 50 prosent. Selskapet hadde den 31. desember aksjonærer. De 20 største aksjepostene utgjorde omlag 86 prosent av totalt antall utstedte aksjer. En oversikt over disse 20 største aksjepostene i selskapet ved årsslutt er gitt i noter til morselskapets årsregnskap. I november 2011 valgte Sølvtrans å avslutte sin market making avtale med DnB Markets. Selskapet vil fortsette å evaluere alternative tiltak for å bedre likviditeten i aksjen. På den ordinære generalforsamlingen i Sølvtrans Holding ASA 20. mai 2011, ble det vedtatt å gi styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opptil en samlet verdi tilsvarende 10 prosent av aksjekapitalen i selskapet. Fra 30. september til 15. desember 2011 ervervet selskapet tilsammen egne aksjer i henhold til denne fullmakten. Den 20. desember effektuerte selskapet styrets beslutning av 8. november om å tildele 500 aksjer til alle ansatte i selskapet, hvilket medførte tildeling av totalt aksjer. Selskapet hadde ved utgangen av 2011 totalt egne aksjer tilsvarende 5,29 prosent av den utstedte aksjekapital i selskapet. Styret har besluttet å foreslå for den ordinære generalforsamlingen i 2012 at det utbetales utbytte for 2011 med NOK 0,35 per aksje, totalt NOK 6,0 mill. Det ble ikke betalt utbytte for 2010.

20 20 Erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte Selskapets lederlønnsnivå skal tilsvare et antatt markedsmessig nivå der den aktuelle funksjonen utøves. Selskapets lederlønnspolitikk innebærer at vederlag for arbeidsytelsen (lønn) i hovedsak fastsettes i penger, og ikke i form av naturalytelser, aksje opsjoner eller lignende. Sedvanemessige tilleggsytelser, som fri bil, kompensasjon for eget bilhold og lignende, aksepteres. Styret erkjenner betydningen av insitamentordning for de som inngår i selskapets ledergruppe. Selskapet har per i dag ingen slike etablerte insitamentsordninger. Styret har imidlertid til hensikt å vurdere behovet for slike ordninger fremover. Ledergruppen deltar i selskapets pensjonsordninger på linje med de øvrige ansatte. Lederlønnspolitikken i året 2011 har vært ført i samsvar med ovenstående prinsipper, som også vil være gjeldende for For nærmere spesifikasjon av lønn og godtgjørelse til ledende ansatte, se note 22 for konsernregnskapet. Årsoppgjørsdisposisjoner Av årets overskudd i morselskapet på NOK 10,3 mill. foreslår Styret å utdele utbytte på NOK 6,0 mill, og overføre resterende NOK 4,3 mill til annen egenkapital. Morselskapets frie egenkapital pr var på NOK 108,9 mill. Totalresultat for 2011 for konsernet var NOK 1,5 mill. For administrerende direktør foreligger det avtale om 12 måneders etterlønn dersom han blir bedt om å fratre. I tillegg tilkommer lønn i avtalt oppsigelses periode på 4 måneder. Det foreligger ikke noen avtaler om etterlønn knyttet til resterende medlemmer av dagens ledergruppe. Ålesund, 27. mars 2012 Styret i Sølvtrans Holding ASA Leif Holst Marit Dille Oddbjørn Lende Kristin Alm Kristin Krohn Devold Anders Hvide Styrets leder Roger Halsebakk Administrerende direktør

21 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA STYRETS BERETNING

22 22 Årsregnskap konsern tall og noter

23 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 23 Sølvtrans Konsern RESULTATREGNSKAP Alle tall i 1000 NOK Note IFRS IFRS Fraktinntekter Andre inntekter Sum inntekter Mannskapskostnader 15, Driftskostnader skip Lønnskostnader administrasjon 15,18, Andre driftskostnader Sum kostnader Resultat før avskrivninger (EBITDA) Avskrivninger Nedskrivninger Driftsresultat (EBIT) Renteinntekter Rentekostnader 19 (38 511) (45 107) Netto andre finansposter 19 (9 637) Sum finansposter (46 152) (32 206) Resultat før skatt Skattekostnad Resultat etter skatt (1 268) Andre inntekter og kostnader Omregningsdifferanser (236) 837 Totalt resultat (1 504) Fortjeneste per aksje - ordinært og utvannet 21 (0,07) 0,06

24 24 Sølvtrans Konsern Balanse Alle tall i 1000 NOK Note IFRS IFRS EIENDELER Goodwill Sum immaterielle eiendeler Bygninger Skip 5, Periodisk vedlikehold 5, Driftsløsøre, inventar og lignende Sum varige driftsmidler Andre langsiktige fordringer 7, Derivater langsiktig 7, Sum finansielle eiendeler Sum anleggsmidler Varebeholdning Kundefordringer 7, Derivater kortsiktige 7, Andre kortsiktige fordringer 7, 9, Høyrente obligasjonsfond Bankinnskudd, kontanter 7, Sum omløpsmidler Eiendeler klassifisert som holdt for salg SUM EIENDELER

25 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 25 Alle tall i 1000 NOK Note IFRS IFRS EGENKAPITAL OG GJELD Aksjekapital Egne aksjer (384) (55) Overkursfond Opptjent egenkapital Sum egenkapital Utsatt skattegjeld Langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 7, Derivater langsiktige Langsiktig betalbar skatt Sum langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner 7, Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld 13, Total current liabilities Forpliktelser klassifisert som holdt for salg TOTAL EGENKAPITAL OG GJELD ÅLESUND, 27. mars 2012, Styret i Sølvtrans Holding ASA Leif Holst Marit Dille Oddbjørn Lende Kristin Alm Kristin Krohn Devold Anders Hvide Styrets leder Roger Halsebakk Administrerende direktør

26 26 Sølvtrans Konsern Endringer i egenkapital Alle tall i 1000 NOK Aksjekapital Egne aksjer Overkursfond Omregningsdifferanser Annen egenkapital Sum egenkapital Egenkapital (57) Emisjonskostnader (6 458) (6 458) Kapitalutvidelse Salg av egne aksjer til ansatte Omregningsdifferanser valuta Resultat etter skatt Egenkapital (55) Kjøp av egne aksjer (329) (9 891) (10 220) Omregningsdifferanser valuta (236) (236) Resultat etter skatt (1 268) (1 268) Egenkapital (384)

27 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 27 Sølvtrans Konsern Kontantstrømoppstilling Alle tall i 1000 NOK Note IFRS IFRS Kontantstrøm fra drift Resultat før skatt Periodens betalte skatt 20 (7 535) (3 423) Avskrivninger og nedskrivninger Gevinst/tap ved salg av driftsmidler 6 (253) (7 573) Urealisert gevinst / tap av derivater og agio (5 641) Endring i lager, kundefordringer og leverandørgjeld (4 768) Endring pensjonsforpliktelse (1 607) Endring i andre avsetninger og forpliktelser (3 830) Kontantstrøm fra drift Kontantstrøm fra investeringer Kjøp av anleggsmidler 6 (54 297) (41 737) Salgssum solgte anleggsmidler Endring andre langsiktige fordringer Endring i innskudd høyrente obligasjonsfond (40 452) Kontantstrøm fra investeringer (17 702) (34 191) Kontantstrømmer fra finansaktiviteter Tilgang pante- og obligasjonsgjeld Nedbetaling pante- og obligasjonsgjeld 14 (51 390) ( ) Innbetaling av egenkapital Salg av egne aksjer til ansatte - 80 Kjøp av egne aksjer (10 220) - Netto kontantstrøm fra finansaktiviteter (61 610) Valutajusteringer kontanter og bank 308 (469) Netto kontantstrøm for perioden (4 500) Kontanter og bank ved periodens begynnelse Kontanter og bank ved periodens slutt

28 28 Noter til KONSERNregnskapet 2011 Note 1 Generell informasjon Sølvtrans Holding ASA (selskapet) med datterselskaper (samlet konsernet) er et brønnbåtrederi som tilbyr transport av oppdrettsfisk, spesialtjenester for havbruk, bulktransport med kjøling samt lusebehandling. Selskapet er et allment aksjeselskap registrert og hjemmehørende i Norge med hovedkontor i Korsegata 4, 6002 Ålesund. Selskapet er notert på Oslo Axess. Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 27. mars Følgende datterselskaper er inkludert i det konsoliderte regnskapet: Selskapsnavn Eierandel Stemmeandel Hjemland Kontoradresse Virksomhet Welboat Service AS 100 % 100 % Norge Ålesund Ingen aktivitet Solvtrans Chile SA 99 % 99 % Chile Puerto Montt Brønnbåttjenester Sølvtrans Management AS 100 % 100 % Norge Ålesund Management Sølvtrans Rederi AS 100 % 100 % Norge Ålesund Brønnbåttjenester Solvtrans Canada Ltd. 100 % 100 % Canada Saint John - New Brunswick Ingen aktivitet Note 2 Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsippene Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelsen av konsernregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle presenterte perioder, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen. 2.1 Rammeverk for regnskapsavleggelsen Konsernregnskapet til Sølvtrans Holding ASA er utarbeidet i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) og fortolkninger fra IFRS fortolkningskomité (IFRIC), som fastsatt av EU. For det avlagte konsernregnskapet er det ingen forskjeller mellom IFRS som fastsatt av EU og IASB. Konsernregnskapet er basert på et modifisert historisk kostprinsipp. Avvikene gjelder i hovedsak finansielle eiendeler og forpliktelser (derivater) til virkelig verdi over resultatet. Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder med stor grad av skjønnsmessige vurderinger, høy kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for regnskapet, er beskrevet i note 4. Konsernregnskapet er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift.

29 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER Endringer i regnskapsprinsipper og opplysninger (a) Nye og endrede standarder tatt i bruk av konsernet Det er ingen nye eller endrede IFRSer eller IFRIC-fortolkninger som er trådt i kraft for 2011-årsregnskapet som er vurdert å ha eller forventet å få en vesentlig påvirkning på konsernet. (b) Standarder, endringer og fortolkninger til eksisterende standarder som ikke er trådt i kraft og hvor konsernet ikke har valgt tidlig anvendelse Konsernet har ikke valgt tidliganvendelse av noen nye eller endrede IFRSer eller IFRIC-fortolkninger. IAS 19 Employee Benefits ble endret i juni Endringen medfører at alle estimatavvik føres i utvidet resultat ettersom disse oppstår (ingen korridor), en umiddelbar resultatføring av alle kostnader ved tidligere perioders pensjonsopptjening og at man erstatter rentekostnader og forventet avkastning på pensjonsmidler med et netto rentebeløp som beregnes ved å benytte diskonteringsrenten på netto pensjonsforpliktelse (eiendel). Konsernet har ennå ikke sluttført analysen av konsekvensene av endringene i IAS 19. IFRS 9 Financial Instruments regulerer klassifisering, måling og regnskapsføring av finansielle eiendeler og finansielle forpliktelser. IFRS 9 ble utgitt i november 2009 og oktober 2010, og erstatter de deler av IAS 39 som omhandler regnskapsføring, klassifisering og måling av finansielle instrumenter. Etter IFRS 9 skal finansielle eiendeler deles inn i to kategorier basert på målemetode: de som er målt til virkelig verdi og de som er målt til amortisert kost. Klassifiseringsvurdering gjøres ved første gangs regnskapsføring. Klassifiseringen vil avhenge av selskapets forretningsmodell for å håndtere sine finansielle instrumenter og karakteristikkene ved de kontraktsfestede kontant strømmene fra instrumentet. For finansielle forpliktelser er kravene i hovedsak lik IAS 39. Hovedendringen, i de tilfeller hvor man har valgt virkelig verdi for finansielle forpliktelser, er at den delen av en endring i virkelig verdi som skyldes endring i selskapets egen kredittrisiko føres over utvidet resultat i stedet for i resultatregnskapet, dersom dette ikke medfører en periodiseringsfeil i resultatmålingen. Konsernet planlegger å anvende IFRS 9 når standarden trer i kraft og er godkjent av EU. Standarden trer i kraft for regnskapsperioder som begynner 1. januar 2013 eller senere, men IASB har på høring et forslag til utsatt ikrafttredelse til regnskaps - perioder som begynner 1. januar 2015 eller senere. IFRS 10 Consolidated Financial Statements er basert på dagens prinsipper om å benytte kontrollbegrepet som det avgjørende kriteriet for å bestemme om et selskap skal inkluderes i konsernregnskapet til morselskapet. Standarden gir utvidet veiledning til vurderingen av om kontroll er til stede i de tilfeller hvor dette er vanskelig. Konsernet har ikke vurdert alle mulige konsekvenser som følge av IFRS 10. Konsernet planlegger å anvende standarden for regnskapsperioder som begynner 1. januar 2015 og senere. IFRS 12 Disclosures of Interest in Other Entities inneholder opplysningskravene for økonomiske interesser i datter selskaper, felleskontrollert virksomhet, tilknyttede selskaper, selskaper for særskilte formål SPE og andre ikke-balanseførte selskaper. Konsernet har ikke vurdert den fulle innvirkning av IFRS 12. Konsernet planlegger å anvende standarden for regnskapsperioder som begynner 1. januar 2013 og senere. IFRS 13 Fair Value Measurement definerer hva som menes med virkelig verdi når begrepet benyttes i IFRS, gir en enhetlig beskrivelse av hvordan virkelig verdi skal bestemmes i IFRS og definerer hvilke tilleggsopplysninger som skal gis når virkelig verdi benyttes. Standarden utvider ikke omfanget av regnskapsføring til virkelig verdi men gir veiledning om anvendelsesmetode der bruken allerede er påkrevd eller tillatt i andre IFRSer. Konsernet benytter virkelig verdi som målekriterium for visse eiendeler og forpliktelser. Konsernet har ikke vurdert den fulle innvirkning av IFRS 13. Konsernet planlegger å (tidlig)anvende IFRS 13 for regnskapsperioder som begynner 1. januar 2012 og senere. For øvrig er det ingen andre IFRS er eller IFRIC-fortolkninger som ikke er trådt i kraft som forventes å ha en vesentlig påvirkning på regnskapet.

30 Konsolideringsprinsipper (a) Datterselskaper Datterselskaper er selskaper (inklusive selskaper for særskilte formål - SPE) der konsernet har makt til å utforme enhetens finansielle og operasjonelle retningslinjer (kontroll), normalt gjennom aksjeeie med mer enn halvparten av stemmerettene. I kontrollvurderingen inkluderes også virkningen av potensielle stemmeretter som kan utøves eller konverteres på balansedagen. Konsernet vurderer også om det foreligger kontroll der man ikke har mer enn 50 % av stemmerettene, men likevel i praksis er i stand til å styre finansielle og operasjonelle retningslinjer (såkalt faktisk kontroll). Faktisk kontroll kan oppstå i situasjoner hvor øvrige stemmeretter er spredt på et stort antall eiere som ikke realistisk er i stand til å organisere sin stemmegivning. I vurderingen av faktisk kontroll tillegges det faktum at konsernet kan velge det styret de ønsker avgjørende vekt. Datterselskaper konsolideres fra det tidspunktet hvor konsernet oppnår kontroll, og konsolideringen opphører når kontrollen over datterselskapet opphører. Ved kjøp av virksomhet anvendes oppkjøpsmetoden. Vederlaget som er ytt måles til virkelig verdi av overførte eiendeler, pådratte forpliktelser og utstedte egenkapitalinstrumenter. Inkludert i vederlaget er også virkelig verdi av alle eiendeler eller forpliktelser som følge av avtale om betinget vederlag. Identifiserbare eiendeler, gjeld og betingede forpliktelser regnskapsføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Ikke-kontrollerende eierinteresser i det oppkjøpte foretaket måles fra gang til gang enten til virkelig verdi, eller til sin andel av det overtatte foretakets nettoeiendeler. Utgifter knyttet til virksomhetssammenslutningen kostnadsføres når de påløper. Når virksomhet erverves i flere trinn skal eierandel fra tidligere kjøp verdsettes på nytt til virkelig verdi på kontrolltidspunktet med resultatføring av verdiendringen Betinget vederlag måles til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Etterfølgende endringer i virkelig verdi av det betingede vederlaget skal i henhold til IAS 39 resultatføres eller føres som en endring i det utvidete resultatregnskapet dersom det betingede vederlaget klassifiseres som en eiendel eller gjeld. Det foretas ikke ny verdimåling av betingede vederlag klassifisert som egenkapital, og etterfølgende oppgjør føres mot egenkapitalen. Dersom summen av vederlaget, virkelig verdi av tidligere eierandeler og eventuell virkelig verdi av ikkekontrollerende eierinteresser overstiger virkelig verdi av identifiserbare nettoeiendeler i det oppkjøpte selskapet, balanseføres differansen som goodwill. Er summen lavere enn selskapets nettoeiendeler, resultatføres differansen. Konserninterne transaksjoner, mellomværender, inntekter og kostnader elimineres. Gevinst- og tapselement i en balanseført eiendel oppstått som følge av en konsernintern transaksjon, elimineres også. Regnskapene til datterselskapene omarbeides om nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper. (b) Endring i eierinteresser i datterselskaper uten tap av kontroll Transaksjoner med ikke-kontrollerende eiere i datterselskaper som ikke medfører tap av kontroll behandles som egenkapitaltransaksjoner. Ved ytterligere kjøp føres forskjellen mellom vederlaget og aksjenes forholdsmessige andel av balanseført verdi av nettoeiendeler i datterselskapet mot egenkapitalen til morselskapets eiere. Gevinst eller tap ved salg til ikke-kontrollerende eiere føres tilsvarende mot egenkapitalen. c) Avhending av datterselskaper Ved tap av kontroll måles eventuell gjenværende eierinteresse til virkelig verdi med endring over resultatet. Virkelig verdi utgjør deretter anskaffelseskost for den videre regnskapsføring, enten som investering i tilknyttet

31 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 31 selskap, felleskontrollert virksomhet eller finansiell eiendel. Beløp som tidligere er ført i utvidet resultat relatert til dette selskapet behandles som om konsernet hadde avhendet underliggende eiendeler og gjeld. Dette vil kunne innebære at beløp som tidligere er ført i utvidet resultat omklassifiseres til resultatet. 2.3 Segmentrapportering Driftssegmenter rapporteres på samme måte som ved intern rapportering til selskapets øverste beslutningstaker. Selskapets øverste beslutningstaker, som er ansvarlig for allokering av ressurser til og vurdering av inntjening i driftssegmentene, er definert som konsernledelsen. 2.4 Omregning av fremmed valuta (a) Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta Regnskapet til de enkelte enheter i konsernet måles i den valuta som benyttes der enheten i hovedsak opererer (funksjonell valuta). Konsernregnskapet presenteres i norske kroner (NOK) som både er den funksjonelle valutaen til morselskapet og presentasjonsvalutaen til konsernet. (b) Transaksjoner og balanseposter Transaksjoner i fremmed valuta omregnes til den funksjonelle valutaen til transaksjonskurs. Realisert valutagevinst eller -tap ved oppgjør og omregning av pengeposter i fremmed valuta til kursen på balansedagen resultatføres. Alle valutagevinster og -tap presenteres (netto) som netto andre finansposter. (c) Konsernselskaper Resultatregnskap og balanse for konsernselskaper (ingen med hyperinflasjon) med funksjonell valuta forskjellig fra presentasjonsvalutaen regnes om på følgende måte: Balansen er regnet om til balansedagens kurs. Resultatregnskapet er regnet om til gjennomsnittskurs (dersom gjennomsnitt ikke totalt sett gir et rimelig estimat på bruk av transaksjonskurs, brukes transaksjonskursen). Omregningsdifferanser føres over utvidet resultat og spesifiseres separat i egenkapitalen som egen post. 2.5 Varige driftsmidler Alle varige driftsmidler regnskapsføres til anskaffelseskost, med fradrag for avskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer kostnader direkte knyttet til anskaffelsen av driftsmidlet. Etterfølgende utgifter legges til driftsmidlenes balanseførte verdi eller balanseføres separat, når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet utgiften vil tilflyte konsernet, og utgiften kan måles pålitelig. Balanseført beløp knyttet til utskiftede deler resultatføres. Øvrige reparasjons- og vedlikeholdskostnader føres over resultatet i den perioden utgiftene pådras. Tomter avskrives ikke. Andre driftsmidler avskrives lineært, slik at anleggsmidlenes anskaffelseskost, avskrives til restverdi over forventet utnyttbar levetid, som er: Skip Bygninger Andre driftsmidler Periodisk vedlikehold 20 år 25 år 3 10 år 2-5 år

32 32 Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig. Når balanseført verdi på et driftsmiddel er høyere enn estimert gjenvinnbart beløp, skrives verdien ned til gjenvinnbart beløp (note 2.7). Gevinst og tap ved avgang av driftsmidler resultatføres under andre driftsinntekter/ andre driftskostnader, og utgjør forskjellen mellom salgspris og balanseført beløp. 2.6 Immaterielle eiendeler Goodwill Goodwill er forskjellen mellom anskaffelseskost ved kjøp av virksomhet og virkelig verdi av konsernets andel av netto identifiserbare eiendeler i virksomheten på oppkjøpstidspunktet. Goodwill ved oppkjøp av datterselskap er klassifisert som immateriell eiendel. Goodwill testes årlig for verdifall, eller oftere om det forekommer hendelser eller endrede omstendigheter som indikerer et mulig verdifall og balanseføres til anskaffelseskost med fradrag av nedskrivninger. Eventuell nedskrivning på goodwill kostnadsføres og blir ikke reversert i påfølgende perioder. Gevinst eller tap ved salg av en virksomhet inkluderer balanseført beløp av goodwill vedrørende den solgte virksomheten. For senere nedskrivningstest blir goodwill allokert til de kontantgenererende enheter eller grupper av kontantgenererende enheter som forventes å få fordeler fra oppkjøpet hvor goodwill oppstod. 2.7 Verdifall på ikke-finansielle eiendeler Immaterielle eiendeler med ubestemt utnyttbar levetid og goodwill avskrives ikke, men testes årlig for verdifall. Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler som avskrives vurderes for verdifall når det foreligger indikatorer på at fremtidig inntjening ikke kan forsvare eiendelens balanseførte beløp. Forskjellen mellom balanseført verdi og gjenvinnbart beløp resultatføres som nedskrivning. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av virkelig verdi fratrukket salgsutgifter og bruksverdi. Ved vurdering av verdifall grupperes anleggsmidlene på det laveste nivået der det er mulig å skille ut uavhengige inngående kontantstrømmer (kontantgenererende enheter). Ved hver rapporteringsdato vurderes mulighetene for reversering av tidligere nedskrivninger på ikke-finansielle eiendeler (unntatt goodwill). 2.8 Anleggsmidler holdt for salg Anleggsmidler blir klassifisert som holdt for salg når balanseført beløp i hovedsak vil bli realisert ved en salgstransaksjon og et salg er vurdert som svært sannsynlig. Måling skjer til det laveste av balanseført verdi og virkelig verdi fratrukket salgsutgifter. 2.9 Finansielle eiendeler Klassifisering Konsernet klassifiserer finansielle eiendeler i følgende kategorier: Til virkelig verdi over resultatet eller utlån og fordringer. Klassifiseringen avhenger av hensikten med eiendelen. Ledelsen klassifiserer finansielle eiendeler ved anskaffelse. (a) Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet er finansielle eiendeler holdt for handelsformål. En finansiell eiendel klassifiseres i denne kategorien dersom den primært er anskaffet med henblikk på å gi fortjeneste fra kortsiktige prissvingninger. Derivater klassifiseres som holdt for handelsformål, med mindre de er en del av en sikring. Eiendeler i denne kategorien klassifiseres som omløpsmidler, dersom det forventes at de vil bli gjort opp innen 12 måneder, ellers klassifiseres de som anleggsmidler.

33 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 33 (b) Utlån og fordringer Utlån og fordringer er finansielle eiendeler som ikke er derivater og som har faste eller bestembare betalinger som ikke omsettes i et aktivt marked. De klassifiseres som omløpsmidler, med mindre de forfaller mer enn 12 måneder etter balansedagen. Utlån og fordringer vises som kundefordringer og andre fordringer, samt kontanter og kontant ekvivalenter i balansen (note 2.14 og 2.15) Regnskapsføring og måling Vanlige kjøp og salg av investeringer regnskapsføres på avtaletidspunktet, som er den dagen konsernet forplikter seg til å kjøpe eller selge eiendelen. Alle finansielle eiendeler som ikke regnskapsføres til virkelig verdi over resultatet, balanseføres første gang til virkelig verdi med tillegg av transaksjonsutgifter. Finansielle eiendeler som føres til virkelig verdi over resultatet regnskapsføres ved anskaffelsen til virkelig verdi og transaksjons kostnader resultatføres. Investeringer fjernes fra balansen når rettighetene til å motta kontantstrømmer fra investeringen opphører eller når disse rettighetene er blitt overført og konsernet i hovedsak har overført all risiko og hele gevinst potensialet ved eierskapet. Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet måles til virkelig verdi etter førstegangs balanseføring. Utlån og fordringer måles i senere perioder til amortisert kost ved bruk av effektiv rente. Gevinst eller tap fra endringer i virkelig verdi av eiendeler klassifisert som finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet, inkludert renteinntekt og utbytte, medtas i resultatregnskapet under Andre (tap) gevinster i den perioden de oppstår. Utbytte fra finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet er inkludert i andre inntekter når konsernet har juridisk krav på utbytte Nettopresentasjon av finansielle eiendeler og forpliktelser Finansielle eiendeler og forpliktelser motregnes og presenteres netto i balansen når det er en motregningsrett som kan håndheves og en har til hensikt å gjøre opp netto eller realisere eiendelen og gjøre opp forpliktelsen samtidig Verdifall på finansielle eiendeler (a) Eiendeler balanseført til amortisert kost Konsernet ser ved hver balansedato etter om det finnes objektive indikasjoner på at en finansiell eiendel eller en gruppe av finansielle eiendeler har falt i verdi. Tap ved verdifall av en finansiell eiendel eller en gruppe av finansielle eiendeler innregnes bare dersom det er objektive indikasjoner på verdifall som et resultat av én eller flere hendelser som har inntruffet etter førstegangsinnregningen (en tapshendelse ) og denne tapshendelsen (eller hendelsene) påvirker fremtidige estimerte kontantstrømmer på en måte som kan måles pålitelig. Objektive bevis for at det foreligger tap ved verdifall kan være at debitor eller en gruppe av debitorer opplever vesentlige finansielle vanskeligheter, mislighold eller manglende betaling av forfalte renter eller forfalt hovedstol, det er sannsynlig at lånetaker vil gå konkurs eller gjennomgå en finansiell restrukturering, observerbare opplysninger indikerer at det har vært en målbar nedgang i de estimerte fremtidige kontantstrømmene, for eksempel endringer i restanser, eller andre økonomiske forhold som korrelerer med mislighold. Størrelsen på tapet måles til differansen mellom eiendelens balanseførte verdi og nåverdien av de estimerte fremtidige kontantstrømmer (eksklusive fremtidige kredittap som ikke har påløpt) diskontert med den finansielle eiendelens opprinnelige effektive rente. Eiendelens balanseførte verdi reduseres og tapsbeløpet resultatføres. Dersom et lån eller en investering som holdes til forfall har variabel rente, er diskonteringsrenten for måling av verdifall den løpende effektive renten fastsatt i henhold til låneavtalen. Som en praktisk tilnærming, kan konsernet også måle verdifall på grunnlag av instrumentets virkelige verdi ved bruk av en observerbar markedspris. Dersom verdifall senere reduseres, og reduksjonen objektivt kan knyttes til en hendelse som inntreffer etter at verdifallet ble innregnet (for eksempel en forbedring av debitors kredittverdighet), skal det tidligere tapet reverseres iresultatregnskapet.

34 Derivater og sikring Derivater balanseføres til virkelig verdi på det tidspunkt derivatkontrakten inngås, og deretter løpende til virkelig verdi. Regnskapsføringen av tilhørende gevinster og tap avhenger av hvorvidt derivatet er utpekt som et sikringsinstrument og eventuelt type sikring. Konsernet har ingen derivater som kvalifiserer som sikrings instrumenter. Endringer i virkelig verdi av derivater føres over resultatregnskapet som annen finansinntekt/kostnad over netto andre finansposter Varer Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost tilordnes ved bruk av FIFO-metoden. Varelager består av smøreolje, bunkers, vaskemiddel og reservedeler Kundefordringer Kundefordringer oppstår ved omsetning av varer eller tjenester som er innenfor den ordinære driftssyklusen. Dersom oppgjør forventes innen ett år eller mindre (eller i den ordinære driftssyklusen dersom lenger), klassifiseres fordringene som omløpsmidler. Dersom dette ikke er tilfelle, klassifiseres fordringene som anleggsmidler. Kundefordringer måles til virkelig verdi ved første gangs balanseføring. Ved etterfølgende måling vurderes kundefordringer til pålydende fratrukket avsetning for forventet tap. Avsetning til tap er gjort på grunnlag av individuell vurdering av fordringene og en tilleggsavsetning som skal dekke øvrige påregnelige tap. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og utsettelser og mangler ved betalinger anses som indikatorer på at kundefordringer må nedskrives Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid og trekk på kassekreditt. I balansen er kassekreditt inklu dert i gjeld til kredittinstitusjoner under kortsiktig gjeld Aksjekapital og overkurs Ordinære aksjer klassifiseres som egenkapital. Ved kjøp av egne aksjer er kjøpskostnadene inkludert som en endring i egenkapitalen. Egne aksjer er presentert som en reduksjon i egenkapitalen. Utgifter som knyttes direkte til utstedelse av nye aksjer eller opsjoner med fradrag av skatt, føres som reduksjon av mottatt vederlag i egenkapitalen Leverandørgjeld Leverandørgjeld er forpliktelser til å betale for varer eller tjenester som er levert fra leverandørene til den ordinære driften. Leverandørgjeld er klassifisert som kortsiktig dersom den forfaller innen ett år eller kortere (eller i den ordinære driftssyklusen dersom lenger). Dersom dette ikke er tilfelle, klassifiseres det som langsiktig. Leverandørgjeld måles til virkelig verdi ved første gangs balanseføring. Ved etterfølgende måling vurderes leverandørgjeld til amortisert kost ved bruk av effektiv rente Lån Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres lån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det utbetalte lånebeløpet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid som del av effektiv rente.

35 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 35 Kostnader knyttet til etablering av trekkrettigheter balanseføres i påvente av låneopptak dersom det er sannsynlig at lån blir trukket opp. Kostnadene føres senere til fradrag på lånet ved opptrekk. Dersom det ikke anses sannsynlig at hele eller deler av trekkrettigheten blir trukket opp balanseføres honoraret som forskuddsbetalte likviditetstjenester og kostnadsføres over perioden rettigheten gjelder for Betalbar og utsatt skatt (a) Betalbar skatt og utsatt skatt Skattekostnaden består av betalbar skatt og utsatt skatt. Skatt blir resultatført, bortsett fra når den relaterer seg til poster som er ført mot utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen. Hvis det er tilfellet, blir skatten også ført mot utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen. Betalbar skatt for perioden beregnes i samsvar med de skattemessige lover og regler som er vedtatt, eller i hovedsak vedtatt av skattemyndighetene på balansedagen. Det er lovverket i de land der konsernets datter selskaper eller tilknyttede selskap opererer og genererer skattepliktig inntekt som er gjeldende for beregningen av skattepliktig inntekt. Ledelsen vurderer løpende de standpunkt man har hevdet i selvangivelsene der gjeldende skattelover er gjenstand for fortolkning. Basert på ledelsens vurdering, foretas avsetninger til forventede skatte betalinger der dette anses nødvendig. Det er beregnet utsatt skatt på midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige verdier på eiendeler og gjeld. Dersom utsatt skatt oppstår ved første gangs balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en virksomhetssammenslutning, og som på transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskaps- eller skattemessig resultat, blir den ikke balanseført. Utsatt skatt fastsettes ved bruk av skattesatser og skattelover som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på balansedagen, og som antas å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten gjøres opp. Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattepliktig inntekt vil foreligge der de skattereduserende midlertidige forskjellene kan utnyttes. Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper, bortsett fra når konsernet har kontroll over tidspunktet for reversering av de midlertidige forskjellene, og det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid. Utsatt skattefordel og utsatt skatt skal motregnes dersom det er en juridisk håndhevbar rett til å motregne eiendeler ved betalbar skatt mot forpliktelser ved betalbar skatt, og utsatt skattefordel og utsatt skatt gjelder inntektsskatt som ilegges av samme skattemyndighet for enten samme skattepliktige foretak eller forskjellige skattepliktige foretak som har til hensikt å gjøre opp forpliktelser og eiendeler ved betalbar skatt netto. (b) Rederiskatteordningen Inntredelse i rederiskatteordningen er frivilling og kan skje med effekt fra 1. januar hvert år under forutsetning av at selskapet oppfyller visse vilkår fra begynnelsen av året. Deler av konsernets aktiviteter er strukturert i samsvar med rederiskatteordningen. Datterselskapet Sølvtrans Rederi AS besluttet å tre inn i rederiskatteordningen fra 1. januar Selskap som beskattes etter rederiskatteordningen blir ikke skattlagt på grunnlag av resultat fra selskapets drift. Bare netto finansinntekt blir beskattet med 28 %. Tonnasjeskatt innenfor rederiskatteordningen blir klassifisert som annen driftskostnad. På grunn av størrelsen på konsernets skip i 2010 og 2011 er det ikke beregnet tonnasjeskatt. Ytterligere opplysninger om effekten av inntredelse i rederiskatteordningen er gitt i note Pensjonsforpliktelser Selskapene i konsernet har ulike pensjonsordninger. Pensjonsordningene er generelt finansiert gjennom innbetalinger til forsikringsselskaper eller pensjonskasser slik disse fastsettes ved periodiske aktuarberegninger. Konsernet har både innskuddsplaner og ytelsesplaner. Ansatte på konsernets skip er dekket gjennom en ytelsesplan, mens ansatte i konsernets administrasjon er dekket gjennom innskuddsplaner.

36 36 (a) Innskuddsplan En innskuddsplan er en pensjonsordning hvor konsernet betaler faste bidrag til en separat juridisk enhet. Konsernet har ingen juridisk eller annen forpliktelse til å betale ytterligere bidrag hvis enheten ikke har nok midler til å betale alle ansatte ytelser knyttet til opptjening i inneværende og tidligere perioder. Ved innskuddsplaner betaler konsernet innskudd til offentlig eller privat administrerte forsikringsplaner for pensjon på obligatorisk, avtalemessig eller frivillig basis. Konsernet har ingen ytterligere betalingsforpliktelser etter at innskuddene er blitt betalt. Innskuddene regnskapsføres som lønnskostnad i takt med at de forfaller. Forskuddsbetalte innskudd føres som en eiendel i den grad innskuddet kan refunderes eller redusere fremtidige innbetalinger. (b) Ytelsesplaner Pensjonsordninger som ikke er innskuddsplaner, er ytelsesplaner. Typisk er en ytelsesplan en pensjonsordning som definerer en pensjonsutbetaling som en ansatt vil motta ved pensjonering. Pensjonsutbetalingen er normalt av hengig av en eller flere faktorer slik som alder, antall år i selskapet og lønn. Den balanseførte forpliktelsen knyttet til ytelsesplaner er nåverdien av de definerte ytelsene på balansedatoen minus virkelig verdi av pensjonsmidlene, justert for ikke resultatførte estimatavvik og ikke resultatførte kostnader knyttet til tidligere perioders pensjonsopptjening. Pensjonsforpliktelsen beregnes årlig av en uavhengig aktuar ved bruk av en lineær opptjeningsmetode. Nåverdien av de definerte ytelsene bestemmes ved å diskontere estimerte fremtidige utbetalinger med renten på en obligasjon utstedt av et selskap med høy kredittverdighet i den samme valuta som ytelsene vil bli betalt og med en løpetid som er tilnærmet den samme som løpetiden for den relaterte pensjonsforpliktelsen, alternativt en statsobligasjonsrente dersom slike renter ikke finnes. Estimatavvik som skyldes ny informasjon eller endringer i de aktuarmessige forutsetningene blir regnskapsført og fordelt over forventet gjenværende opptjeningstid. Endringer i pensjonsplanens ytelser resultatføres eller inntektsføres løpende i resultatregnskapet, med mindre rettighetene etter den nye pensjonsplanen er betinget av at arbeidstakeren blir værende i tjeneste i en spesifisert tidsperiode (opptjeningsperioden). I dette tilfellet amortiseres kostnaden knyttet til endret ytelse lineært over opptjeningsperioden. (c) Sluttvederlag Sluttvederlag blir betalt når ansettelsesforhold avsluttes av konsernet før det normale tidspunktet for pensjonering eller når en ansatt frivillig aksepterer å slutte mot et slikt vederlag. Konsernet regnskapsfører sluttvederlag når det beviselig er forpliktet til enten å avslutte arbeidsforholdet til dagens arbeidstakere i henhold til en formell, detaljert plan som konsernet ikke kan trekke tilbake, eller til å gi sluttvederlag som følge av et tilbud som er gitt for å oppfordre til frivillig avgang. Sluttvederlag som forfaller mer enn 12 måneder etter balansedagen diskonteres til nåverdi Aksjebasert avlønning Konsernet har frem til 17. januar 2011 hatt en aksjebasert avlønningsplan for konsernets CEO hvor selskapene mottar tjenester fra CEO som motytelse for egenkapitalinstrumenter (opsjoner) i konsernet. Etter CEOs fratreden har konsernet ingen aksjebaserte avlønningsplaner. Ordningen med CEO ble avviklet uten at aksjer ble utstedt. Virkelig verdi av de tjenester som enhetene har mottatt fra de ansatte som motytelse for de tildelte opsjonene regnskapsføres som en kostnad. Det totale beløp som skal kostnadsføres over opptjeningsperioden baseres på virkelig verdi av de tildelte opsjonene inkludert enhver betingelse knyttet til markedsutviklingen. Det totale beløpet kostnadsføres over hele innvinningsperioden (som er perioden for når alle spesifikke innvinningsbetingelsene må oppfylles). På hver balansedag revurderer selskapet sine estimater for antall opsjoner som forventes å bli innvunnet. Selskapet regnskapsfører den eventuelle effekten av endringen av de opprinnelige estimatene i resultatregnskapet og med en tilsvarende justering mot egenkapitalen.

37 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 37 Mottatt vederlag ved opsjonsutøvelse fratrukket direkte henførbare transaksjonskostnader krediteres aksjekapitalen (nominell verdi) og overkurs når opsjonene utøves Avsetninger Konsernet regnskapsfører avsetninger for miljømessige tilbakeføringer, restrukturering og rettslige krav når det eksisterer en juridisk eller selvpålagt forpliktelse som følge av tidligere hendelser, det er sannsynlighetsovervekt for at forpliktelsen vil komme til oppgjør ved en overføring av økonomiske ressurser, og forpliktelsens størrelse kan estimeres med tilstrekkelig grad av pålitelighet. Avsetning for restruktureringskostnader omfatter termineringsgebyr på leiekontrakter og sluttvederlag til ansatte. Det avsettes ikke for fremtidige driftstap. I tilfeller hvor det foreligger flere forpliktelser av samme natur, fastsettes sannsynligheten for at forpliktelsene vil komme til oppgjør ved å vurdere forpliktelser av denne typen under ett. Det gjøres derfor en avsetning selv om sannsynligheten for oppgjør knyttet til det enkelte forholdet kan være lav. Avsetninger måles til nåverdien av forventede utbetalinger for å innfri forpliktelsen. Det benyttes en diskonteringssats før skatt som reflekterer nåværende markedssituasjon og risiko spesifikk for forpliktelsen. Økningen i forpliktelsen som følge av endret tidsverdi føres som finanskostnad Inntektsføring Inntekter ved salg av varer og tjenester vurderes til virkelig verdi av vederlaget, netto etter fradrag for merverdiavgift, rabatter og avslag. Konserninternt salg elimineres. Salg resultatføres når inntekten kan måles pålitelig, det er sannsynlig at de økonomiske fordelene knyttet til transaksjonen vil tilflyte konsernet og spesielle kriterier knyttet til de ulike formene for salg som er nevnt under er oppfylt. Konsernet baserer estimatene for inntektsføring på historikk, vurdering av type kunde og transaksjon samt eventuelle spesielle forhold knyttet til den enkelte transaksjonen. Konsernet har hovedsakelig langsiktige kontrakter med sine kunder, men har også noen kortsiktige kontrakter i spotmarkedet. (a) Leieavtaler Konsernets skip leies ut på TC-kontrakter (time charter). Kontraktene omfatter også betaling for leie av mannskap. Leietaker avgjør (innenfor visse kontraktsmessige begrens ninger) hvor skipet skal benyttes. Leieinntekter fra skip resultatføres i den perioden tjenesten utføres, basert på lineær fordeling over kontraktens løpetid. Ved forlengelse av eksisterende avtaler inntektsfører man basert på endrede rater fra det tidspunkt disse er gjeldende. Øvrige inntekter fra tjenester blir inntektsført i den perioden tjenesten blir utført. Leieperioden starter den dag skipet blir stilt til leietakers disposisjon, og avsluttes på den avtalte sluttdato for leiekontrakten. (b) Renteinntekter Renteinntekter resultatføres i henhold til effektiv rente. Ved nedskrivning av lån og fordringer, reduseres fordringens balanseførte verdi til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er estimert fremtidig kontantstrøm diskontert med opprinnelig effektiv rente. Etter nedskrivning resultatføres renteinntekter basert på amortisert kost og opprinnelig effektiv rentesats. (c) Inntekt fra utbytte Utbytteinntekter resultatføres når rett til å motta betaling oppstår Utbytte Utbyttebetalinger til morselskapets aksjonærer klassifiseres som gjeld fra og med det tidspunkt utbyttet er fastsatt av generalforsamlingen.

38 38 Note 3 Finansiell risikostyring 3.1 Finansielle risikofaktorer Konsernet blir, gjennom sine aktiviteter, eksponert mot ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (inkludert valutarisiko, og renterisiko), kredittrisiko og likviditetsrisiko. Konsernets overordnede risikostyringsplan fokuserer på å minimalisere de potensielle negative effektene som uforutsigbare endringer i kapitalmarkedene kan få på konsernets finansielle resultater. Konsernet benytter finansielle derivater for å redusere ulike typer risiko. Risikostyringen for konsernet ivaretas i overensstemmelse med retningslinjer godkjent av styret. (a) Markedsrisiko I. Valutarisiko Konsernet opererer internasjonalt og vil kunne være eksponert for valutarisiko i flere valutaer. Denne risikoen er hovedsaklig relevant i forhold til EUR. Valutarisiko oppstår fra fremtidige handelstransaksjoner og balanseførte eiendeler og forpliktelser og nettoinvesteringer i utenlandsk virksomhet. Med unntak av tidvis leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser, har ikke selskapet noen gjeld i utenlandsk valuta. For å styre valutarisikoen fra fremtidige handelstransaksjoner og balanseførte eiendeler og forpliktelser, benyttes valutaterminkontrakter. Valutarisikoen oppstår når fremtidige handelstransaksjoner eller balanse førte eiendeler eller forpliktelser er nominert i en valuta som ikke er enhetens funksjonelle valuta. Konsernets inntekter i EUR utgjorde ca. NOK 22,0 mill i 2011 (2010: ca. 22 mill). Inntekter i andre valutaer anses ikke å være vesentlige for konsernet. Risiko knyttet til kontantstrømmen i EUR er i all hovedsak eliminert gjennom inngåelse av terminkontrakter tilsvarende kontantstrømmen, og endringer i valutakurs har således ikke påvirket konsernets kontantstrøm i vesentlig grad. Selskapet har enkelte investeringer i utenlandske datterselskaper der netto eiendeler er utsatt for valutarisiko ved omregning. Omfanget av disse investeringene er vurdert som uvesentlige sett i forhold til konsern ets totale virksomhet. Kun en mindre del av konsernets leverandørgjeld er i utenlandsk valuta. Konsernet har flervaluta konsernkontosystem, hvor innskudd og gjeld på disse konti blir vekslet på løpende basis. Konsernet vurderer valutarisiko knyttet til inntekter og kundefordringer til å være lav. II. Renterisiko Konsernets renterisiko er knyttet til langsiktige lån. Lån med flytende rente medfører en renterisiko for konsernets kontantstrøm som delvis reduseres av den motsatte effekten fra kontantekvivalenter som mottar flytende rente. Konsernet styrer den flytende renterisikoen ved hjelp av flytende-til-fast rentebytteavtaler. Slike rentebytteavtaler innebærer at flytende rente lån økonomisk sett endres til fast rente lån. Konsernet opptar normalt langsiktige lån til flytende rente og bytter disse til en fast rente. Gjennom rentebytte-avtalene inngår konsernet avtale med andre parter om å bytte differansen mellom kontraktens fastrente og flytende rente beløp beregnet i henhold til den avtalte hovedstol. Dette gjøres i avtalte intervaller (hovedsakelig kvartalsvis). Konsernet har en strategi om til enhver tid å ha inngått rentebytteavtaler tilsvarende minimum 60-80% av renteeksponeringen de nærmeste 12 måneder i den langsiktige pantegjelden. Dersom rentenivået hadde vært 0,5 % høyere/lavere for lån i NOK per 31. desember 2011 og alle andre variabler var konstant, ville dette utgjort en reduksjon/økning i resultat etter skatt på NOK 2,9 millioner (2010: NOK 2,8 millioner). Dette skyldes høyere/lavere rentekostnader på lån med flytende rente, uten hensyntagen av inngåtte rentebytteavtaler. For inngåtte rentebytteavtaler vil en tilsvarende endring i rentenivået medføre en reduksjon/økning i resultat etter skatt på NOK 1,0 millioner (2010: NOK 0,7 millioner) på balansedagen.

39 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 39 (b) Kredittrisiko Kredittrisiko behandles på konsernnivå. Kredittrisiko oppstår i transaksjoner med derivater, innskudd i banker og finansinstitusjoner i tillegg til transaksjoner med kunder og andre. Tapspotensialet i utestående kundefordringer vurderes fortløpende, og avsetninger blir foretatt i tråd med disse vurderingene. Dersom det ikke foreligger en uavhengig vurdering av kredittverdigheten til kunder, blir det foretatt en vurdering basert på kundens finansielle stilling, historikk og eventuelt andre faktorer. (c) Likviditetsrisiko Det utarbdeides fortløpende rullerende prognoser over konsernets likviditet for å sikre at konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser til alle tider slik at konsernet ikke bryter rammer eller spesifiserte betingelser (hvis aktuelt) på noen av konsernets lån. Slike prognoser tar hensyn til konsernets planlagte låneopptak, overholdelse av lånebetingelser, overholdelse av interne mål for balansetall og, hvis relevant gjeldende eksterne regulatoriske eller juridiske krav. Tabellen nedenfor spesifiserer konsernets finansielle forpliktelser som ikke er derivater, og derivatforpliktelser med nettooppgjør, klassifisert i henhold til forfallsstrukturen. Klassifisering er gjennomført i henhold til forfallstidspunktet i kontrakten. Derivatforpliktelser er inkludert i analysen når forfallstidspunktet i kontrakten er vesentlig for å forstå periodiseringen av kontantstrømmene. Beløpene i tabellen er udiskonterte kontrakts messige kontantstrømmer, det følger av dette at beløpene ikke vil stemme med beløpene i balansen. Sammenligningstallene er frivillig blitt omarbeidet for endringene i IFRS 7 knyttet til presentasjon av likviditetsrisiko. Tabellen nedenfor samsvarer ikke med klassifisering i balanse som følge av at konsernet var i brudd med sine lånebetingelser per og langsiktig gjeld følgelig omklassifisert til kortsiktig gjeld. (NOK 1000) < 1 år 1-2 år 3 år og senere Sum Sum ihht. balanse 31. desember 2011 Lån og renter 99,1 95,2 555,8 750,1 631,1 Derivatforpliktelser 0,0 Leverandørgjeld og annen gjeld 10,8 10,8 10,8 Sum 109,9 95,2 555,8 760,9 641,9 31. desember 2010 Lån og renter 102,1 192,8 556,2 851,1 682,5 Derivatforpliktelser 0,0 Leverandørgjeld og annen gjeld 18,9 18,9 18,9 Sum 121,0 192,8 556,2 870,0 701,4 3.2 Kapitalforvaltning Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for konsernet for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter og å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene. For å bedre kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån. 3.3 Vurdering av virkelig verdi Tabellen under viser finansielle instrumenter til virkelig verdi etter verdsettelsesmetode. De ulike nivåene er definert som følger;

40 40 Notert pris i et aktivt marked for en identisk eiendel eller forpliktelse (nivå 1). Verdsettelse basert på andre observerbare faktorer enten direkte (pris) eller indirekte (utledet fra priser) enn notert pris (brukt i nivå 1) for eiendelen eller forpliktelsen, (nivå 2). Verdsettelse basert på faktorer som ikke er hentet fra observerbare markeder (ikke observerbare forutset ninger) (nivå 3). Følgende tabell presenterer konsernets eiendeler og gjeld målt til virkelig verdi per 31. desember (NOK 1000) Nivå 1 Nivå 2 Nivå 3 Total Eiendeler Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet Derivater (valutaterminer og rentederivater) Sum eiendeler Forpliktelser Finansielle forpliktelser til virkelig verdi over resultatet Derivater (valutaterminer og rentederivater) Sum forpliktelser Følgende tabell presenterer konsernets eiendeler og gjeld målt til virkelig verdi per 31. desember (NOK 1000) Nivå 1 Nivå 2 Nivå 3 Total Eiendeler Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet Derivater (valutaterminer og rentederivater) Sum eiendeler Forpliktelser Finansielle forpliktelser til virkelig verdi over resultatet Derivater (valutaterminer og rentederivater) Sum forpliktelser Note 4 Viktige regnskapsestimater og skjønnsmessige vurderinger Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som anses å være rimelige under nåværende omstendigheter.

41 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER Viktige regnskapsestimater og antakelser/forutsetninger Konsernet utarbeider estimater og gjør antakelser/forutsetninger knyttet til fremtiden. De regnskapsestimater som følger av dette vil pr. definisjon sjelden være fullt ut i samsvar med det endelige utfall. Estimater og antakelser/ forutsetninger som representerer en betydelig risiko for vesentlige endringer i balanseført verdi på eiendeler og gjeld i løpet av neste regnskapsår, drøftes nedenfor. (a) Skip Antatt levetid for konsernets skip kan bli endret på grunn av miljøkrav, slit og elde, samt selskapets strategi og markedsforhold. Årlig avskrivning er også påvirket av antatt restverdi ved årets utgang. Vurdering av restverdi er basert på konsernets kunnskap om skipets verdi i annenhåndsmarkedet, herunder blant annet basert på innhenting av megleranslag, samt skipets skrapverdi. Endringer i markedsforhold er herunder avgjørende for restverdien. Minimum to ganger i året foretar selskapet en vurdering av bokført verdi av flåten av skip opp mot innhentede anslag for markedsverdi fra uavhengig skipsmegler, samt egne beregninger av nåverdi av diskontert fremtidig kontantstrøm. Slik vurdering ble foretatt per , og det ble da funnet nødvendig å nedskrive allokert goodwill knyttet til tre av konsernets skip fra NOK 27,2 million til NOK 0,-. Det er på ny foretatt vurdering av den bokførte verdi av flåten av skip per opp mot tidligere anslag for skipenes levetid, samt mot innhentede anslag for markedsverdi ifra uavhengig skipsmegler. Det er ikke funnet grunnlag for nedskrivninger per Bokført verdi av skip utgjør 87,5 % (2010: 83,6%) av totale eiendeler, og prinsipp og estimater knyttet til skipene har således vesentlig påvirkning på konsernets regnskaper. En endring i antatt levetid på skipene med 1 år (alle andre faktorer holdt konstant) vil påvirke årlig avskrivning av skipene med ca 6% (2010: 5%), som for 2011 vil utgjøre ca. NOK (2010: NOK ) (b) Avsetning for bokettersyn Konsernet var høsten 2010 gjenstand for bokettersyn fra Skatteetaten. Bokettersynet var primært relatert til årene 2008 og 2009, og hadde hovedsakelig fokus på interne transaksjoner. Det ble i bokettersynet avdekket manglende renteberegninger på enkelte mellomværende og lån mellom selskaper i konsernet, det ble stilt spørsmål knyttet til størrelsen på skattemessig underskudd i 2009 for Sølvtrans Management AS i forhold til de rederibeskattede selskapene i konsernet, samt funnet at det manglet belastning av garantiprovisjon for utstedet selv skyldnerkausjon fra Sølvtrans Holding ASA til de skipseiende selskapene i konsernet. Det ble foretatt en avsetning etter ledelsens beste skjønn på NOK 2,7 millioner per Etter behandling hos Skatteetaten igjennom 2011, og etter mottak av endelig vedtak fra Skatteetaten i februar 2012, er det per foretatt en kostnadsavsetning på samlet NOK 8,8 millioner i denne saken. Denne avsetningen er i tråd med Skatteetatens vedtak, og representerer ledelsens beste estimat per avleggelsen av årsregnskapet for 2011 for den kostnadsmessige konsekvens av dette bokettersynet. Ledelsen forventer ikke ytterligere skattekostnad knyttet til denne saken. Note 5 Segmentinformasjon Konsernledelsen utgjør konsernets øverste beslutningstaker. Driftssegmentene baseres på den rapportering en konsernledelsen styrer etter når den tilordner ressurser og vurderer lønnsomhet. Konsernledelsen vurderer forretnings virksomheten ut fra geografi. Geografisk vurderer ledelsen resultatene av fraktinntektene fra Norge, Canada, UK og Chile. Til tross for at Chile-segmentet ikke oppfyller de kvantitative terskelverdiene som listes av IFRS 8, har ledelsen besluttet å rapportere segmentet. Begrunnelsen er at segmentet følges tett opp av konsernledelsen som en potensiell vekstregion og det er bestluttet gjenninntreden i dette markedet.

42 42 Segmentinformasjon formidlet til konsernledelsen for de rapporteringspliktige segmentene for regnskapsåret 2011: (NOK 1000) Driftsinntekter Norge UK Chile - - Canada Totalt Driftsresultat (EBIT) Norge UK Chile (853) (538) Canada Totalt Netto finans (46 152) (32 206) Resultat før skattekostnad Konsernledelsen vurderer resultatene fra segmentene basert på fordeling av rapportert EBIT. (NOK 1000) Bokførte skipsverdier Norge UK Canada Uallokert: Goodwill Tomter og bygninger Driftsløsøre, inventar m.v Andre langsiktige fordringer Lager Kundefordringer Derivater Andre kortsiktige fordringer Høyrente obligasjonsfond Kontanter og bankinnskudd Eiendeler klassifisert som holdt for salg Sum eiendeler i henhold til balansen I 2010 var Norge og Canada rapportert som ett segment. For 2011 presenteres Canada som eget segment. Sammenligningstallene for 2010 er omarbeidet tilsvarende. Beløpet som rapporteres til konsernledelsen som totale eiendeler, er vurdert på samme måte som i årsregnskapet. Eiendelene er allokert på bakgrunn av driften i segmentet, samt eiendelens fysiske lokalisering.

43 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 43 Inntekt fra eksterne kunder kommer fra salg av frakttjenester. Inntekter på omtrentlig NOK 146 millioner (for 2010 NOK 125 millioner fra samme kunde) kommer fra en enkelt ekstern kunde. Disse inntektene knytter seg i sin helhet til salg av frakttjenester. Note 6 Goodwill og varige driftsmidler Konsern (NOK 1.000) Goodwill Bygninger og tomt Skip Periodisk vedlikehold Andre driftsmidler Sum varige driftsmidler inkl Goodwill Regnskapsåret 2010 Balanseført verdi Tilgang Avgang - (20) (32 518) - - (32 538) Overføring Årets avskrivning - (134) (16 250) (17 886) (1 316) (35 586) Årets nedskrivning (4 757) (800) (5 243) - - (10 800) Balanseført verdi Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger - (551) (56 006) (52 636) (3 400) ( ) Akkumulerte nedskrivninger (4 757) (800) (5 243) - - (10 800) Balanseført verdi Regnskapsåret 2011 Balanseført verdi Tilgang Avgang - (2 197) - - (15) (2 212) Overføring eiendeler klassifisert som holdt for salg - (3 724) (3 724) Årets avskrivning - (181) (26 974) (14 933) (1 460) (43 548) Årets nedskrivning (27 228) (27 228) Balanseført verdi Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger - - (82 980) (67 569) (4 860) ( ) Akkumulerte nedskrivninger (31 986) - (5 243) - - (37 229) Balanseført verdi Avskrivningsperiode 25 år 20 år 2-5 år 3-10 år

44 44 Avskrivbart beløp, avskrivningsperiode og restverdi: Skipenes brukstid er forutsatt å være 20 år. Ved anskaffelse av skip blir deler av kjøpesummen skilt ut og behandlet som periodisk vedlikehold. Periodisk vedlikehold avskrives over perioden frem til neste planlagte dokking for hvert skip. Normalt intervall for slik dokking er 5 år for både hovedklassing og mellomklassing, noe som innebærer at det er tilnærmet 2,5 år mellom hver klassing. Vesentlige bestanddeler på de ulike skipene er estimert og det er vurdert at disse hver for seg har en økonomisk levetid på lengre enn 20 år. Det er derfor ikke foretatt ytterligere dekomponering av skipene for avskrivningsformål da selskapets strategi er å eie og drive skip yngre enn 20 år. Restverdi til skipene på balansedagen er estimert salgsverdi som om eiendelen hadde vært 20 år gammel på balansedagen. Per og er 75 % av skipenes kostpris ved første gangs levering fra verft (faktisk byggekostnad) benyttet som beste estimat på restverdi. Konsernet evaluerer årlig om det foreligger nedskrivningsindikatorer for varige driftsmidler inklusive goodwill. Per er det innhentet anslag fra uavhengig skipsmegler som viser en gjennomsnittlig markedsverdi på konsernets flåte på NOK millioner (intervall fra NOK millioner - NOK millioner). For ett av skipene i flåten - Ronja Carrier - er det funnet at bokført verdi er høyere enn anslått markedsverdi. Basert på gjennomført nedskrivningstest er det ikke funnet grunnlag for nedskrivning per Konsernet solgte i november 2011 den ene av de tre eiendomsseksjonene de eide i Brunholmgata 2 i Ålesund. Det ble videre inngått salgsavtale på de to resterende seksjonene i desember 2011, og disse ble overlevert ny eier i februar Per er bokført verdi av de to gjenværende eiendomsseksjonene oppført som eiendeler holdt for salg i balansen. Basert på den avtalte salgspris, er det ikke funnet nødvendig med noen nedskrivning. Nedskrivningstest for goodwill: Goodwill i balansen per 1. januar 2010 utgjorde differansen mellom beregnet sats på utsatt skatt og nominell skattesats (28%) ved oppkjøpet av datterselskapet Frøyfisk AS. Ved omregning fra NGAAP-regnskap til IFRSregnskap per ble differansen som utgjorde goodwill beregnet til NOK 31,99 million. Denne goodwillen ble allokert til merverdier på brønnbåtene i tidligere Frøyfisk AS, nå innfusjonert i Sølvtrans Rederi AS. Som en følge av markedsverdivurderingen av skipet Ronja Carrier, ble goodwill skrevet ned med NOK 4,8 millioner i Ved utgangen av første halvår 2011 ble det foretatt en ny markedsverdivurdering av flåten, og det ble da besluttet å nedskrive gjenværende goodwill NOK 27,2 million til NOK 0. Note 7a Finansielle instrumenter etter kategori (NOK 1000) Utlån og fordringer Eiendeler til virkelig verdi over resultatet Derivater benyttet for sikringsformål Beløp ikke vurdert som finansielle Sum Per 31. desember 2011 Eiendeler Derivater Kundefordringer og andre fordringer (1) Høyrente obligasjonsfond Kontanter og kontantekvivalenter Sum

45 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 45 (NOK 1000) Forpliktelser til virkelig verdi over resultatet Derivater benyttet for sikringsformål Andre finansielle forpliktelser til amortisert kost Beløp ikke vurdert som finansielle Sum Forpliktelser Lån Derivater Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld Sum (NOK 1000) Utlån og fordringer Eiendeler til virkelig verdi over resultatet Derivater benyttet for sikringsformål Beløp ikke vurdert som finansielle Sum Per 31. desember 2010 Eiendeler Derivater Kundefordringer og andre fordringer (1) Høyrente obligasjonsfond Kontanter og kontantekvivalenter Sum (NOK 1000) Forpliktelser til virkelig verdi over resultatet Derivater benyttet for sikringsformål Andre finansielle forpliktelser til amortisert kost Beløp ikke vurdert som finansielle Sum Forpliktelser Lån Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld Sum (1) Beløp ikke vurdert som finansielle består hovedsaklig av forskuddsbetalinger. Note 7b Kredittverdighet i finansielle eiendeler (NOK 1000) Konsernets utestående fordringer er hovedsaklig knyttet opp mot langsiktige kontrakter mot større aktører innenfor fiskeoppdrett. Det har historisk vært lite brudd på gjeldende kredittbetingelser. Ingen finansielle eiendeler har blitt reforhandlet i løpet av siste regnskapsår. Ingen av lånene til nærstående parter er forfalt og ikke blitt ned skrevet. Derivater inngås mot annerkjente bank og finansinstitusjoner og motpartsrisiko knyttet til disse er vurdert som begrenset. Maksimal eksponering for kredittrisiko på rapporteringstidspunktet er virkelig verdi av derivater klassifisert som eiendeler i balansen.

46 46 Selskapet har plassert overskuddslikviditet i Pareto Høyrente obligasjonsfond i stedet for å ha midlene plassert i ordinær bank. Midlene kan frigjøres på kort varsel, og anses av selskapet å være en del av den løpende likviditetsreserve. Pareto Høyrente obligasjonsfond investerer i verdipapirer utstedt av finansinstitusjoner og industriforetak, herunder hovedsakelig obligasjoner og ansvarlige lån utstedt av norske selskaper. Fondsplasseringen er per verdsatt og oppført i balansen til virkelig verdi. Maksimalt kredittap Kundefordringer Avsetning for tap på kundefordringer (1 080) (3 270) Høyrente obligasjonsfond Bankinnskudd, kontanter (1) Derivater Lån til nærstående parter Andre fordringer Note 8 Derivater (NOK 1000) Eiendeler Forpliktelser Eiendeler Forpliktelser Rentebytteavtaler Valutaterminkontrakter Total Herav anleggsmidler: Rentebytteavtaler Valutaterminkontrakter Herav omløpsmidler (a) Valutaterminkontrakter Nominelt beløp på utestående valutaterminkontrakter var per 31 desember 2011 salg EUR 2,475 million (2010: salg EUR 5,175 million). Gevinster og tap er beregnet ved hver periodeslutt og bokføres over resultatet. Valutaterminkontrakter er klassifisert som kortsiktige eiendeler eller forpliktelser dersom de forfaller innen 12 måneder. Valutaterminkontrakter som forfaller senere enn 12 måneder fra balansedagen, er klassifisert som anleggsmidler eller langsiktig gjeld. Virkelig verdi av valutaterminkontrakter er fastsatt ved å benytte terminkursen på balansedagen. (b) Rentebytteavtaler Endringer i verdien av rentebytteavtaler måles og resultatføres løpende som urealisert gevinst eller tap. Både realisert og urealisert verdiendring knyttet til derivater føres under netto andre finansposter.

47 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 47 Note 9 Kundefordringer og andre fordringer (NOK 1000) Kundefordringer Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer (1 080) (3 270) Kundefordringer netto Forskuddsbetalinger og andre ikke finansielle fordringer Andre fordringer Lån til nærstående parter (note 27) Sum fordringer Herav anleggsmidler (langsiktig) Kortsiktige fordringer Alle langsiktige fordringer forfaller innen fem år fra balansedatoen Virkelig verdi av kundefordringer og andre fordringer: (NOK 1000) Kundefordringer Fordringer på nærstående parter Andre fordringer Konsernet har ikke neddiskontert langsiktige fordringer ettersom virkningen av å ikke neddiskontere ikke er ansett som vesentlig. Aldersfordeling på fordringene: (NOK 1000) Inntil 3 måneder til 6 måneder Virkelig verdi av konsernets kundefordringer og andre fordringer per valuta: (NOK 1000) NOK GBP EUR Andre valutaer Bevegelse i avsetning for nedskrivning på kundefordringer: (NOK 1000) Avsetning per 1. januar Konstaterte tap på avsetning per 1. januar (364) (389) Innvunnet på avsetning per 1. januar Endring avsetning for nedskrivning av fordringer (1 826) Pr 31 desember

48 48 Nedskrivningen og eventuell reversering av nedskrivning av kundefordringer er inkludert i andre driftskostnader i resultatregnskapet. Beløp ført mot avsetningskontoen er avskrevet når det ikke er noen forventning om å inndrive ytterligere kontanter. De øvrige klasser innen kundefordringer og andre fordringer inneholder ikke nedskrevne eiendeler. Maksimal eksponering for kredittrisiko på rapporteringstidspunktet er virkelig verdi av hver klasse av kundefordringer angitt ovenfor. Konsernet har ingen pant som sikkerhet. Note 10 Beholdninger (NOK 1000) Bunkers, smøreolje, vaskemidler Reservedeler Sum Note 11 Bankinnskudd, kontanter (NOK 1000) Bankinnskudd, kontanter Sum Bundne innskudd NOK 4,2 millioner (2010: NOK 4,0 millioner) er knyttet til bundne skattetrekksmidler. Forøvrig er sammensetning jf. spesifikasjon nedenfor: (NOK 1000) NOK CLP USD GBP EUR (8 600) Sum NOK Note 12 Eiendeler klassifisert som holdt for salg Eiendeler og gjeld relatert til selskapets hovedkontor i Ålesund er klassifisert som holdt for salg basert på beslutning om avhending av eiendomen i Transaksjonen er gjennomført i januar/februar Eiendeler klassifisert som holdt for salg består i sin helhet av bygning og tilhørende tomt. Forpliktelser klassifisert som holdt for salg består av pantesikret lån mot Innovasjon Norge.

49 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 49 Note 13 Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld (NOK 1000) Leverandørgjeld Skyldig offentlige avgifter Påløpte kostnader og annen kortsiktig gjeld Sum Note 14 Lån (NOK 1000) Langsiktige lån Gjeld til kredittinstitusjoner Sum Kortsiktige lån Gjeld til kredittinstitusjoner, første års avdrag langsiktig gjeld Forpliktelser klassifisert som holdt for salg Sum Sum lån Gjeld til kredittinstitusjoner klassifisert som hhv kortsiktig og langsiktig lån, består av pantelån i skip og eiendom. Ett av de finansielle krav (covenants) stilt i lånebetingelsene ble ikke møtt av Sølvtrans pr , og som følge av det ble den langsiktige pantegjelden presentert som kortsiktig gjeld i balansen pr Konsernet har møtt alle covenants i Det henvises for øvrig til kapittelet i styrets årsberetning som omhandler finansiell risiko. Virkelig verdi av lån (NOK 1000) Balanseført verdi Diskontert låneforpliktelse med 6% diskonteringsrente Konsernets eksponering for renteendringer på lånene og reprisingsdatoer ved slutten av året: (NOK 1000) år eller mindre år Over 5 år Konsernet har en strategi om til enhver tid å ha redusert risiko tilknyttet lån til minimum 60-80% av renteeksponeringen de nærmeste 12 måneder i pantegjelden gjennom inngåelse av rentebytteavtaler. Per er det inngått rentebytteavtaler som dekker NOK 400 millioner for 2012, til en NIBOR swap-rente på 3,1%. For 2013

50 50 er det inngått renteswap avtaler for 390 mill NOK til en gjennomsnittlig rente på 3,6%. Gjennomsnittlig effektiv rente på lånene (inklusive rentemargin til långiverne, men eksklusiv hensyntagen av effekt av rentebytteavtaler) har i 2011 vært 5,4 % (5,9% i 2010) Balanseført verdi av konsernets lån per valuta: (NOK 1000) NOK Gjelden er sikret med pant. Følgende av konsernets eiendeler er stillet som sikkerhet: (NOK 1000) Skip Bygninger Driftsløsøre m.m Eiendeler klassifisert som holdt for salg Kundefordringer Bankinnskudd Sum Note 15 Pensjoner Ytelsesbaserte pensjonsordning: Selskapets ytelsesbaserte pensjonsordning er regnskapsført i henhold til IFRS standard - ytelser til ansatte (IAS nr.19) i regnskapet. Se note 2.20 for ytterligere detaljer vedrørende regnskapsprinsipper. Mannskapet på selskapets båter er dekket gjennom en ytelesesbasert pensjonsordning. Endringer i pensjonsforpliktelse er kostnadsført som pensjonskostnad. Urealiserte gevinster og tap som følge av endringer i aktuarmessige forutsetninger fordeles over forventet gjenværende opptjeningstid. Den ytelsesbaserte pensjonsordningen dekker 108 ansatte (2010: 110). Balanseført forpliktelse: (NOK 1000) Nåverdi av opptjent pensjonsforpliktelse Virkelig verdi av pensjonsmidler (5 485) (3 987) Sum (1 801) Arbeidsgiveravgift Ikke resultatførte estimatavvik (4 056) 197 Netto pensjonsforpliktelse (+) /pensjonsmidler (-) i balansen (3 789) (1 604) Netto pensjonsmidler er inkludert under andre langsiktige fordringer i balansen.

51 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 51 Endringene i den ytelsesbaserte pensjonsforpliktelsen i løpet av året: (NOK 1000) januar Årets brutto pensjonskostnad Årets pensjonsutbetalinger (4) (3) Årets erfarings- og forutsetningsavvik (956) 31. desember Endringer i pensjonsmidlenes virkelige verdi: (NOK 1000) januar Forventet avkastning av pensjonsmidler Avvik faktisk avkastning vs. forutsatt 163 (33) Administrasjonskostnader (32) (18) Årets pensjonsutbetalinger (4) (3) Investeringer i pensjonsmidler desember Samlet resultatført kostnad: (NOK 1000) Kostnad ved inneværende periodes pensjonsopptjening Rentekostnad Forventet avkastning på pensjonsmidler (253) (100) Administrasjonsskostnader Arbeidsgiveravgift Resultatført estimatavvik - 50 Årets pensjonskostnad Følgende økonomiske forutsetninger er lagt til grunn: (NOK 1000) Diskonteringsrente 3,30 % 3,20 % Forventet avkastning på pensjonsmidler 4,80 % 4,60 % Årlig forventet lønnsvekst 4,00 % 4,00 % Årlig regulering av pensjoner 1,30 % 1,10 % G-regulering 3,75 % 3,75 % Arbeidsgiveravgift 14,10 % 14,10 % Forutsetninger for dødelighet er basert på anbefalinger fra aktuar, publiserte statistikker og erfaringer. Dødlighetsforutsetninger er basert på tabell K 2005 i Norge. Forventet innbetaling i 2012 er estimert til TNOK Innskuddsbasert pensjonsordning: Konsernet har en innskuddspensjonsordning for administrasjonsansatte i Ålesund. Innskuddspensjonen dekker 11 (2010: 14) ansatte. Kostnadsført beløp utgjør TNOK 363 for 2011 (2010: TNOK 147). Forventet innbetaling til ordningen i 2012 er estimert til TNOK 410. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon.

52 52 Note 16 Annen inntekt (NOK 1000) Viderefakturerte kostnader Gevinst ved salg av skip Management inntekter eksternt 373 Andre inntekter Sum Note 17 Spesifikasjon av driftskostnader Driftskostnader skip: (NOK 1000) Bunkers og smøreolje Leie av skip Reise og proviantkostnad mannskap Forsikringer Reparasjoner og vedlikehold Andre kostnader Sum Andre driftskostnader: (NOK 1000) Reisekostnader Revisjonshonorar Konsulent og juridiske honorarer Børskostnader Andre kostnader Sum Spesifikasjon av revisjonshonorar: (NOK 1000) Lovpålagt revisjon Andre attestasjonstjenester Skatterådgivning Konvertering til IFRS, børsnoteringsprosess og bistand kvartalsrapportering Andre tjenester utenfor revisjon Sum revisjonshonorar (eks. mva.)

53 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 53 Note 18 Lønnskostnader (NOK 1000) Mannskapskostnader: Hyre inkl. ferie-/ fritidsdager og arb.giv.avg Leie mannskap Refunderte kostnader nettolønnsordningen (21 671) (24 386) Pensjonskostnader (note 15) Andre mannskapskostnader Lønnskostnader administrasjon: Lønninger inklusive arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader (note 15) Andre lønnsrelaterte kostnader Nettolønnsordningen er en støtteordning til norske rederier med båter registrert i NOR - Norsk Ordinært Skipsregister Antall sysselsatte årsverk Note 19 Netto finansposter (NOK 1000) Renteinntekter på bankinnskudd Andre renteinntekter Renteinntekter Renter på lån Andre rentekostnader Rentekostnader Virkelig verdi justering på finansielle instrumenter (4 573) Agio (675) (4 766) Andre finansposter Netto andre finansposter (8 415) Netto finansposter (46 152) (32 206)

54 54 Note 20 Skatt (NOK 1000) Skatt - betalbar på ordinær resultat Avsetning estimert skatt ved bokettersyn (note 23) Endring utsatt skatt Skattekostnad Skattekostnad i resultatregnskapet Resultat før skatt: % beregnet skatt Skattekostnad Forskjell mellom beregnet skatt og årets skattekostnad Forklaring til hvorfor årets skattekostnad ikke utgjør 28% av resultat før skatt: Effekt av rederiordningen Avsetning estimert skatt ved bokettersyn (note 23) Forskjell melllom utenlandsk/norsk skattesats Tilbakeføring av utsatt skatteforpliktelse Chile (1 991) - Permanente forskjeller 576 (2 623) Forskjell mellom beregnet skatt og årets skattekostnad Utsatt skatt: Eiendeler: Underskudd til fremføring (1 407) (4 792) (1 407) (4 792) Forpliktelser: Varige driftsmidler Norge (125) (190) Fusjonsfordring Varige driftsmidler Chile Gevinst- og tapskonto Utsatt skatt 31.desember Endring utsatt skatt er i sin helhet ført i årets skattekostnad. NOK 48 tusen vedrørende gevinst- og tapskonto vil reverseres innen 12 måneder. Øvrig utsatt skatt er forventet å reversere senere en 12 måneder etter balansedagen. Underskudd til fremføring har en tidsubegrenset fremføringsadgang. Deler av konsernets aktiviteter er strukturert i samsvar med rederiskatteordningen, se note 2.19b) for nærmere beskrivelse. For 2011 er det beregnet et finansunderskudd på NOK - 20,7 millioner (2010: finansunderskudd NOK - 6,4 millioner) for rederiliget selskap i konsernet. Betalbar skatt knyttet til årets andel av inntredelsesgevinst utgjør NOK 2,1 millioner. Det er ikke anledning til å utligne årets finansunderskudd mot årets andel av inntredelsesgevinst.

55 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 55 Balanseført betalbar skatt utgjør NOK 6,7 millioner og består av årets betalbare skatt knyttet til inntredelsegevinst, samt NOK 4,6 millioner knyttet til skattepliktig overskudd i morselskap. Note 21 Resultat per aksje Resultat per aksje er beregnet ved å dele årets resultat tilordnet selskapets aksjonærer på et veid gjennomsnitt av antall utestående ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer. Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes gjennomsnitt av antall utestående ordinære aksjer gjennom året, regulert for virkningen av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Det er ingen instrumenter med utvanningseffekt per (NOK 1000) Årsresultat tilordnet selskapets aksjonærer (1 268) Veid gjennomsnitt av antall utestående ordinære aksjer (i tusen) Fortjeneste per aksje - ordinært og utvannet (0,07) 0,06 Styret i Sølvtrans Holding ASA har vedtatt å foreslå for ordinær generalforsamling i 2012, at det utdeles et utbytte på kr 0.35 per aksje. Eksklusive egne aksjer på tidspunkt for styrevedtak, utgjør dette et samlet utbytte på NOK Note 22 Nærstående parter og godtgjørelse til ledende ansatte og styre (NOK 1000) Den største aksjonæren i Sølvtrans Holding ASA er Dolstein Invest AS (28,6 %), som er kontrollert av Roger Halsebakk (administrerende direktør ) og er definert som nærstående part. Transaksjoner med nærstående har vært uvesentlige og alle transaksjoner mellom Sølvtrans Holding ASA og nærstående parter er gjennomført på vanlige forretningsmessige vilkår og betingelser. Godtgjørelse til ledende ansatte Ledende ansatte omfatter; CEO, CFO, og COO (som alle utgjør ledergruppen i konsernet). Følgende godtgjørelse er utbetalt til disse for 2011: 2011 Managing Director (CEO) CFO COO Lønn og andre kortsiktige ytelser Andre ytelser Pensjonsytelser Arbeidsgiveravgift Managing Director (CEO) CFO COO Lønn og andre kortsiktige ytelser Andre ytelser Pensjonsytelser Arbeidsgiveravgift

56 56 Ole Peter Brandal trakk seg fra sin stilling som administrerende direktør den 21. januar Tidligere leder av styret - Roger Halsebakk - tok da over som konstituert administrerende direktør og senere administrerende direktør. Ovenstående godtgjørelse knyttet til CEO er for 2010 knyttet til Brandal sin stilling som CEO, og for 2011 knyttet til Halsebakk sin stilling som CEO. Styrehonorar utbetalt i 2011 gjeldende for året 2010 var TNOK 250 til styrets leder og TNOK 150 til styremedlemmene. Leder av valgkomitte godtgjøres med TNOK 20 og øvrige medlemmer av valgkomitteen godtgjøres med TNOK 15. Styrehonorar er utbetalt basert på antall måneder de har fungert som medlemmer. Det er ikke fastsatt hva styrehonorar skal være for funksjonsåret I regnskapet per er det foretatt en kostnadsavsetning på totalt 1,2 mill NOK for å dekke utgifter i 2012 til styrehonorar og honorar for valgkomiteen. Lån til nærstående parter er spesifisert i tabellen nedenfor og utgjør TNOK 138 pr (2010: MNOK 1,1). Rentebetingelser knyttet til lån tilsvarer normrenten i lån til ansatte og var 2,8 % per (2010: 2,5%). Renteinntekter for disse lånene var TNOK 27,0 pr (2010: TNOK 26,5). Lånene til nøkkelpersoner har følgende betingelser og vilkår: Name of key management Amount of loan Term Interest rate as at O.P Brandal 138 Betalt feb ,8 % O.P Brandal 607 Forfall okt ,5 % R. Halsebakk 511 Forfall des ,5 % Det er ikke foretatt noen avsetning for tap i 2011 og 2010 for lånene som er ytet til nøkkelpersonell og tidligere nøkkelpersonell. Note 23 Andre avsetninger Det er avsatt NOK 8,8 millioner i skatt i konsernregnskapet med bakgrunn i mottatt vedtak fra skattekontoret jf. bokettersynsrapport for årene 2008 og 2009 (avsatt NOK 2,7 millioner per ). Saken relaterer seg til manglende renteberegninger på enkelte mellomværende mellom selskaper i konsernet, spørsmål knyttet til størrelse på underskudd i 2009 for Sølvtrans Management AS i forhold til de rederibeskattede selskapene i konsernet, samt manglende belastning av garantiprovisjon for utstedet selvskyldnerkausjon fra Sølvtrans Holding ASA til de skipseiende selskapene. Avsetningen representerer ledelsens beste estimat per avleggelsen av årsregnskapet for 2011 for den kostnadsmessige konsekvens av bokettersynet. Ledelsen forventer ikke ytterligere skattekostnad knyttet til denne saken. Note 24 Hendelser etter balansedagen Kontrahering av ny brønnbåt Den 9. mars 2012 offentliggjorde konsernet at det hadde inngått kontrakt med det spanske verftet Astilleros Zamakona om bygging av en ny 3000 m3 brønnbåt med levering i juni Investeringen er på rundt 240 millioner kroner og finansieres gjennom selskapets egen kontantbeholdning samt låneopptak hos Sølvtrans bankforbindelser.

57 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP KONSERN TALL OG NOTER 57 Re-etablering i Chile I begynnelsen av februar 2012 inngikk konsernet befraktningsavtaler i Chile med selskapene Granja Marina Tornagaleones S.A. og Invertec Pesquera Mar de Chiloe S.A. for båtene Frøyhav og Frøyfisk for hhv to og tre år med oppstart i mai Kontraktsverdien er på samlet USD 15,5 millioner for disse to båtene. Note 25 Operasjonelle leieavtaler - utleie skip Fremtidig minimum leiebetaling knyttet til uoppsigelige operasjonelle leieavtaler: (NOK 1000) Forfall innen 1 år Forfall mellom 1 og 5 år Forfall senere enn 5 år Konsernet leier ut skip på Time Charter kontrakter. Avtalene har ulik utløpstid frem til Avtalene har ikke opsjon om forlengelse. Note 26 Aksjeopsjoner Det eksisterte tildelte aksjeopsjoner til en av konsernets ledende ansatte per jf, note Avtalen inneholdt et lån, en put og en call aksjeopsjon. Call opsjonen var betinget av at put opsjonen ble utøvet. Put opsjonen ble utøvet i Innløsningskurs på call opsjonen tilsvarte NOK 26 per aksje hvis opsjonen ble utøvet innen et år, og NOK 28 per aksje hvis opsjonen ble utøvet senere. Call opsjonen utløp to år fra datoen når put opsjonen ble utøvet. Totalt utestående opsjoner per var opsjoner, og opsjonene utløpte i januar Aksjeopsjonene gjaldt konsernets CEO som fratrådte sin stilling og forlot konsernet 17. januar Ihht den inngåtte aksjeopsjonsavtale, utløp opsjonsavtalen på det tidspunkt CEO fratrådte og sluttet i konsernet. Det er ingen utestående aksjeopsjoner per

58 58 Årsregnskap selskap tall og noter

59 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP SELSKAP TALL OG NOTER 59 Sølvtrans Holding ASA Resultatregnskap Alle tall i 1000 NOK Note Driftsinntekter og -kostnader Leieinntekter Andre driftsinntekter Sum driftsinntekter Personalkostnader Andre driftskostnader Sum driftskostnader før avskrivninger Ordinære avskrivninger Nedskrivning av varige driftsmidler Sum driftskostnader Driftsresultat (8 275) (11 693) Finansinntekter og -kostnader Renteinntekter 13, Andre finansinntekter 3, Rentekostnader 3, 13, Andre finanskostnader 3, Resultat av finansposter Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat Årets resultat Overføringer Utbytte Avsatt til annen egenkapital Sum overføringer

60 60 Sølvtrans Holding ASA Balanse Alle tall i 1000 NOK Note EIENDELER Bygninger 1, Tomter 1, Investeringer i datterselskap 2, Lån til foretak i samme konsern Sum anleggsmidler Fordringer på konsernselskap 5, Andre kortsiktige fordringer Høyrente obligasjonsfond Bankinnskudd, kontanter 4, Sum ompløpsmidler Sum eiendeler

61 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP SELSKAP TALL OG NOTER 61 Alle tall i 1000 NOK Note EGENKAPITAL OG GJELD Aksjekapital ( aksjer a' NOK 0,40) Egne aksjer 9 (384) (55) Overkursfond Annen egenkapital Sum egenkapital Utsatt skatt Pantelån 3, Gjeld til konsernselskap 5, Sum langsiktig gjeld Leverandørgjeld Betalbar skatt Utbytte Skyldig offentlige avgifter Gjeld til konsernselskap 5, Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld ÅLESUND, 27. mars 2012, Styret i Sølvtrans Holding ASA Leif Holst Marit Dille Oddbjørn Lende Kristin Alm Kristin Krohn Devold Anders Hvide Styrets leder Roger Halsebakk Administrerende direktør

62 62 Sølvtrans Holding ASA Kontantstrømoppstilling Alle tall i 1000 NOK Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Avskrivninger Nedskrivning på eiendom Endring i leverandørgjeld (604) 203 Endring i andre tidsavgrensningsposter (2 136) Verdiendring høyrente obligasjonsfond 578 (542) Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Kapitalutvidelse Sølvtrans Management AS 0 (6 000) Utbetalinger ved kjøp av høyrente obligasjonsfond (40 452) Innbetalinger ved innløsning av høyrente obligasjonsfond Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter (46 452) Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Utbetalinger ved nedbetaling av langsiktig gjeld (2 225) (375) Innbetalinger av egenkapital Netto endring konsernmellomværende (korts./langs.) (46 372) (61 297) Kjøp egne aksjer (10 967) 0 Salg egne aksjer Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter (58 816) Netto kontantstrøm i perioden (2 437) Beholdning av bankinnskudd, kontanter ved periodens begynnelse Beholdning av bankinnskudd, kontanter ved periodens slutt

63 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP SELSKAP TALL OG NOTER 63 Noter til årsregnskapet 2011 REGNSKAPSPRINSIPPER Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk. Bruk av estimater Utarbeidelse av regnskap i samsvar med regnskapsloven krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder som i stor grad inneholder slike skjønnsmessige vurderinger, høy grad av kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for årsregnskapet, er beskrevet i notene. Inntekter Inntekter ved salg av tjenester vurderes til virkelig verdi av vederlaget, netto etter fradrag for merverdiavgift, rabatter og andre avslag. Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Klassifisering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk klassifiseres som anleggsmidler. Eiendeler som er tilknyttet varekretsløpet klassifiseres som omløpsmidler. Fordringer for øvrig klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales innen ett år. For gjeld legges analoge kriterier til grunn. Første års avdrag på langsiktige fordringer og langsiktig gjeld klassifiseres likevel ikke som omløpsmiddel og kortsiktig gjeld. Anskaffelseskost Anskaffelseskost for eiendeler omfatter kjøpesummen, med fradrag for bonuser, rabatter og lignende, og med tillegg for kjøpsutgifter (frakt, toll, offentlige avgifter som ikke refunderes og andre direkte kjøpsutgifter). Ved kjøp i utenlandsk valuta balanseføres eiendelen til kursen på transaksjonstidspunktet. Varige driftsmidler Tomter avskrives ikke. Andre varige driftsmidler balanseføres og avskrives lineært til restverdi over driftsmidlenes forventede utnyttbare levetid. Ved endring i avskrivningsplan fordeles virkningen over gjenværende avskrivningstid ( knekkpunktmetoden ). Vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende som driftskostnader. Påkostninger og forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Skillet mellom vedlikehold og påkostning/forbedring regnes i forhold til driftsmidlets stand på anskaffelsestidspunktet. Nedskrivning av anleggsmidler Ved indikasjon på at balanseført verdi av et anleggsmiddel er høyere enn virkelig verdi, foretas det test for verdifall. Testen foretas for det laveste nivå av anleggsmidler som har selvstendige kontantstrømmer. Hvis balanseført verdi er høyere enn både salgsverdi og gjenvinnbart beløp (nåverdi ved fortsatt bruk/eie), foretas det nedskrivning til det høyeste av salgsverdi og gjenvinnbart beløp. Tidligere nedskrivninger, med unntak for nedskrivning av goodwill, reverseres hvis forutsetningene for nedskrivningen ikke lenger er til stede. Aksjer i datterselskap og tilknyttet selskap Kostmetoden som prinsipp for investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper i selskapsregnskapet. Kostprisen økes når midler tilføres ved kapitalutvidelse, eller når det gis konsernbidrag til datterselskap. Mottatte utdelinger resultatføres i utgangspunktet som inntekt. Utdelinger som overstiger andel av opptjent egen kapital etter kjøpet føres som reduksjon av anskaffelseskost. Utbytte/konsernbidrag fra datterselskap regnskapsføres det samme året som datterselskapet avsetter beløpet. Utbytte fra andre selskaper regnskapsføres som finansinntekt når det er vedtatt.

64 64 Egne aksjer Egne aksjer er ført opp til pålydende på egen linje under posten aksjekapital. Forskjellen mellom pålydende og anskaffelseskost er regnskapsført over annen egenkapital. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer føres i balansen etter fradrag for avsetning til forventede tap. Avsetning til tap er gjort på grunnlag av individuell vurdering av fordringene og en tilleggsavsetning som skal dekke øvrige påregnelige tap. Markedsbaserte finansielle omløpsmidler er vurdert til markedsverdi. Utenlandsk valuta Fordringer og gjeld i utenlandsk valuta, balanseføres til kursen ved regnskapsårets slutt. Kursgevinster og kurstap knyttet til varekjøp i utenlandsk valuta føres som finanskostnad. Gjeld Gjeld, med unntak for enkelte avsetninger for forpliktelser, balanseføres til nominelt gjeldsbeløp. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes med aktuell skattesats på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt eventuelt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet. Oppføring av utsatt skattefordel på netto skattereduserende forskjeller som ikke er utlignet og underskudd til fremføring, begrunnes med antatt fremtidig inntjening. Utsatt skatt og skattefordel som kan balanseføres oppføres netto i balansen. Skattereduksjon ved avgitt konsernbidrag, og skatt på mottatt konsernbidrag som føres til reduksjon av kostpris eller direkte mot egenkapitalen, føres direkte mot skatt i balansen (mot betalbar skatt hvis konsernbidraget har virkning på betalbar skatt og mot utsatt skatt hvis konsernbidraget har virkning på utsatt skatt). Utsatt skatt regnskapsføres til nominelt beløp. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen utarbeides etter den indirekte metoden. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd and andre kortsiktige, likvide plasseringer som umiddelbart og med uvesentlig kursrisiko kan konverteres til kjente kontantbeløp og med gjenværende løpetid mindre enn tre måneder fra anskaffelsesdato. Regnskapsprinsippene er for øvrig nærmere omtalt i de tilhørende noter til de enkelte regnskapspostene.

65 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP SELSKAP TALL OG NOTER 65 Note 1 Driftsmidler (NOK 1000) Bygninger Tomt Driftsløsøre Sum Anskaffelseskost Tilgang Avgang Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger (744) - (5) (749) Akkumulerte nedskrivninger (393) (408) - (802) Balanseført verdi Årets avskrivninger Forventet økonomisk levetid 25 år I/A 3-10 år Avskrivningsplan Lineær Lineær Selskapet har solgt deler av eiendommen i Brunholmgata 2 i desember Resterende del av eiendomsmasse samt tomt er solgt i januar Note 2 Aksjer i datterselskap (NOK 1000) Investeringene i datterselskap, tilknyttet selskap og felleskontrollert virksomhet regnskapsføres etter kostmetoden. Datterselskap Forretningskontor Egenkap. siste år (100 %) Resultat siste år (100 %) Eier-/ stemme-andel Balanseført verdi Sølvtrans Rederi AS Ålesund 100 % (27 694) Welboat Services AS Ålesund 100 % Sølvtrans Chile SA Chile 99 % Sølvtrans Canada Ltd. Canada 100 % Sølvtrans Management AS Ålesund 100 % Balanseført verdi Note 3 Finansiell markedsrisiko Selskapet benytter seg av finansielle instrumenter med styringen av valuta og renterisiko. Renterisiko Selskapet har flytende rente på ekstern gjeld og er dermed eksponert for endringer i rentenivået. Valutarisiko Selskapet er eksponert for endringer i valuta. Utviklingen i valutakurser innebærer både direkte og indirekte risiko for selskapet. Selskapet har aktivt forhold til valutarisiko og det er inngått avtaler med formål å redusere risikoen.

66 66 Lånerisiko Selskapet inngår i konsernets felles låneavtale med covenants som stiller krav til inntjening, arbeidskapital, virkelig verdi fartøyer og bokført egenkapital på konsernnivå. Note 4 Langsiktig gjeld og pantstillelser Selskapets pantegjeld mot Innovasjon Norge er knyttet til eiendom og tomt i Brunholmgata 2. Resterende del av eiendommen er solgt i januar 2012 og resterende del av pantegjeld er gjort opp som del av transaksjonen. (NOK 1000) Langsiktig gjeld med forfall senere enn 5 år Gjeld til kredittinstitusjoner Sum Gjeld sikret ved pant Egen gjeld Gjeld andre konsernselskap Sum Balanseført verdi av pantsatte eiendeler Aksjer i datterselskap Bygninger Tomt Bankinnskudd Sum Det er etablert krysspant i konsernet. Av vesentlige eiendeler stilt som sikkerhet er skip i Sølvtrans Rederi AS med bokført verdi MNOK 894,2 per Selskapet inngår i konsernets konsernkontoavtale med konsernets hovedbanker. Selskapets bankinnskudd er stillet som sikkerhet for selskapets lån og lånene til datterselskapet Sølvtrans Rederi AS. I tillegg har selskapet gitt en selvskyldnerkausjon overfor datterselskapene Sølvtrans Rederi AS og Solvtrans Chile SA på totalt MNOK 750.

67 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP SELSKAP TALL OG NOTER 67 Note 5 Mellomværende med selskap i samme konsern m.v. Langsiktig fordring Kortsiktig fordring (NOK 1000) Foretak i samme konsern Sum Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld (NOK 1000) Foretak i samme konsern (4 830) (4 568) (29 201) (11 983) Sum (4 830) (4 568) (29 201) (11 983) Mellomværende mellom konsernselskaper renteberegnes. For 2011 er det benyttet en rentesats på 5 %. Konsernets likviditet er delvis organisert i en konsernkontordning, hvor Sølvtrans Holding ASA står som konsernkontoinnehaver. Dette innebærer at bankbeholdningene i datterselskapene som inngår i konsernkontoordningen formelt sett er fordringer på Sølvtrans Holding ASA, og at disse selskapene er solidarisk ansvarlig for de trekk som konsernet har gjort. Konsernkonto presenteres som fordring/gjeld mor/datterselskap. Note 6 Investeringer i obligasjonsfond (NOK 1000) Anskaff. kost Tidligere verdi-endring Periodens verdi-endring Balanseført verdi Pareto Høyrente (578) Balanseført verdi (578) Note 7 Bundne bankinnskudd, trekkrettigheter (NOK 1000) Bundne bankinnskudd Skattetrekksmidler - - Note 8 Egenkapital (NOK 1000) Årets endring i egenkapital Aksjekapital Egne aksjer Overkurs-fond Annen egenkapital Sum Egenkapital (55) Kjøp/salg egne aksjer - (329) - (9 891) (10 220) Årets resultat Avsatt utbytte (6 018) (6 018) Egenkapital (384)

68 68 Note 9 Aksjekapital og aksjonærinformasjon Morselskapet Sølvtrans Holding AS har forretningskontor i Korsegata 4, 6002 Ålesund, hvor en kan få utlevert konsernregnskap der selskapet inngår. Aksjekapitalen på kr består av aksjer á kr. 0,4. På den ordinære generalforsamling i Sølvtrans Holding ASA, avholdt 20. mai 2011, ble det blant annet gitt fullmakt til styret til å erverve egne aksjer. I løpet av 3. og 4. kvartal 2011 har selskapet benyttet denne fullmakten til å erverve totalt egne aksjer. Per 31. desember 2011 eier Sølvtrans Holding ASA egne aksjer, hvilket representerer 5,3 prosent av aksjene og gjør selskapet til 3. største aksjonær i eget selskap. Styret i Sølvtrans Holding ASA har vedtatt å foreslå for ordinær generalforsamling i 2012, at det utdeles et utbytte på kr 0.35 per aksje. Eksklusive egne aksjer på tidspunkt for styrevedtak, utgjør dette et samlet utbytte på NOK Oversikt over de 20 største aksjonærene Antall Eierandel Dolstein Invest AS ,6 % Sinberg Ltd AS ,0 % Sølvtrans Holding ASA ,3 % Peter Wilhelm Neuman Rederi AS ,2 % Kommunal Landspensjonskasse ,4 % Loco A/S ,1 % NH Kapital Newco AS ,9 % Movida Newco AS ,9 % KLP Aksje Norge VPF ,9 % Hustadlitt AS ,8 % Goldman Sachs int. -equity ,7 % DNB NOR SMB VPF ,4 % Gilje Terje ,1 % SAF Invest AS ,8 % KLP Aksje Norden VPF ,8 % Verdipapirfondet WarrenWicklund ,4 % Morud Minerals AS ,4 % Terra Norge VPF ,1 % Pareto AS ,1 % Bergen Kommunale Pensjonskasse ,1 % Sum % Øvrige (eierandel < 1%) % Totalt antall aksjer %

69 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP SELSKAP TALL OG NOTER 69 Oversikt over de 20 største aksjonærene Antall Eierandel Dolstein Invest AS ,6 % Sinberg Ltd AS ,0 % Skipsaktieselskapet Widan ,8 % Peter Wilhelm Neuman Rederi AS ,2 % KLP LK Aksjer ,0 % Loco A/S ,1 % Storebrand Verdi ,0 % Sverre Andreas Farstad ,0 % KLP Aksje Norge ,9 % Goldman Sachs ,7 % DNB NOR SMB ,4 % Terje Linga Gilje ,0 % KLP Aksjenorden ,8 % Trafalgar AS ,4 % WarrenWicklund Norge ,4 % Morud Minerals AS ,4 % Panema AS ,1 % Bergen Kommunale Pensjonskasse ,1 % Pareto AS ,1 % Terra Norge VPF ,9 % Sum % Øvrige (eierandel < 1%) % Totalt antall aksjer % Aksjer som per eies av tidligere administrerende direktør og medlemmer av styret, samt deres personlig nærstående: Antall Eierandel Roger Halsebakk (Dolstein Invest AS) ,60 % Roger Halsebakk har i tillegg 500 aksjer eiet direkte i forbindelse med styrets beslutning av 8. november 2011 om å tildele aksjer til ansatte i konsernet som bonus. Det ble totalt tildelt aksjer til i alt 120 ansatte. Hver ansatt fikk tildelt 500 aksjer. Styremedlem Leif Holst er gjennom familieforhold, nærstående til aksjonærene NH Kapital Newco AS og Movida Newco AS. Styremedlem Oddbjørn Lende har indirekte eierskap gjennom eierandel i Loco AS. Styrets leder Anders Hvide har indirekte eierskap gjennom indirekte eierandel i Sinberg Ltd AS.

70 70 Note 10 Skatt (NOK 1000) Skatter kostnadsføres når de påløper, det vil si at kostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultat før skatt. Skattekostnaden består av betalbar skatt (skatt på årets skattepliktige inntekt) og endring i netto utsatt skatt. Skattekostnaden fordeles på ordinært resultat og resultat av ekstraordinære poster i henhold til skattegrunnlaget. Beregning av utsatt skatt/utsatt skattefordel Midlertidige forskjeller Anleggsmidler (319) (718) Konsernfordring Gevinst og tapskonto (160) - Netto midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring - (8 489) Grunnlag for utsatt skatt % Utsatt skatt i balansen Nedenfor er det gitt en spesifikasjon over forskjellen mellom det regnskapsmessige resultat før skattekostnad og årets skattegrunnlag. Betalbar skatt i årets skattekostnad fremkommer slik: Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller (541) Endring i midlertidige resultatforskjeller (238) (1 786) Endring i underskudd til fremføring (8 489) Stiftelses- / emisjonskostnader som er ført direkte mot egenkapitalen - (8 970) Grunnlag for betalbar skatt Årets skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt Resultatført skatt bokettersyn Endring utsatt skatt (402) Årets totale skattekostnad Konsernselskapene har vært gjenstand for bokettersyn i Med bakgrunn i mottatt vedtak fra Skatteetaten, er det satt av for skattekostnad knyttet til på 7,3 millioner kroner (per ) i morselskapet. Beløpet er inkludert i annen kortsiktig gjeld. Balanseført utsatt skatt er ikke endret.

71 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP SELSKAP TALL OG NOTER 71 Note 11 Driftsinntekter (NOK 1000) Leieinntekter Andre driftsinntekter Sum Geografisk fordeling Norge Andre land Sum Note 12 Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte mm. (NOK 1000) Det er ingen ansatte i Sølvtrans Holding ASA og det er derfor ingen lønn eller pensjonsrelaterte kostnader i selskapsregnskapet utover kostnadsført godtgjørelse til medlemmer av styret. Ansatte i konsernledelsen har sitt ansettelsesforhold i Sølvtrans Management AS. For informasjon om godtgjørelse til medlemmer av styret og ledende ansatte henvises til noter til konsernregnskapet. Kostnadsført godtgjørelse til revisor Lovpålagt revisjon (inkl. teknisk bistand med årsregnskap) Andre attestasjonstjenester - 10 Skatterådgivning (inkl. teknisk bistand med ligningspapirer) 9 6 Konvertering til IFRS og børsnoteringsprosess Andre tjenester utenfor revisjonen Sum godtjørelse til revisor Note 13 Transaksjoner med nærstående parter (NOK 1000) Se note 9 for oversikt over aksjonærer med tilhørende spesifikasjon av aksjer som eies av nærstående. Ytelser til ledende ansatte er omtalt i note 12, mellomværende med konsernselskaper er omtalt i note 5, og spesifikasjon av interne renter er omtalt i note 14. Selskapets transaksjoner med nærstående parter: Salg av tjenester - Husleie konsernselskaper Sum salg av varer og tjenester Kjøp av tjenester - Regnskapshonorar og administrative tjenester fra konsernselskap Sum kjøp av varer og tjenester

72 72 Husleie fakturert til konsernselskaper har grunnlag i markedsleie. Tjenester kjøpes fra konsernselskaper til markedsmessige vilkår. Note 14 Spesifikasjon av finansinntekter og finanskostnader (NOK 1000) Renteinntekter Renteinntekt fra foretak i samme konsern Andre renteinntekter - 0 Sum renteinntekter Andre finansinntekter Realisert / urealisert gevinst finansielle instrumenter Agio Andre finansinntekter Sum andre finansinntekter Rentekostnader Rentekostnader til foretak i samme konsern Andre rentekostnader Sum rentekostnader Andre finanskostnader Realisert / urealisert tap på finansielle instrumenter Disagio Sum andre finanskostnader

73 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA ÅRSREGNSKAP SELSKAP TALL OG NOTER 73 Erklæring fra styret og daglig leder Vi erklærer etter beste skjønn at årsregnskapet for perioden 1. januar til 31. desember 2011 er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) og fortolkninger, fastsatt av International Accounting Standards Board og vedtatt av EU som gjeldende per , og at opplysningene i årsregnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet og gir en rettvisende oversikt over opplysningene nevnt i vphl. 5-6 fjerde ledd. Vi erklærer også, etter beste skjønn, at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på årsregnskapet, de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskaps periode, samt vesentlige transaksjoner med nærstående. Ålesund, 27. mars 2012 Styret i Sølvtrans Holding ASA Leif Holst Marit Dille Oddbjørn Lende Kristin Alm Kristin Krohn Devold Anders Hvide Styrets leder Roger Halsebakk Administrerende direktør

74 74 Revisors beretning

75 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA REVISORS BERETNING 75

76 76

77 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA REVISORS BERETNING 77

78 78 Konsernets flåte

79 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA KONSERNETS FLÅTE 79 RONJA NORDIC Hoveddimensjoner Lasterom 2 x 575 m³ Lengde o.a 57,07 m Bredde 12,00 m laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. Skimmer vannrensingsanlegg med kapsitet på m3/hr. Ozonanlegg for desinfisering av lasterom. O2 produksjonsanlegg. RONJA HARVESTER Hoveddimensjoner Lasterom 2 x m³ Lengde o.a 68,00 m Bredde 14,00 m laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. Skimmer vannrensingsanlegg med kapsitet på m3/hr. Ozonanlegg for desinfisering av lasterom. O2 produksjonsanlegg. Dybde 5,10 m Dybde 6,30 m Service last/ballast 10,50/11 Kn Service last/ballast 10,50/12 Kn Byggeår 2007 Byggeår 2007 Crew 6 Crew 12 Marked Norway Marked Norway RONJA SETTLER Hoveddimensjoner Lasterom 600 m³ Lengde o.a 40,00 m Bredde 10,00 m laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. RONJA SUPERIOR Hoveddimensjoner Lasterom 2 x 575 m³ Lengde o.a 57,07 m Bredde 12,00 m laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. Skimmer vannrensingsanlegg med kapsitet på m3/hr. Ozonanlegg for desinfisering av lasterom. O2 produksjonsanlegg. Dybde 4,50 m Dybde 5,10 m Service last/ballast 10/11 Kn Service last/ballast 10,50/11 Kn Byggeår 2002 Byggeår 2007 Crew 5 Crew 6 Marked Scotland Marked Norway

80 80 RONJA COMMANDER Hoveddimensjoner Lasterom 2 x 470 m³ Lengde o.a 54,07 m Bredde 12,00 m laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. Ozonanlegg for desinfisering av lasterom. RONJA VIKING Hoveddimensjoner Lasterom m³ Lengde o.a 57,00 m Bredde 12,00 m laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. Skimmer vannrensingsanlegg med kapsitet på m3/hr. Ozonanlegg for desinfisering av lasterom. O2 produksjonsanlegg. Dybde 5,10 m Dybde 5,00 m Service last/ballast 10,50/11 Kn Service last/ballast 10,50/11 Kn Byggeår 2003 Byggeår 2006 Crew 6 Crew 6 Marked Scotland Marked Norway RONJA PIONEER Hoveddimensjoner Lasterom m³ Lengde o.a 57,00 m Bredde 12,00 m laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. Skimmer vannrensingsanlegg med kapsitet på m3/hr. Ozonanlegg for desinfisering av lasterom. O2 produksjonsanlegg. RONJA SKYE Hoveddimensjoner Lasterom 600 m³ Lengde o.a 40,00 m Bredde 10,00 m laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. Dybde 5,10 m Dybde 5,00 m Service last/ballast 10,50/11 Kn Service last/ballast 10/11 Kn Byggeår 2006 Byggeår 2001 Crew 6 Crew 5 Marked Scotland Marked Scotland

81 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA KONSERNETS FLÅTE 81 FRØYHAV Hoveddimensjoner LASTE SYTEMER Standard brønnbåt last. I forbindelse med oppstart av drift i Chile i midten av April 2012, endrer båten navn til Ronja Pacific. FRØYFISK Hoveddimensjoner LASTE SYTEMER Standard brønnbåt last. I forbindelse med oppstart av drift i Chile i midten av April 2012, endrer båten navn til Ronja Austral. Lasterom 660 m³ Lasterom 660 m³ Lengde o.a 40,00 m Lengde o.a 40,00 m Bredde 10,00 m Bredde 10,00 m Dybde 5,10 m Dybde 5,00 m Service last/ballast 10/13 Kn Service last/ballast 10/12 Kn Byggeår 2003 Byggeår 2001 Crew 5 Crew 5 Marked Norway Marked Norway/ Scotland ROY KRISTIAN laste systemer Standard brønnbåt last. RONJA CARRIER laste systemer Standard brønnbåt last. Hoveddimensjoner Hoveddimensjoner Lasterom 660 m³ Lengde o.a 40,00 m Bredde 10,00 m Dybde 5,00 m Service last/ballast 10/12 Kn Byggeår 2001 Crew 5 Marked Norway/ Scotland Lasterom 660 m³ Lengde o.a 40,00 m Bredde 10,00 m Dybde 5,00 m Service last/ballast 9/10 Kn Byggeår 2003 Crew 5 Marked Canada

82 82 RONJA ATLANTIC Hoveddimensjoner Lasterom 2 x m³ Lengde o.a 68,00 m Bredde 14,00 m Dybde 6,30 m Service last/ballast 10,50/12 Kn Byggeår 2009 Crew 12 Marked Norway laste systemer Utstyrt med skyveskott samt trykk laste- og lossesystem. Skimmer vannrensingsanlegg med kapsitet på m3/hr. Ozonanlegg for desinfisering av lasterom. O2 produksjonsanlegg.

83 ÅRSRAPPORT 2011 SØLVTRANS HOLDING ASA KONSERNETS FLÅTE 83 Flåten består av 13 skip med en gjennomsnittlig alder på 6 år, der ni er fullt utstyrt med teknologi for lukket transport med kjøling.

84 84 Selskapsstruktur