FORSTANDERSKAPSMØTE I HAUGESUND SPAREBANK TORSDAG 7. MARS 2019 KL MIDDAG KL

Transkript

1 FORSTANDERSKAPSMØTE I HAUGESUND SPAREBANK TORSDAG 7. MARS 2019 KL MIDDAG KL Eventuelt forfall til møtet eller middagen meldes på epost til Grethe Stensletten, gss@haugesund-sparebank.no, eller telefon , snarest

2 INNKALLING TIL FORSTANDERSKAPSMØTE I HAUGESUND SPAREBANK Alle medlemmer og varamedlemmer i forstanderskapet, styret og valgkomiteen, ansvarlig revisor, bankens administrasjon, intern revisor og personalsjef, innkalles herved til forstanderskapsmøte i Haugesund Sparebank, med etterfølgende middag (alle ansatte inviteres også til middagen) Torsdag 7. mars 2019 kl i bankens lokaler, Haraldsgaten 115, inngang fra Sørhauggaten, til behandling av disse sakene, (jfr. innstilling og dokumenter som følger vedlagt): 1. Årsberetning og forslag til årsregnskap for Revisors beretning for Fastsettelse av revisors godtgjørelse 4. Bankens egenkapitalbevis utbytte for Fullmakt for styret til disposisjon av gavefondet 6. Opptak av fondsobligasjonslån 7. Opptak av ansvarlig lån 8. Fullmakt til å kjøpe tilbake egne egenkapitalbevis 9. Vedtektsendring og instruks for valg av egenkapitalbeviseierne og ansatte 10. Valg til styret og valgkomiteen 11. Honorarer tillitsvalgte 12. Eventuelt Haugesund. mars HAUGESUND SPAREBANK Reidar Pedersen

3 styrets leder FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 1: ÅRSBERETNING OG FORSLAG TIL ÅRSREGNSKAP FOR Etter regnskapslovens kapittel 3 skal det hvert år utarbeides årsberetning og årsregnskap. Årsregnskapet skal inneholde resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger. Forstanderskapet skal tre sammen innen utgangen av mars måned for å behandle årsberetningen og årsregnskapet. Vedlagt følger kopi av styresak nr hvor styret har behandlet forslag til årsregnskap og årsberetning for I eget vedlegg (årsrapport 2018) følger årsberetning, resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger for 2018, samt revisors beretning for Til orientering i årsrapporten følger også bankens visjon, forretningsidé og forretningsmessige mål/strategier, hovedtall , resultatanalyse og balanseutvikling samt organisasjonskart og oversikt over tillitsvalgte. Forstanderskapet skal ta imot årsberetningen og fastsette resultatregnskapet og balansen.

4 Sak nr.: ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING 2018 Vedlagt følger forslag til årsregnskap og årsberetning for Årsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger. Bankens resultat av ordinær drift etter skatt utgjør for ,5 mill. kroner (60,9 mill. kroner for 2017) SN Beslutning: Forslag til årsberetning og årsregnskap ble grundig gjennomgått og drøftet. Årsberetningen og årsregnskapet forutsettes framlagt for forstanderskapet slik den nå foreligger.

5 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 2: REVISORS BERETNING FOR Vedlagt følger revisors beretning for 2018 fra Deloitte AS v/statsautorisert revisor Else Holst-Larsen.

6

7

8

9 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 3: FASTSETTELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE. Forstanderskapet skal fastsette revisors godtgjørelse. Banken har mottatt faktura av 20. februar 2019 fra Deloitte AS. Revisjonshonorar 2018 utgjør kroner pluss 25 % merverdiavgift kroner

10 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 4: BANKENS EGENKAPITALBEVIS UTBYTTE FOR 2018 Vedlagt følger styresak vedr. utbytte på egenkapitalbevis for Styret foreslår følgende disponering av overskudd for 2018 (tall i hele tusen): Resultat før skattekostnad : Skattekostnad : Resultat til disposisjon : Avsetning til gaver : Avsetning til utbytte (kr. 6,50 pr. egenkapitalbevis) : Avsetning til utjevningsfond : Avsetning til bankens fond : Sum forslag til disponering :

11 Sak nr UTBYTTE PÅ EGENKAPITALBEVIS FOR Før fordeling av overskuddet utgjør egenkapitalbeviseiernes kapital kr inkl. overkursfond og utjevningsfond, og bankens kapital kr inklusive gavefond. Egenkapitalbeviseiernes andel av totalkapitalen på kr utgjør derved 12.6%. Resultatet etter skatt for 2018 utgjør 87,5 mill kroner. Egenkapitaleiernes andel av resultatet utgjør således 87,5 x 12,1% = 11,02 mill kroner Fordelt på egenkapitalbevis utgjør dette kr. 8,82 pr. egenkapitalbevis. Bankens policy på området tilsier en utdelingsgrad på 50% til 80% av utbyttet, slik at resten av egenkapitaleiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfond. Utjevningsfondet øker verdien på eksisterende egenkapitalbevis, styrker bankens totalkapital og bidrar til å unngå store variasjoner i utbytte over tid. En utdeling på 50% tilsier da 4,41 pr egenkapitalbevis, 80% tilsier 7,06 pr egenkapitalbevis. Det foreslås at det for 2018 for deles ut kr. 6,50 i utbytte pr. egenkapitalbevis, som utgjør 73,70 % utdelingsgrad. I 2017 var utbetalingsgraden 78,10 % og 5 kroner. Dette er omtrent samme utdelingsgrad som for 2016, som hadde en utdeling på 75,90% beregnet for et helt år. Selv om bankene møter stadig økende krav til kapitaldekning vurderer styret en såpass høy utbytteutdeling som forsvarlig for 2018, og antar at utbyttet vil samsvare bra med forventningene i markedet. Utbyttet tilfaller den som eier egenkapitalbeviset på dagen for vedtak av utbytte i forstanderskapet, 7. mars. Utbyttet blir utbetalt 7-8 bankdager etter vedtaket i forstanderskapet SN Beslutning: Styret foreslår overfor forstanderskapet at det utbetales et utbytte for 2018 på kr. 6,50 pr. egnekapitalbevis, og at resterende del av egenkapitalbeviseiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfondet.

12 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 5: FULLMAKT FOR STYRET TIL DISPOSISJON AV GAVEFONDET Det vises til vedlagte styresak nr samt til årsberetningens forslag til disponering av bankens overskudd. Det er foreslått en overføring til gavefond med kroner som i tråd med finansforetaksloven skal anvendes til allmennyttige formål. Dette beløpet kommer i tillegg til den omfattende sponsorvirksomheten og reklamevirksomheten for øvrig som banken driver med. Styrets innstilling til vedtak er som følger: Styret foreslår overfor forstanderskapet at det av overskuddet i regnskapet for 2018 overføres 3 millioner kroner til gavefond. Styret foreslår samtidig at styret får fullmakt til å disponere gavefondet. Gavefondet skal bli benyttet på en slik måte at det fremmer bankens forretningsmessige og markedsmessige interesser, samtidig som lovens krav om anvendelse til allmennyttige formål ivaretas.

13 Sak nr.: GAVEFONDSAVSETNING 2018 FULLMAKT TIL STYRET I regnskapene for årene ble det årlig avsatt 3 millioner kroner mens det i årene ble avsatt 2 millioner kroner til bankens gavefond i 2017 ble det avsatt 3 millioner, som i tråd med bankens vedtekter og finansforetaksloven 10-7 kan anvendes til allmennyttige formål i bankens virkeområde. Gavefondet pr er på ca. 9,3 millioner kroner og er delvis øremerket til prosjekter som styret har bevilget beløp til, men som ikke er utbetalt. Dette beløper seg til ca. 2 millioner kroner. I løpet av året 2018 er det utbetalt fra gavefondet ca. 2,9 millioner kroner til diverse formål. Hovedsakelig utgjør gavebeløpene i størrelsesorden kr pr. gave. I tillegg kommer selvfølgelig bankens omfattende sponsorvirksomhet overfor idrett, kultur og frivillige organisasjoner og lag hvor banken har samarbeidsavtaler med ca. 150 foreninger og lag med sponsorbetaling i 2018 på totalt vel 9 millioner kroner, som budsjettert omtrent 1 million ned fra Det er mye som tyder på at de fleste sparebankene vil fortsette med relativt høye gavefondsavsetninger og gavetildelinger, da dette anses å være en styrke for sparebankidèen og en god mulighet for bankene til å spille en betydelig rolle lokalt, selv om stadig skjerpede egenkapitalkrav isolert sett nok tilsier reduksjon. Den årlige avsetningen må selvfølgelig også stå i forhold til årsresultatet, samt være i samsvar med finansforetaksloven 10-17, 4. ledd i forhold at det ved disponeringen av utbyttemidler, herunder gavefondsavsetning, bør legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. For at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen i banken ikke skal endres vesentlig, og egenkapitalbeviseierne utvannes, har banken gradvis redusert sponsorutbetalingene og økt gavefondsavsetningen. Dette er noe også de største bankene vektlegger. De som får redusert sponsoravtale kan da alternativt søke midler fra bankens gavefond til prosjekter de måtte ha. For at Haugesund Sparebank skal kunne fortsette med gavetildeling til allmennyttige formål på et nivå opp mot det vi har hatt de siste årene, bør gavefondet styrkes ved avsetning også i regnskapet for Isolert sett er dette ikke en spesielt høy avsetning sammenlignet med andre, men sett i sammenheng med bankens omfattende sponsorvirksomhet er dette totalt sett store bidrag til lokalsamfunnet og samfunnsnyttig arbeid. Selv om det avsettes 3 millioner kroner er det imidlertid fullt mulig for styret å holde tilbake deler av beløpet dersom bankens økonomiske situasjon skulle tilsi at det ville være nødvendig eller ønskelig. En avsetning til gavefond på 3 millioner kroner vil heller ikke endre vesentlig på forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen i banken BHS

14 Beslutning: Styret foreslår overfor forstanderskapet at det av overskuddet i regnskapet for 2018 overføres 3 millioner kroner til gavefond. Styret foreslår samtidig at styret får fullmakt til å disponere gavefondet. Gavefondet skal bli benyttet på en slik måte at det fremmer bankens forretningsmessige og markedsmessige interesser, samtidig som lovens krav om anvendelse til allmennyttige formål ivaretas.

15 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 6: OPPTAK AV FONDSOBLIGSJONSLÅN Vedlagt følger styresak vedrørende nytt fondsobligasjonslån. Styret foreslår for forstanderskapet at adm. banksjef gis fullmakt til calle bankens fondsobligasjonslån på 35 mill kroner, og samtidig ta opp et nytt fondsobligasjonslån på inntil 75 mill kroner. For å kunne calle lånet og ta opp nytt lån forutsettes det godkjennelse både fra forstanderskapet og Finanstilsynet. Fondsobligasjonslånet vil i denne forbindelse bli søkt utstedt i løpet av 1. halvår 2019, og fullmakten søkes å gjelde for denne perioden eller inntil 12 måneder.

16 Sak nr NYTT FONDSOBLIGASJONSLÅN. Som det fremgår i bankens regnskapsrapportering, jf. note 6d kapitaldekning og note 7d har banken to fondsobligasjonslån på henholdsvis 35 og 80 mill. Fondsobligasjonsånet på 35 mill kroner har en call dato pr. 4. desember 2019, dvs at banken kan innfri lånet pr. dette tidspunktet. Det er en praksis i markedet at lånet da blir innfridd, og forutsatt Finanstilsynets godkjennelse bør dette gjøres. Det bør imidlertid samtidig tas opp et nytt fondsobligasjonslån på minst samme størrelse, antagelig litt større slik at banken verken på banknivå eller konsolidert ikke vil få under 1,5 prosentpoeng effekt på kjernekapitalen de nærmeste årene. Pr utgjør fondsobligasjonslånene ca 1,80 % i forhold til bankens kapitaldekning. Det anbefales normalt ikke lenger å ha fondsobligasjonslån som kjernekapital som i stor grad overstiger de 1,5% som slike lån kan utgjøre av minimumskravet til total kjernekapital. Banken har nå en kjernekapital i form av fondsobligasjoner på knappe ca. 1,8%, jf. ovenfor. Denne prosenten vil reduseres når banken vokser, og fondsobligasjonsvolumet bør ikke reduseres, men kanskje økes noe, jf. også veksten i Verd og Brage som konsolideres inn i bankens kapitaldekning. En økning på 15 mill til 50 millioner kroner vil øke kjernekapitalen med 0,24 prosentpoeng basert på bankens beregningsgrunnlag pr Samlet kapital vil da være 130 millioner som i % av beregningsgrunnlag gir 2,08 %. Dette vil være dekkende for planlagt vekst og holde oss over minimums kravet på 1,5 % også i tiden fremover til ny call. Det foreslås likevel å ha ramme i søknaden på inntil 75 mill (økning på 30 mill) kroner dersom forhold vedr. Srep eller andre forhold skulle tilsi en høyere ramme. Vedlagt følger utkast til søknad til Finanstilsynet basert på ovennevnte saksfremstilling. Forutsatt styrets godkjenning må saken også godkjennes i forstanderskapet før endelig godkjennelse av Finanstilsynet og opptak av lånet SN Beslutning: Styret gikk gjennom saken og ga adm. banksjef fullmakt til å calle bankens fondsobligasjonslån på 35 mill kroner, og samtidig ta opp et nytt fondsobligasjonslån på inntil 75 mill kroner. Det forutsettes godkjennelse både i forstanderskapet og av Finanstilsynet.

17 Finanstilsynet Revierstredet 3 Postboks 1187 Sentrum 0107 OSLO Dato 8.mars 2019 Unntatt fra offentligheten Søknad om innfrielse av fondsobligasjon og opptak av ny fondsobligasjon - Haugesund Sparebank Haugesund Sparebank søker herved om Finanstilsynets godkjennelse til refinansiering av eksisterende fondsobligasjonslån med pålydende NOK , med et nedskrivningspliktig fondsobligasjonslån tilpasset CRD IV med pålydende NOK Det nye nedskrivningspliktige fondsobligasjonslånet vil være evigvarende med call etter 5 år. Nedskrivningsplikten inntreffer ved brudd på kapitaldekningskrav. I tillegg kan Finanstilsynet kreve nedskrivning dersom dette anses nødvendig av hensyn til bankens soliditet eller finansielle situasjon forøvrig. Det vil i avtaleteksten til fondsobligasjonslånet bli inntatt mulighet for reforhandling av avtalen om tilbakekjøp (regulatorisk call) dersom fondsobligasjonslånet ikke lenger kan medregnes i kjernekapitalen på grunn av nye bestemmelser. Obligasjonen vil være uten fastsatt løpetid og være uten incentiver til tilbakebetaling, jfr. beregningsforskriftens 3 a, andre ledd pkt. b. Bakgrunnen for opptaket av det nye fondsobligasjonslånet er bankens ønske om å styrke bankens kjernekapital og samtidig tilpasse seg nye kapitalkrav. Pr. 30. september 2018 viser bankens regnskap at banken hadde en forvaltningskapital på MNOK Bankens kjernekapital på samme tidspunkt var på MNOK 1.165,1. Risikovektet beregningsgrunnlag for samme tidspunkt beløp seg til MNOK 6.194, slik at bankens kjernekapitaldekningen utgjorde 18,81 %. Forutsatt at nytt fondsobligasjonslån blir på NOK , samt innfrielse av eksisterende fondsobligasjon NOK , vil banken få en kjernekapitaldekning på om lag 19,05%, hensyntatt bankens balanse per 30. september Banken har fullmakt til å emittere ansvarlig kapital på til sammen inntil NOK Vedtak i styret og i bankens forstanderskap om refinansiering av fondsobligasjonslånet er vedlagt. Lånet søkes utstedt i løpet av Nordic Trustee AS vil være tillitsmann for lånet. Banken har også engasjert Norne Securities AS som tilrettelegger. Låneavtalen for fondsobligasjonslånet vil være standardisert og hensynta de nødvendige forhold slik at denne blir godkjent som kjernekapital.

18 Forøvrig er banken innforstått med at den til enhver tid skal rette seg etter gjeldende regler og forskrifter pålagt av Finanstilsynet vedrørende opptak av nevnte kapitaltype. Finanstilsynets godkjennelse av innfrielse av bankens eksisterende fondsobligasjonslån, samt opptak av nytt fondsobligasjonslån imøteses. Med vennlig hilsen Haugesund Sparebank Bente Haraldson Syre Adm. banksjef Steffen Næss Leder Økonomi, Finans og HR Tlf. dir.: , Mobil: , E-post: Vedlegg: Låneavtale fondsobligasjonslån utstedt desember 2009 Vedtak i styret og i bankens forstanderskap om refinansiering av fondsobligasjon Kopi av søknad sendt: Nordic Trustee AS

19 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 7: OPPTAK AV ANSVARLIG LÅN Vedlagt følger styresak vedrørende nytt ansvarlig lån. Styret foreslår for forstanderskapet at adm. banksjef gis fullmakt til calle bankens ansvarlig lån på 125 mill kroner, og samtidig ta opp et eller flere ansvarlig lån på inntil 175 mill kroner. For å kunne calle lånet og ta opp nytt lån forutsettes det godkjennelse både fra forstanderskapet og Finanstilsynet. Fondsobligasjonslånet vil i denne forbindelse bli søkt utstedt i løpet av 1. halvår 2019, og fullmakten søkes å gjelde for denne perioden eller inntil 12 måneder.

20 Sak nr NYTT ANSVARLIG LÅN. Som det fremgår i bankens regnskapsrapportering, jf. note 6d kapitaldekning og note 7d har banken et ansvarlig lån på 125 mill med call dato den 13.juni.2019., dvs at banken kan innfri lånet pr. dette tidspunktet. Det er en praksis i markedet at lånet da blir innfridd, og forutsatt Finanstilsynets godkjennelse bør dette gjøres. Det bør imidlertid samtidig tas opp et nytt ansvarliglån på minst samme størrelse, antagelig litt større slik at banken verken på banknivå eller konsolidert ikke vil få under 2 prosentpoeng effekt på kjernekapitalen de nærmeste årene. Pr utgjør det ansvarlige lånet ca 2,01 % i forhold til bankens kapitaldekning. Det anbefales normalt ikke lenger å ha ansvarlige lån som kjernekapital som i stor grad overstiger de 2 % som slike lån kan utgjøre av minimumskravet til total kjernekapital. Banken har nå en ansvarlig kapital i form av ansvarlige lån på ca. 2%, jf. ovenfor. Denne prosenten vil reduseres når banken vokser, og fondsobligasjonsvolumet bør ikke reduseres, men kanskje økes noe, jf. også veksten i Verd og Brage som konsolideres inn i bankens kapitaldekning. En økning på 25 mill til 150 millioner kroner vil øke kjernekapitalen med 0,40 prosentpoeng basert på bankens beregningsgrunnlag pr Samlet kapital vil da være 150 millioner som i % av beregningsgrunnlag gir 2,42 %. Dette vil være dekkende for planlagt vekst og holde oss over minimums kravet på 2 % også i tiden fremover til ny call. Det foreslås likevel å ha ramme i søknaden på inntil 175 mill (økning på 50 mill) kroner dersom forhold vedr. srep eller andre forhold skulle tilsi en høyere ramme. Vedlagt følger utkast til søknad til Finanstilsynet basert på ovennevnte saksfremstilling. Forutsatt styrets godkjenning må saken også godkjennes i forstanderskapet før endelig godkjennelse av Finanstilsynet og opptak av lånet SN Beslutning: Styret gikk gjennom saken og ga adm. banksjef fullmakt til å calle bankens ansvarlige lån på 125 mill kroner, og samtidig ta opp et eller flere ansvarlig lån på inntil 175 mill kroner. Det forutsettes godkjennelse både i forstanderskapet og av Finanstilsynet.

21 Finanstilsynet Revierstredet 3 Postboks 1187 Sentrum 0107 OSLO Dato 8.mars 2019 Unntatt fra offentligheten Søknad om innfrielse av ansvarlig lån og opptak av nytt ansvarlig lån - Haugesund Sparebank Haugesund Sparebank søker herved om Finanstilsynets godkjennelse til refinansiering av eksisterende ansvarlig lån med pålydende NOK , med et nedskrivningspliktig ansvarlig lån tilpasset CRD IV med pålydende NOK Det nye nedskrivningspliktige ansvarlige lånet vil være evigvarende med call etter 5 år. Nedskrivningsplikten inntreffer ved brudd på kapitaldekningskrav. I tillegg kan Finanstilsynet kreve nedskrivning dersom dette anses nødvendig av hensyn til bankens soliditet eller finansielle situasjon forøvrig. Det vil i avtaleteksten til ansvarlig lån bli inntatt mulighet for reforhandling av avtalen om tilbakekjøp (regulatorisk call) dersom det ansvarlige lånet ikke lenger kan medregnes i den ansvarlige kapitalen på grunn av nye bestemmelser. Obligasjonen vil være uten fastsatt løpetid og være uten incentiver til tilbakebetaling, jfr. beregningsforskriftens 3 a, andre ledd pkt. b. Bakgrunnen for opptaket av det nye ansvarlige lånet er bankens ønske om å styrke bankens kapitaldekning og samtidig tilpasse seg nye kapitalkrav. Pr. 30. september 2018 viser bankens regnskap at banken hadde en forvaltningskapital på MNOK Bankens ansvarlige kapital på samme tidspunkt var på MNOK 1.289,9. Risikovektet beregningsgrunnlag for samme tidspunkt beløp seg til MNOK 6.194,7 slik at bankens kapitaldekningen utgjorde 20,82 %. Forutsatt at nytt ansvarlig lån blir på NOK , samt innfrielse av eksisterende ansvarlig lån NOK , vil banken få en kapitaldekning på om lag 21,23 %, hensyntatt bankens balanse per 30. september Banken har fullmakt til å emittere ansvarlig kapital på til sammen inntil NOK Vedtak i styret og i bankens forstanderskap om refinansiering av det ansvarlige lånet er vedlagt. Lånet søkes utstedt i løpet av første halvår Nordic Trustee AS vil være tillitsmann for lånet. Banken har også engasjert Norne Securities AS som tilrettelegger. Låneavtalen for det ansvarlige lånet vil være standardisert og hensynta de nødvendige forhold slik at denne blir godkjent som kjernekapital.

22 Forøvrig er banken innforstått med at den til enhver tid skal rette seg etter gjeldende regler og forskrifter pålagt av Finanstilsynet vedrørende opptak av nevnte kapitaltype. Finanstilsynets godkjennelse av innfrielse av bankens eksisterende ansvarlige lån, samt opptak av nytt ansvarlig lån imøteses. Med vennlig hilsen Haugesund Sparebank Bente Haraldson Syre Adm. banksjef Steffen Næss Leder Økonomi, Finans og HR Tlf. dir.: , Mobil: , E-post: Vedlegg: Låneavtale fondsobligasjonslån utstedt juni 2014 Vedtak i styret og i bankens forstanderskap om refinansiering av fondsobligasjon Kopi av søknad sendt: Nordic Trustee AS

23 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR.: 8 FULLMAKT TIL Å KJØPE TILBAKE EGNE EGENKAPITALBEVIS Vedlagt følger styresak vedrørende fullmakt til å kjøpe tilbake egne egenkapitalbevis. Styret anmoder forstanderskapet om å fatte følgende vedtak: Forstanderskapet meddeler styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende NOK 12,5 millioner innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger: 1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av bankens eierandelskapital. 2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene skal minimum være NOK 50 og maksimum NOK Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse og avhendelse av egenkapitalbevisene kan skje 4. Fullmakten gjelder frem til 30. mars Fullmakten kan benyttes fra det tidspunktet Finanstilsynet har godkjent tilbakekjøpet og den er registrert i Foretaksregisteret.

24 Sak nr.: BANKENS KJØP/SALG AV EGNE EGENKAPITALBEVIS Ved utstedelse av bankens egenkapitalbevis ble det av forstanderskapet gitt en fullmakt til styret for tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis. Denne fullmakten hadde en varighet på opptil to år, men ikke lenger enn til neste ordinære forstanderskapsmøte og er dermed utløpt. Basert på anbefaling fra Norne Securities AS bør bankens styre ha en fullmakt til å kjøpe egne egenkapitalbevis av flere grunner. Behovet for tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis bør først og fremst være styrt av bankens eget behov for å eie egenkapitalbevis. For eksempel til bruk ved videresalg til ansatte/ incentivordninger. For eksempel kan man til våren vurdere å tilby de ansatte i banken å kjøpe egenkapitalbevis for ca kr hvor de mottar kr i skattefri rabatt (netto kr 6 000). Mange egenkapitalbevisbanker gjennomfører slike ansattetilbud. Sekundært vil det være i forhold til å avhjelpe de som MÅ selge, da banken har kommunisert at dette er noe vi kan gjøre, uten at styre har lovet dette. Bakgrunnen for tilbakekjøp vil være at banken kan ha en egenbeholdning av egenkapitalbevis for å imøtekomme annen etterspørsel etter egenkapitalbevisene. Banken kan da kjøpe egenkapitalbevis dersom det er egenkapitalbeviseiere som ønsker å selge egenkapitalbevis, og selge til investorer som ønsker å kjøpe egenkapitalbevis. En slik ordning kan bidra til likviditet i egenkapitalbeviset. Når det gjelder kjøp/salg av egenkapitalbevis bør bankens policy være at første instans for salg av egenkapitalbevis bør være via omsetning i annenhåndsmarkedet, hvis dette viser seg å være umulig, så kan banken gå inn å hjelpe noen ut dersom det blir prekært. Fullmakten som styret ber om formuleres på følgende måte: Styret anmoder forstanderskapet om å fatte følgende vedtak: Forstanderskapet meddeler styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende NOK 12,5 millioner innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger: SN 1. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av bankens eierandelskapital. 2. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene skal minimum være NOK 50 og maksimum NOK Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse og avhendelse av egenkapitalbevisene kan skje 4. Fullmakten gjelder frem til 30. mars Fullmakten kan benyttes fra det tidspunktet Finanstilsynet har godkjent tilbakekjøpet og den er registrert i Foretaksregisteret.

25 Beslutning: Styret ber forstanderskapet om følgende fullmakt. Styret anmoder forstanderskapet om å fatte følgende vedtak: Forstanderskapet meddeler styret fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis for samlet pålydende NOK 12,5 millioner innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift og under følgende forutsetninger: 6. Den samlede beholdning av egenkapitalbevis som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av bankens eierandelskapital. 7. Det minste beløp som kan betales for egenkapitalbevisene skal minimum være NOK 50 og maksimum NOK Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv, pantsettelse og avhendelse av egenkapitalbevisene kan skje 9. Fullmakten gjelder frem til 30. mars Fullmakten kan benyttes fra det tidspunktet Finanstilsynet har godkjent tilbakekjøpet og den er registrert i Foretaksregisteret.

26 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 9: FORSLAG TIL VEDTEKTSENDRING OG INSTRUKSER FOR VALG AV EGENKAPITALBEVISEIERNE OG ANSATTE 1. INNSTILLING TIL FORSTANDERSKAPSMØTE DEN Forstanderskapet anmodes om å vedta den ajourførte valginstruksen og valgperioder for egenkapitalbeviseierne, jfr. vedlegg 2. Behandling av ajourført instruks for egenkapitalbeviseiernes valg. Valgkomiteen for EKB-eierne i Haugesund Sparebank avholdt møte Fra valgkomiteen møtte Jan Fredrik Skogland, Astrid Vabø Strand og Oddleif Wiig som varamedlem for Hans Sandvold som har solgt seg ut. Adm. banksjef Bente Haraldson Syre, leder finans, økonomi og HR Steffen Næss og personalsjef Thorleif Stensen (sekretær) var tilstede på møtet. Til behandling forelå følgende: Til behandling forelå forslag til ajourført instruks for EKB-eiernes valg hvor det er innarbeidet regler for funksjonstid samt regler for suppleringsvalg. Det anbefales at valgkomiteen slutter seg til den ajourførte instruksen og avgir sin innstilling til valgmøtet basert på de nye overgangsreglene. Forslaget til valg vil deretter bli fremlagt på valgmøte for EKB-eierne som er planlagt til Den ajourførte instruksen forutsettes å bli lagt frem og endelig behandlet i forstanderskapsmøte som er planlagt å bli holdt 7. mars 2019 og valgene vil først være endelig godkjent når denne er vedtatt. Innstilling: Valgkomiteen vedtok enstemmig å slutte seg til den ajourførte instruksen jfr. vedlegg 2 og protokollen fra egenkapitalbeviseiermøte PROTOKOLL FRA EGENKAPITALBEVISEIERMØTE I HAUGESUND SPAREBANK Det ble avholdt egenkapitalbeviseiermøte i Haugesund Sparebank den kl for valg av egenkapitalbeviseiernes representanter og valgperioder til forstanderskapet og valg på medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for

27 egenkapitalbeviseiernes valg og innstille på et medlem til valgkomiteen for forstanderskapets valgkomite i Haugesund Sparebank.. 1. Valgkomiteen baserer sin innstilling på medlemmer og varamedlemmer for EKB-eierne til forstanderskapet etter vedlagte valgplan som er utarbeidet med bakgrunn i den ajourførte instruksen for EKB-eiernes valg til forstanderskapet avsnitt 2. «Av de medlemmene og varamedlemmene til forstanderskapet som er valgt ved første valg, går minst en fjerdedel ut etter loddtrekning ved hvert av de tre neste valg og deretter hvert år de som har gjort tjeneste lengst. De som blir trukket ut kan velges på nytt. For valgte medlemmer/varamedlemmer som selger seg ut velges det nytt medlem/varamedlem for gjenværende del av valgperioden (suppleringsvalg). Suppleringsvalget holdes ved første ordinære valg.» Beslutning: Egenkapitalbeviseierne fulgte ovennevnte innstilling og baserte sine valg på den ajourførte instruksen for EKB-eiernes valg til forstanderskapet avsnitt 2. Innstilling til forstanderskapsmøte den Forstanderskapet vedtar den ajourførte valginstruksen og valgperioder 2. INNSTILLING TIL FORSTANDERSKAPSMØTE DEN Forstanderskapet anmodes om å vedta den nye valginstruksen for ansatte sine valg herunder tilføyelsen om dette i vedtektenes 3-5. Jfr. vedlegg 3. Vedtekts endring herunder ny instruks for de ansattes valg Vedtektenes 3 5 omhandler de ansattes valg av medlemmer til forstanderskapet. Det er nå utarbeidet ny valginstruks jfr. vedlegg 3 og basert på denne vil vedtektenes få følgende tilføyelse: «Ansattes valg til forstanderskapet er nærmere regulert i egen valginstruks». Vedtektenes 3-5 vil l i henhold til dette lyde som følger: «3 5 Ansattes valg av medlemmer til forstanderskapet De ansatte i Haugesund Sparebank er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til forstanderskapet. Valg foretas innen utgangen av januar. Det er kun ansatte i Haugesund Sparebank som kan velges som medlem eller varamedlem til forstanderskapet som representant for de ansatte. Ansattes valg til forstanderskapet er nærmere regulert i egen valginstruks.» Innstilling til forstanderskapsmøte den Forstanderskapet vedtar den nye valginstruksen for ansatte sine valg herunder tilføyelsen om dette i vedtektenes 3-5.

28 Vedlegg 1 Dagens (gammel) INSTRUKS FOR EGENKAPITALBEVISEIERNES VALG TIL FORSTANDERSKAPET I HAUGESUND SPAREBANK 1 INNLEDNING Formålet med denne instruksen er å regulere gjennomføringen av egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til forstanderskapet i Haugesund Sparebank, samt valg av medlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg. Forstanderskapet består av 24 medlemmer og 15 varamedlemmer, hvorav 5 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant egenkapitalbeviseierne. 2 FUNKSJONSTID Medlemmene og varamedlemmene velges for 4 år. 3 STEMMERETT OG VALGBARHET Alle som på valgdagen er myndig og eier av egenkapitalbevis i Haugesund Sparebank er valgbare og har stemmerett. Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eierne av egenkapitalbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. 4 TIDSPUNKT FOR VALGMØTE Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av februar måned. 5 INNKALLING TIL VALGMØTE Forstanderskapets leder fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkallingen skjer ved brev til alle eiere av registrerte egenkapitalbevis senest 14 dager før møtet og for øvrig i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. I innkallingen kan det kreves at de eiere som vil møte, må ha meldt dette til bankens hovedkontor innen 3 dager før møtet. Innkallingen skal inneholde opplysninger om: - bestemmelser om stemmerett - hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg - hvor valgkomiteens forslag er lagt frem til gjennomsyn 6 AVHOLDELSE AV VALGMØTE Valgmøtet åpnes av forstanderskapets leder som skal opprette en fortegnelse over møtende eiere av egenkapitalbevis, samt eventuelle fullmektiger for eierne med oppgave over hvor mange stemmer hver av dem representerer. Valgmøtet ledes av forstanderskapets leder, eller nestlederen hvis lederen ikke er til stede, inntil valgmøtet har valgt møteleder.

29 7 VALGKOMITEENS FORSLAG Valgkomiteens leder eller annet medlem av komiteen skal redegjøre for dens innstilling. Alle stemmeberettigede har forslagsrett på valgmøtet. Det skal holdes særskilt valg på medlemmer og varamedlemmer. Rekkefølgen for varamedlemmers møteplikt fastsettes ved valget. 8 AVSTEMMING Avstemmingen skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i at avstemmingen skjer på en annen måte. 9 FLERTALLSKRAV Den eller de er valgt som har fått flest stemmer. I tilfelle av stemmelikhet foretas loddtrekning. 10 PROTOKOLL Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for valgmøtet. I protokollen skal tas inn de vedtak og valg som valgmøtet har fastsatt med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende eiere av egenkapitalbevis og eventuelle fullmektiger for eiere skal tas inn i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av valgmøtet blant de tilstedeværende. Protokollen skal være tilgjengelig for eiere av egenkapitalbevis som forlanger det og oppbevares på en betryggende måte.

30 Vedlegg 2 Utkast til ajourført instruks. INSTRUKS FOR EGENKAPITALBEVISEIERNES VALG TIL FORSTANDERSKAPET I HAUGESUND SPAREBANK 1 INNLEDNING Formålet med denne instruksen er å regulere gjennomføringen av egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet i Haugesund Sparebank, valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg samt innstille på et medlem til valgkomiteen for forstanderskapet valg. Forstanderskapet består av 24 medlemmer og 15 varamedlemmer, hvorav 5 medlemmer og 3 varamedlemmer velges av og blant egenkapitalbeviseierne. Valgkomiteen til forstanderskapet består av 5 medlemmer og 5 varamedlemmer hvorav egenkapitalbeviseierne innstiller på et medlem. Valgkomiteen for egenkapitalbeviseierne består av 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. 2 FUNKSJONSTID Medlemmene og varamedlemmene til forstanderskapet velges for 4 år. Valget på medlem til valgkomiteen for forstanderskapet og medlemmene og varamedlemmene til valgkomiteen for egenkapitalbeviseierne gjelder for 2 år. Av de medlemmene og varamedlemmene til forstanderskapet som er valgt ved første valg, går minst en fjerdedel ut etter loddtrekning ved hvert av de tre neste valg og deretter hvert år de som har gjort tjeneste lengst. De som blir trukket ut kan velges på nytt. For valgte medlemmer/varamedlemmer som selger seg ut velges det nytt medlem/varamedlem for gjenværende del av valgperioden (suppleringsvalg). Suppleringsvalget holdes ved første ordinære valg. 3 STEMMERETT OG VALGBARHET Alle som på valgdagen er myndig og eier av egenkapitalbevis i Haugesund Sparebank er valgbare og har stemmerett. Valgmøtet avgjør tvist om stemmerett og valgbarhet. Eierne av egenkapitalbevis kan ikke delta i avstemming om egen stemmerett eller valgbarhet. 4 TIDSPUNKT FOR VALGMØTE Valgmøte skal holdes hvert år innen utgangen av februar måned.

31 5 INNKALLING TIL VALGMØTE Forstanderskapets leder fastsetter tid og sted for valgmøte. Innkallingen skjer ved brev til alle eiere av registrerte egenkapitalbevis senest 14 dager før møtet og for øvrig i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. I innkallingen kan det kreves at de eiere som vil møte, må ha meldt dette til bankens hovedkontor innen 3 dager før møtet. Innkallingen skal inneholde opplysninger om: - bestemmelser om stemmerett - hvilke tidsrom valget gjelder for og hvem som er på valg - hvor valgkomiteens forslag er lagt frem til gjennomsyn 6 AVHOLDELSE AV VALGMØTE Valgmøtet åpnes av forstanderskapets leder som skal opprette en fortegnelse over møtende eiere av egenkapitalbevis, samt eventuelle fullmektiger for eierne med oppgave over hvor mange stemmer hver av dem representerer. Valgmøtet ledes av forstanderskapets leder, eller nestlederen hvis lederen ikke er til stede, inntil valgmøtet har valgt møteleder. 7 VALGKOMITEENS FORSLAG Valgkomiteens leder eller annet medlem av komiteen skal redegjøre for dens innstilling. Alle stemmeberettigede har forslagsrett på valgmøtet. Det skal holdes særskilt valg på medlemmer og varamedlemmer. Rekkefølgen for varamedlemmers møteplikt fastsettes ved valget. 8 AVSTEMMING Avstemmingen skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i at avstemmingen skjer på en annen måte. 9 FLERTALLSKRAV Den eller de er valgt som har fått flest stemmer. I tilfelle av stemmelikhet foretas loddtrekning. 10 PROTOKOLL Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for valgmøtet. I protokollen skal tas inn de vedtak og valg som valgmøtet har fastsatt med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende eiere av egenkapitalbevis og eventuelle fullmektiger for eiere skal tas inn i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av valgmøtet blant de tilstedeværende. Protokollen skal være tilgjengelig for eiere av egenkapitalbevis som forlanger det og oppbevares på en betryggende måte.

32 VEDLEGG 3 FORSLAG TIL INSTRUKS: INSTRUKS FOR ANSATTES VALG AV MEDLEMMER TIL FORTANDERSKAPET 1 FORSKRIFT. Jfr. vedtektenes 3-2, 3-3 og 3-5. Ansattes valg til forstanderskapet gjennomføres i samsvar med tidligere «Forskrift om de ansattes rett til representasjon i sparebankenes og forretningsbankenes styrende organer» FOR nr. 9386, i den grad valgforskriftenes kapittel 5 ikke gir andre bestemmelser. 2 VALGSTYRET. De ansattes valg i henhold til vedtekten 3-5 forberedes og gjennomføres av et eget valgstyre oppnevnt av styret for 4 år. Valgstyret skal ha 4 medlemmer, hvorav bankens ledelse er representert med adm. banksjef. Valgstyret konstituerer seg selv. 3 VALG TIL FORSTANDERSKAPET. De ansatte velger direkte av og blant dem som er ansatt i banken, inntil ¼ av medlemmene i forstanderskapet, dvs. til sammen 6 medlemmer og 4 varamedlemmer, for 4 år. Hvert annet år trer 3 medlemmene og 2 varamedlemmer som har sittet lengst ut, og nye velges. De som trer ut kan gjenvelges. 4 FLERTALLSVALG. VALGKRETS. Valget skal være hemmelig og skriftlig. Valget skal foregå som flertallsvalg, hele banken er en valgkrets. 5 STEMMERETT, FORSLAGSRETT, VALGBARHET. Alle som på valgdagen er ansatt i banken, uansett stillingsbrøk, har stemmerett, har forslagsrett og er valgbare. I tillegg har fagforeninger som har medlemmer i banken, forslagsrett. Liste over stemmeberettigede/ valgbare utarbeides og skal være tilgjengelig for samtlige ansatte. Det er ingen begrensinger mht. tjenestetid som tillitsvalgt i banken. 6 FRISTER. Valgene skal være avholdt innen utgangen av januar det aktuelle valgåret. Valgstyret fastsetter datoen for valget. Valgstyret kunngjør valgdatoen på bankens intranett og/ eller som e-post til hver enkelt ansatt, med to måneders frist. Senest 4 uker før valget sendes det ut informasjon om valget sammen med liste over hvem som har stemmerett og er valgbare.

33 7 FORSLAG PÅ KANDIDATER Valgstyret skal oppfordre om at forslag på kandidater sendes valgstyret innen en angitt frist, senest 2 uker før valgdagen. Forslaget skal fremsettes skriftlig og det skal fremgå av forslaget hvem som er forslagsstiller. Hvert forslag kan maksimalt ha det antall kandidater som er på valg, med angivelse av for og etternavn.. Valgstyret avgjør om innkomne forslag er i samsvar med lov og valginstruks, og undersøker om de foreslåtte kandidater er villige til å motta valg. Det skal tilstrebes god geografisk fordeling samt kjønnsmessig balanse. 8 VALG. Valgstyret utarbeider valglisten. Listen over godkjente kandidater kunngjøres i alfabetisk rekkefølge på bankens intranett senest en uke før valget. Det skal fremgå av valglisten hvem som er forslagsstiller. Det kan bare stemmes på kandidater som står på valglisten, kun en stemme på hver kandidat og maksimalt avkrysset det antall som er på valg som medlemmer + eventuelle varamedlemmer. 9 FORHÅNDSSTEMMER. VALG VED KONTORER UTENOM HOVEDKONTORET. Evt. forhåndsstemmer sendes til valgstyret i nøytral konvolutt, innlagt i konvolutt med avsenders navn og stilet til «valgstyret for valg av ansatte til forstanderskapet». Samme fremgangsmåter benyttes ved den ordinære avstemmingen ved kontorer utenom hovedkontoret. 10 VALG VED HOVEDKONTORET Stemmesedlene leveres til et nærmere angitt medlem av valgstyret for kontroll av valgbarhet. 11 OPPTELLING. Valgstyret avgjør om den enkelte stemme kan godkjennes. Valgstyret forestår opptellingen og fordeler vervene som medlem, henholdsvis varamedlem, iht. oppnådde stemmetall. Ved stemmelikhet foretas loddtrekning. Valgstyret undertegner valgprotokollen, og kunngjør resultatet så snart det foreligger på bankens intranett. 12 OPPHØR AV VALG. SUPPLERINGSVALG. Dersom et medlem valg av de ansatte slutter i banken, opphører vervet. Ansatte som er medlem av styret kan ikke samtidig møte i forstanderskapet. Valgstyret avgjør om det i valgperioden skal avholdes suppleringsvalg for resterende valgperiode.

34 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 10: VALG TIL STYRET OG VALGKOMITEEN 1. Valg av nestleder til styret for 2 år. 2. Valg av 2 medlemmer til styret for 2 år 3. Valg av leder til valgkomiteen for 2 år. 4. Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen for 2 år, valg av 1 medlem for 1 år 5. Valg av 2 varamedlemmer til valgkomiteen for 2 år og evt. 1 varamedlem for 1 år.

35 VALG I FORSTANDERSKAPET VALGKOMITEENS INNSTILLING Det vises til Haugesund Sparebanks vedtekter kap. 3, 3 9, kap. 4, 4-1, og kap. 5. Valgkomiteen i Haugesund Sparebank har hatt møte i forbindelse med de valg som skal holdes i forstanderskapets møte torsdag 7. mars d.å. Fra valgkomiteen møtte Leif Aalvik, Berit Gjellesvik, Vibeke Bjerkvig (varamedlem), Nils Konrad Bua (varamedlem) og Hilde Juul (varamedlem). Adm. banksjef Bente Haraldson Syre og personalsjef Thorleif Stensen var og tilstede på møtet. Valgkomiteens leder hadde på forhånd hatt kontakt med styrets leder Reidar Pedersen, medlemmer av styret og adm. banksjef Bente Haraldson Syre og blitt orientert om arbeidet i styret. Valgkomiteen har arbeidet grundig med innstillingen og har bl.a. hensyntatt alder, kjønnsfordeling, erfaring, kompetanse og geografi. De foreslåtte kandidater vil etter valgkomiteens mening være gode valg som tillitsvalgte og representanter i bankens organer. Alle kandidater er forespurt og har sagt seg villig til å stille til valg. I forstanderskapsmøtet som skal holdes 7. mars 2019 skal det avholdes følgende valg: 1. STYRET 1.1 Valg av nestleder til styret for 2 år. Uttredende er: John Erik Hagen (kan gjenvelges) Innstilt ble: John Erik Hagen 1.2. Valg av 2 medlemmer til styret for 2 år hvorav 1 fra de ansatte. Uttredende er: Benedicte Storhaug og Hans Olav Omland fra de ansatte (begge kan gjenvelges) Innstilt ble: Benedicte Storhaug og Hans Olav Omland fra de ansatte 2. VALGKOMITEEN 5 1 Valgkomiteens sammensetning Forstanderskapet velger en valgkomite med 5 medlemmer og 5 varamedlemmer. Av disse skal 1 medlem og 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansattes medlemmer i forstanderskapet. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet. Valgkomiteen skal sammensettes slik at den har relevant kompetanse i forhold til komiteens og bankens hovedoppgaver. Ved sammensetningen skal det tilstrebes en

36 balanse mellom kjønnene og en geografisk spredning av komiteens medlemmer innen bankens markedsområder. Valget gjelder for 2 år om gangen. Ingen kan sitte samlet mer enn 6 år i valgkomiteen. 5 2 Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen skal forberede valg av: - Leder og nestleder i forstanderskapet - Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret (unntatt de ansattes representanter). - Kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet - Leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes Valg av leder til valgkomiteen for 2 år. Uttredende er: Fra de kundevalgte:leif Aalvik (kan gjenvelges) Innstilt ble: Leif Aalvik 2.2. Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen for 2 år og valg av 1 medlem for gjenværende del av Andre Sæbø sin valgperiode Uttredende er: Fra de kundevalgte: Fra egenkapitalbeviseierne: Fra de ansatte: Innstilt ble: Berit Gjellesvik Jan Fredrik Skogland Berit Gjellesvik (kan gjenvelges) Hans Sandvold -sluttet (kan ikke gjenvelges). I egenkapitalbeviseiermøte den ble det vedtatt å innstille Jan Fredrik Skogland som nytt medlem etter Hans Sandvold. Andre Sæbø - sluttet (kan ikke gjenvelges) Fra de kundevalgte Fra egenkapitalbeviseierne Hilde Juul fra de ansatte.:hun velges for gjenværende del av Andre Sæbø sin valgperiode Valg av 2 varamedlemmer til valgkomiteen for 2 år og evt. 1 varamedlem for gjenværende del av Hilde Juul sin valgperiode Uttredende er: Fra de kundevalgte: Fra de kundevalgte: Leif Henry Espevoll (kan ikke gjenvelges da han ikke lenger er medlem av forstanderskapet) Gunvor Bakke (kan gjenvelges)

37 Innstilt ble: Francisco Munoz Gunvor Bakke Fra de kundevalgte Fra de kundevalgte Da Hilde Juul er innstilt til medlem for gjenværende del av Andre Sæbøs sin valgperiode må det velges nytt varamedlem for gjenværende del av hennes valgperiode Paal Nebylien fra de ansatte For gjenværende del av Hilde Juul sin valgperiode HONORARER TIL TILLITSVALGTE Gjennomgang av honorarer til tillitsvalgte. Valgkomiteen innstiller på følgende: Gjeldende honorarer jfr. vedlegg prolongeres. Medlemmene av valgkomiteen fratrådte møtet når de selv ble inhabile. Vedr. innstilling på valg fra de ansatte gjelder: «Bare medlemmer av forstanderskapet som er valgt av de ansatte har forslagsrett ved valg av de ansattes medlem og varamedlem til styret». Valgkomiteen i Haugesund Sparebank Leif Aalvik (leder) Berit Gjellesvik Vibeke Bjerkvig Nils Konrad Bua Hilde Juul

38 TILLITSVALGTE FORSTANDERSKAPET MEDLEMMER KUNDEVALGTE FRA EGENKAPITALBEVIS- EIERNE FRA DE ANSATTE Sigmund Lundal, leder Olav Granberg Marit Synnøve Frantsen Berit Gjellesvik Irene Stuhaug Eyvind Iversen Elisabeth Haugen Skeie Eli Margrethe Hauge Hilde Marie Juul Torunn Kaasamoen Tønnes B. Tønnessen Anne-Lise Liestøl Leif Aalvik Kjell Helgesen Wenche Endresen Vibeke Bjerkvig Paal Nebylien Nils Konrad Bua Arild Bjordal Kjersti Skogland Urrang Francisco Munoz Steinar Strand Gunnvor Bakke, nestleder Svein Bjarte Holten VARAMEDLEMMER KUNDEVALGTE FRA EGENKAPITALBEVIS- EIENE FRA DE ANSATTE Mari Kjølstad Tenden Kirsten Sylvi Gloppen Rolf Lillehammer Morten Hedegaard-Larsen Johannes Tor Geir Johansen Grethe Solheim Finn Nistad Bjarne Johannes Laastad Elisabeth Velde Tore Fremmersvik Kåre Breivik Ingfrid Nilssen Marit Øverland Ilstad Trygve Hebnes Solfrid Hjortland Kinn STYRET MEDLEMMER Reidar Pedersen, leder John Erik Hagen, nestleder Borgny Eidesvik Liv Reidun Grimstvedt Benedicte Storhaug Jone Tveit Hans Olav Omland fra de ansatte Merethe Hansen fra de ansatte EKSTERN REVISOR Deloitte AS VALGKOMITE FOR FORSTANDERSKAPET MEDLEMMER VARAMEDLEMMER Leif Aalvik, leder Vibeke Bjerkvig Berit Gjellesvik Leif Henry Espevoll Steinar Strand Gunvor Bakke Hans Sandvold (Sluttet) Nils Konrad Bua André Sæbø fra de ansatte (sluttet) Hilde Juul, fra de ansatte VALGKOMITE FOR EGENKAPITALBEVISEIERNE MEDLEMMER VARAMEDLEMMER Astrid Vabø Strand, leder John Kongshavn Jan Fredrik Skogland Kirsten Sofie V. Skogland Oddleif Wiig Silje Christine Hellesen VARAMEDLEMMER Marius Selsø Håkonsen Marit Øverland Ilstad Anne-Lise Liestøl fra de ansatte (personlig varamedlem for Merethe Hansen) Rolf Lillehammer fra de ansatte (personlig varamedlem for Hans Olav Omland)

39 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 11: HONORAR TILLITSVALGTE Valgkomiteen innstiller på følgende: Gjeldende honorarer jfr. vedlegg prolongeres.

40 HONORARER TILLITSVALGTE - HAUGESUND SPAREBANK Fra 1. april 2018 Fra 1. april 2019 STYRET Styrets leder Styrets nestleder Styremedlemmer Fast møtende varamedlemmer Øvrige varamedlemmer Øvrige varamedlemmer pr. møte FORSTANDERSKAPET Forstanderskapet leder Forstanderskapets nestleder Møtende medlemmer / varamedlemmer pr. møte VALGKOMITEEN Valgkomiteens leder Møtende medlemmer / varamedlemmer pr. møte

41 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 12: EVENTUELT:

42 Vedtekter for Haugesund Sparebank Kap. 1 Foretaksnavn. Forretningskontor. Formål. 1 1 Foretaksnavn og forretningskontor Haugesund Sparebank har sitt forretningskontor i Haugesund kommune. Haugesund Sparebank er opprettet den 1. oktober 1928 og er sammensluttet med Sandeid Sparebank, opprettet den 6. oktober 1911 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 21. januar 1964, Bømlo Sparebank, opprettet den 19. februar 1924 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 29. august 1969, Skjold Sparebank, opprettet den 8. januar 1870 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 4. juni 1976, og Imsland Sparebank, opprettet den 7. april 1916 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 1. september Formål Haugesund Sparebank sitt formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner. Haugesund Sparebank kan yte investeringstjenester i samsvar med verdipapirhandellovens bestemmelser innenfor de til enhver tid gitte konsesjoner. Kap. 2 Egenkapital 2 1 Grunnfondet Haugesund Sparebank sitt opprinnelige grunnfond er kr ,- og var ytt ved frivillige bidrag. Grunnfondet er delvis tilbakebetalt, rest pr. 1/ er kr ,78 som tilbakebetales bidragsyterne uten rente og rentesrente etter vedtak av forstanderskapet og med Finanstilsynets samtykke. De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede banker var: Sandeid Sparebank kr ,-, ytt av tidligere Sandeid kommune, er tilbakebetalt, Bømlo Sparebank kr ,-, ytt av tidligere Bømlo kommune, er tilbakebetalt, Skjold Sparebank kr ,-, ytt av oppsitterne i Skjold, er tilbakebetalt, Imsland Sparebank kr ,-, ytt av tidligere Imsland kommune og kan tilbakebetales etter vedtak av forstanderskapet og med samtykke av Finanstilsynet. Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, ut over eventuelt utbytte på egenkapitalbevis. 2 2 Eierandelskapital Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige og utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet i henhold til lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven).

43 Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr fordelt på ] egenkapitalbevis à kr 100 fullt innbetalt. Sparebankens utstedte egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Kap. 3 Forstanderskap 3 1 Forstanderskapet Forstanderskapet er Haugesund Sparebank sin øverste myndighet. Forstanderskapet skal ha 24 medlemmer med 15 varamedlemmer. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmene til forstanderskapet samlet avspeiler sparebankens kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsfunksjonen. Forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller rådgiver. Blant forstanderskapets medlemmer velges en leder og en nestleder av forstanderskapet. Leder åpner og leder forstanderskapets møter. Nestleder fungerer i leders fravær. 3 2 Forstanderskapets sammensetning 13 medlemmer og 8 varamedlemmer velges av og blant Haugesund Sparebank sine kunder, jf medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte, jf medlemmer og 3 varamedlemmer velges av egenkapitalbeviseierne, jf Valg til forstanderskapet Myndige personer kan velges som medlemmer av forstanderskapet. Medlemmer og varamedlemmer av forstanderskapet velges for 4 år. Forstanderskapet fastsetter nærmere instruks om valgene. Tvister om valget avgjøres av Finanstilsynet der dette følger av lov eller forskrift. 3 4 Kundenes valg av medlemmer til forstanderskapet Haugesund Sparebank sine myndige kunder er stemmeberettiget ved valg av kundenes medlemmer til forstanderskapet. Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Det er kun Haugesund Sparebank sine kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til forstanderskapet som representant for kundene. Valgene skjer etter følgende fordeling:

44 Medlemmer Varamedlemmer Bømlo 1 1 Haugesund 8 4 Sveio 1 1 Tysvær 1 1 Vindafjord Ansattes valg av medlemmer til forstanderskapet De ansatte i Haugesund Sparebank er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til forstanderskapet. Valg foretas innen utgangen av januar. Det er kun ansatte i Haugesund Sparebank som kan velges som medlem eller varamedlem til forstanderskapet som representant for de ansatte. 3 6 Egenkapitalbeviseiernes valg til forstanderskapet Egenkapitalbeviseierne skal i valgmøte velge 5 medlemmer og 3 varamedlemmer til forstanderskapet i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. Enhver myndig eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem. Egenkapitalbeviseiernes valg til forstanderskapet er nærmere regulert i egen valginstruks. 3 7 Innkalling til møte i forstanderskapet Ordinært møte i forstanderskapet skal holdes innen utgangen av mars hvert år. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på Haugesund Sparebank sine internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av forstanderskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til forstanderskapsmøte. Et medlem av forstanderskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet. Medlemmer som ikke kan delta i forstanderskapets møte, skal meddele dette snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall. 3 8 Møter og vedtak i forstanderskapet Hvert medlem av forstanderskapet har en stemme. Beslutninger i forstanderskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet framgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til. 3 9 Forstanderskapets oppgaver På det ordinære forstanderskapsmøte skal følgende saker behandles og avgjøres: Valg av forstanderskapets leder og nestleder for 2 år Valg av leder, nestleder, medlemmer og varamedlemmer til styret

45 Valg av leder, medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under forstanderskapet Forstanderskapets leder er omfattet av reglene om kreditt til ansatte og tillitsvalgte. Vedtak om eller fullmakt til å ta oppta ansvarlig lånekapital treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret. Kap. 4 Styret og daglig ledelse 4 1 Styrets sammensetning og oppgaver Styret består av 8 medlemmer med 4 varamedlemmer som velges av forstanderskapet. 2 av styrets medlemmer med personlige varamedlemmer velges blant de ansatte i banken. Styrets leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg. Medlemmene og varamedlemmene og styrets leder og nestleder velges for 2 år. Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter. Det samlede styret kan fungere som Haugesund Sparebank sitt revisjonsutvalg. 4 2 Daglig leder/administrerende banksjef Haugesund Sparebank skal ha daglig leder/administrerende banksjef. Daglig leder/administrerende banksjef tilsettes av styret. Daglig leders/administrerende banksjefs oppgaver følger av lov og forskrifter. Kap. 5 Valgkomite 5 1 Valgkomité for forstanderskapets valg Forstanderskapet velger en valgkomite med 5 medlemmer og 5 varamedlemmer. Av disse skal 1 medlem og 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansattes medlemmer i forstanderskapet. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet. Valgkomiteen skal sammensettes slik at den har relevant kompetanse i forhold til komiteens og bankens hovedoppgaver. Ved sammensetningen skal det tilstrebes en balanse mellom kjønnene og en geografisk spredning av komiteens medlemmer innen bankens markedsområder.

46 Valget gjelder for 2 år om gangen. Ingen kan sitte samlet mer enn 6 år i valgkomiteen. 5 2 Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen skal forberede valg av: Leder og nestleder i forstanderskapet Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret,(unntatt de ansattes representanter) Kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet Leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. 5 3 Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg Egenkapitalbeviseierne velger på egenkapitalbeviseiermøtet en valgkomité som skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til forstanderskapet med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg og innstille på et medlem til valgkomiteen som nevnt i 5-1. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Kap. 6 Anvendelse av overskudd og inndekning av underskudd 6 1 Anvendelse av overskudd Overskuddet av Haugesund Sparebank sin virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond. Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål. 6 2 Inndekning av underskudd Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.

47 Kap. 7 Vedtektsendringer 7 1 Vedtektsendringer Endring av disse vedtektene kan vedtas av forstanderskapet. Beslutning om å endre vedtektene i Haugesund Sparebank er gyldig når minst to tredeler av dem som er til stede, og minst halvparten av alle forstandere stemmer for det. Kap. 8 Avvikling 8 1 Beslutning om avvikling av Haugesund Sparebank Forstanderskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av Haugesund Sparebank. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer. 8 2 Disponering av Haugesund Sparebank sin kapital ved avvikling Ved avvikling av Haugesund Sparebank skal overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser. Disse vedtekter er vedtatt av forstanderskapet for Haugesund Sparebank i møte 2. mai 2016.

48