FORSTANDERSKAPSMØTE I HAUGESUND SPAREBANK TORSDAG 23. MARS 2017 KL KL MIDDAG

Transkript

1 FORSTANDERSKAPSMØTE I HAUGESUND SPAREBANK TORSDAG 23. MARS 2017 KL KL MIDDAG Eventuelt forfall til møtet eller middagen meldes på epost til Grethe Stensletten, gss@haugesund-sparebank.no, eller telefon , snarest

2 INNKALLING TIL FORSTANDERSKAPSMØTE I HAUGSUND SPAREBANK Alle medlemmer og varamedlemmer i forstanderskapet, styret og valgkomiteen, ansvarlig revisor, bankens administrasjon, intern revisjonssjef og personalsjef, innkalles herved til forstanderskapsmøte i Haugesund Sparebank, med etterfølgende middag (alle ansatte inviteres også til middagen) Torsdag 23. mars 2017 kl i bankens lokaler, Haraldsgaten 115, inngang fra Sørhauggaten, til behandling av disse sakene, (jfr. innstilling og dokumenter som følger vedlagt): 1. Årsberetning og forslag til årsregnskap for Revisors beretning for Fastsettelse av revisors godtgjørelse 4. Bankens egenkapitalbevis utbytte for Fullmakt for styret til disposisjon av gavefondet 6. Opptak av fondsobligasjonslån 7. Valg til styre og valgkomiteen 8. Honorarer tillitsvalgte 9. Eventuelt Haugesund 6. mars 2017 HAUGESUND SPAREBANK Reidar Pedersen styrets leder

3 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 1: ÅRSBERETNING OG FORSLAG TIL ÅRSREGNSKAP FOR Etter regnskapslovens kapittel 3 skal det hvert år utarbeides årsberetning og årsregnskap. Årsregnskapet skal inneholde resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger. Forstanderskapet skal tre sammen innen utgangen av mars måned for å behandle årsberetningen og årsregnskapet. Vedlagt følger kopi av styresak nr hvor styret har behandlet forslag til årsregnskap og årsberetning for I eget vedlegg (årsrapport 2016) følger årsberetning, resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger for 2016, samt revisors beretning for Til orientering i årsrapporten følger også bankens visjon, forretningsidé og forretningsmessige mål/strategier, hovedtall , resultatanalyse og balanseutvikling samt organisasjonskart og oversikt over tillitsvalgte. Forstanderskapet skal ta imot årsberetningen og fastsette resultatregnskapet og balansen.

4 Styremøte : Sak nr ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING Vedlagt følger forslag til årsregnskap og årsberetning for Årsregnskapet består av resultatregnskap, balanse, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger. Bankens resultat av ordinær drift etter skatt utgjør for ,0 mill. kroner (49,1 mill. kroner for 2015) KG Beslutning: Forslag til årsberetning og årsregnskap ble grundig gjennomgått og drøftet. Det forutsettes at styrets leder i samråd med adm. banksjef foretar de rettelser og tilføyelser i årsberetningen som ble drøftet. Årsberetningen og årsregnskapet forutsettes framlagt for forstanderskapet slik det da foreligger.

5 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 2: REVISORS BERETNING. Vedlagt følger revisors beretning for 2016 fra Deloitte AS v/statsautorisert revisor Else Holst-Larsen.

6

7

8

9 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 3: FASTSETTELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE. Forstanderskapet skal fastsette revisors godtgjørelse. Banken har mottatt faktura av fra Deloitte AS. Revisjonshonorar 2016 utgjør kroner pluss 25 % merverdiavgift kroner ,50.

10 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 4: BANKENS EGENKAPITALBEVIS UTBYTTE FOR 2016 Vedlagt følger styresak vedr. utbytte på egenkapitalbevis for Styret foreslår følgende disponering av overskudd for 2016 (tall i hele tusen): Resultat før skattekostnad : Skattekostnad : Resultat til disposisjon : Avsetning til gaver : Avsetning til utbytte (kr. 3 pr. egenkapitalbevis) : Avsetning til utjevningsfond : Avsetning til bankens fond : Sum forslag til disponering :

11 Styremøte Sak nr UTBYTTE PÅ EGENKAPITALBEVIS FOR Bankens overskudd for 2016 utgjør kr etter skatt. Før fordeling av overskuddet utgjør egenkapitalbeviseiernes kapital kr inkl. overkursfond, og bankens kapital kr inklusive gavefond. Egenkapitalbeviseiernes andel av totalkapitalen på kr utgjør derved %. Egenkapitaleiernes andel av resultatet utgjør således x 13,915% / 2 = for et halvt år, utregnet med enda flere desimaler. Fordelt på egenkapitalbevis utgjør dette kr. 3,95 pr. egenkapitalbevis. Bankens policy på området tilsier en utdelingsgrad på 50% til 80% av utbyttet, slik at resten av egenkapitaleiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfond. Utjevningsfondet øker verdien på eksisterende egenkapitalbevis, styrker bankens totalkapital og bidrar til å unngå store variasjoner i utbytte over tid. Styret foreslår at det dette første året utdeles kr. 3,00 pr. egenkapitalbevis. Dette tilsvarer kr. 6 for et helt år, og en utdelingsgrad på 75,9%. Selv om bankene møter stadig økende krav til kapitaldekning vurderer styret en såpass høy utbytteutdeling som forsvarlig for 2016, og antar at utbyttet vil samsvare bra med forventningene i markedet. Utbyttet tilfaller den som eier egenkapitalbeviset på dagen for vedtak av utbytte i forstanderskapet, 23. mars. Utbyttet blir utbetalt 7-14 dager etter vedtaket i forstanderskapet KG Beslutning: Styret foreslår overfor forstanderskapet at det utbetales et utbytte for 2016 på kr. 3,00 pr. egnekapitalbevis, og at resterende del av egenkapitalbeviseiernes andel av overskuddet tilføres utjevningsfondet.

12 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 5: FULLMAKT FOR STYRET TIL DISPOSISJON AV GAVEFONDET Det vises til vedlagte styresak nr samt til årsberetningens forslag til disponering av bankens overskudd. Det er foreslått en overføring til gavefond med kroner som i tråd med finansforetaksloven skal anvendes til allmennyttige formål. Dette beløpet kommer i tillegg til den omfattende sponsorvirksomheten og reklamevirksomheten for øvrig som banken driver med. Styrets innstilling til vedtak er som følger: Styret foreslår overfor forstanderskapet at det av overskuddet i regnskapet for 2016 overføres 2 millioner kroner til gavefond. Styret foreslår samtidig at styret får fullmakt til å disponere gavefondet. Gavefondet skal bli benyttet på en slik måte at det fremmer bankens forretningsmessige og markedsmessige interesser, samtidig som lovens krav om anvendelse til allmennyttige formål ivaretas.

13 STYREMØTE : Sak nr.: GAVEFONDSAVSETNING 2016 FULLMAKT TIL STYRET I regnskapene for årene ble det årlig avsatt 3 millioner kroner mens det i årene ble avsatt 2 millioner kroner til bankens gavefond, som i tråd med bankens vedtekter og finansforetaksloven 10-7 kan anvendes til allmennyttige formål i bankens virkeområde. Gavefondet pr er på ca. 8,3 millioner kroner og er delvis øremerket til prosjekter som styret har bevilget beløp til, men som ikke er utbetalt (bl.a. Avaldsnesprosjektet, Vindafjord IL, Bygdabøker for Vindafjord og Sveio Sokneråd). I løpet av året 2016 er det utbetalt fra gavefondet ca. 1,2 millioner kroner til diverse formål. Hovedsakelig utgjør gavebeløpene i størrelsesorden kr pr. gave. I tillegg kommer selvfølgelig bankens omfattende sponsorvirksomhet overfor idrett, kultur og frivillige organisasjoner og lag hvor banken har samarbeidsavtaler med ca. 130 foreninger og lag med sponsorbetaling i 2016 på totalt vel 10 millioner kroner (som for 2015). Det er mye som tyder på at de fleste sparebankene vil fortsette med relativt høye gavefondsavsetninger og gavetildelinger, da dette anses å være en styrke for sparebankidèen og en god mulighet for bankene til å spille en betydelig rolle lokalt, selv om stadig skjerpede egenkapitalkrav isolert sett nok tilsier reduksjon. Den årlige avsetningen må selvfølgelig også stå i forhold til årsresultatet, samt være i samsvar med finansforetaksloven 10-17, 4. ledd i forhold at det ved disponeringen av utbyttemidler, herunder gavefondsavsetning, bør legges vekt på at forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen ikke endres vesentlig. For at Haugesund Sparebank skal kunne fortsette med gavetildeling til allmennyttige formål på et nivå opp mot det vi har hatt de siste årene, bør gavefondet styrkes ved avsetning også i regnskapet for 2016, og 2 millioner kroner bør for 2016 være forsvarlig og tilstrekkelig. Isolert sett er dette ikke en spesielt høy avsetning sammenlignet med andre, men sett i sammenheng med bankens omfattende sponsorvirksomhet er dette totalt sett store bidrag til lokalsamfunnet og samfunnsnyttig arbeid. Selv om det avsettes 2 mill. kroner er det imidlertid fullt mulig for styret å holde tilbake deler av beløpet dersom bankens økonomiske situasjon skulle tilsi at det ville være nødvendig eller ønskelig. En avsetning til gavefond på kr 2 mill vil heller ikke endre vesentlig på forholdet mellom grunnfondskapitalen og eierandelskapitalen i banken. Gaver utover kr bør nok også i framtiden bare forekomme helt unntaksvis (jfr. protokollen fra forstanderskapets møte 27. februar 2015 og notat i den forbindelse) BHS Beslutning: Styret foreslår overfor forstanderskapet at det av overskuddet i regnskapet for 2016 overføres 2 millioner kroner til gavefond.

14 Styret foreslår samtidig at styret får fullmakt til å disponere gavefondet. Gavefondet skal bli benyttet på en slik måte at det fremmer bankens forretningsmessige og markedsmessige interesser, samtidig som lovens krav om anvendelse til allmennyttige formål ivaretas.

15 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 6: OPPTAK AV FONDSOBLIGASJONSLÅN Vedlagt følger styresak vedrørende nytt fondsobligasjonslån. Styret foreslår for forstanderskapet at adm. banksjef gis fullmakt til calle bankens fondsobligasjonslån på 75 mill kroner, og samtidig ta opp et nytt fondsobligasjonslån på inntil 100 mill kroner. For å kunne calle lånet og ta opp nytt lån forutsettes det godkjennelse både fra forstanderskapet og Finanstilsynet. Fondsobligasjonslånet vil i denne forbindelse bli søkt utstedt i løpet av 1. halvår 2017, og fullmakten søkes å gjelde for denne perioden eller inntil 12 måneder

16 Styremøte Sak nr NYTT FONDSOBLIGASJONSLÅN. Som det fremgår i bankens regnskapsrapportering, jf. note 6d kapitaldekning og note 7d har banken to fondsobligasjonslån på henholdsvis 35 og 75 mill. Fondsobligasjonsånet på 75 mill kroner har en call dato pr. 28. juni 2017, dvs at banken kan innfri lånet pr. dette tidspunktet. Det er en praksis i markedet at lånet da blir innfridd, og forutsatt Finanstilsynets godkjennelse bør dette gjøres. Det bør imidlertid samtidig tas opp et nytt fondsobligasjonslån på minst samme størrelse, antagelig litt større slik at banken verken på banknivå eller konsolidert ikke vil få under 1,5 prosentpoeng effekt på kjernekapitalen de nærmeste årene. Pr utgjør fondsobligasjonslånet 1,94% i forhold til bankens kapitaldekning, og 1,89% dersom vi hadde konsolidert inn Verd Boligkreditt AS. Fra 1. kvartal 2017 må banken konsoliderer inn Verd Boligkreditt AS. Det anbefales normalt ikke lenger å ha fondsobligasjonslån som kjernekapital som i stor grad overstiger de 1,5% som slike lån kan utgjøre av minimumskravet til total kjernekapital. Banken har nå en kjernekapital i form av fondsobligasjoner på knappe ca. 1,9%, jf. ovenfor. Denne prosenten vil reduseres når banken vokser, og fondsobligasjonsvolumet bør ikke reduseres, men kanskje økes noe, jf. også veksten i Verd som skal konsolideres inn fra 1. kvartal Det antas at et volum på 85 mill kroner vil være tilstrekkelig, også fordi banken allerede i 2019 bør ta opp et nytt fondsobligasjonslån i forbindelse med forfall i lånet på 35 mill kroner. En økning på 10 mill kroner vil øke kjernekapitalen med 0,18 prosentpoeng basert på bankens beregningsgrunnlag pr det foreslås likevel å ha ramme i søknaden på inntil 100 mill kroner dersom forhold vedr. Srep eller andre forhold skulle tilsi en høyere ramme. Vedlagt følger utkast til søknad til Finanstilsynet basert på ovennevnte saksfremstilling. Forutsatt styrets godkjenning må saken også godkjennes i forstanderskapet før endelig godkjennelse av Finanstilsynet og opptak av lånet KG Beslutning: Styret gikk gjennom saken og ga adm. banksjef fullmakt til å calle bankens fondsobligasjonslån på 75 mill kroner, og samtidig ta opp et nytt fondsobligasjonslån på inntil 100 mill kroner. Det forutsettes godkjennelse både i forstanderskapet og av Finanstilsynet.

17 Finanstilsynet Revierstredet 3 Postboks 1187 Sentrum 0107 OSLO Dato 24.februar 2017 Unntatt fra offentligheten Søknad om innfrielse av fondsobligasjon og opptak av ny fondsobligasjon - Haugesund Sparebank Haugesund Sparebank søker herved om Finanstilsynets godkjennelse til refinansiering av eksisterende fondsobligasjonslån med pålydende NOK , med et nedskrivningspliktig fondsobligasjonslån tilpasset CRD IV med pålydende NOK Det nye nedskrivningspliktige fondsobligasjonslånet vil være evigvarende med call etter 5 år. Nedskrivningsplikten inntreffer ved brudd på kapitaldekningskrav. I tillegg kan Finanstilsynet kreve nedskrivning dersom dette anses nødvendig av hensyn til bankens soliditet eller finansielle situasjon forøvrig. Det vil i avtaleteksten til fondsobligasjonslånet bli inntatt mulighet for reforhandling av avtalen om tilbakekjøp (regulatorisk call) dersom fondsobligasjonslånet ikke lenger kan medregnes i kjernekapitalen på grunn av nye bestemmelser. Obligasjonen vil være uten fastsatt løpetid og være uten incentiver til tilbakebetaling, jfr. beregningsforskriftens 3 a, andre ledd pkt. b. Bakgrunnen for opptaket av det nye fondsobligasjonslånet er bankens ønske om å styrke bankens kjernekapital og samtidig tilpasse seg nye kapitalkrav. Pr. 31. desember 2016 viser bankens regnskap at banken hadde en forvaltningskapital på MNOK Bankens kjernekapital på samme tidspunkt var på MNOK 1.074,2. Risikovektet beregningsgrunnlag for samme tidspunkt beløp seg til MNOK 5.679, slik at bankens kjernekapitaldekningen utgjorde 18,92 %. Forutsatt at nytt fondsobligasjonslån blir på NOK , samt innfrielse av eksisterende fondsobligasjon NOK , ville banken fått en kjernekapitaldekning på om lag 19,09%, hensyntatt bankens balanse per 31. desember Banken har fullmakt til å emittere ansvarlig kapital på til sammen inntil NOK Vedtak i styret og i bankens forstanderskap om refinansiering av fondsobligasjonslånet er vedlagt. Lånet søkes utstedt i løpet av første halvår Norsk Tillitsmann ASA vil være tillitsmann for lånet. Banken har også engasjert Norne Securities AS som tilrettelegger. Låneavtalen for fondsobligasjonslånet vil være standardisert og hensynta de nødvendige forhold slik at denne blir godkjent som kjernekapital. Forøvrig er banken innforstått med at den til enhver tid skal rette seg etter gjeldende regler og forskrifter pålagt av Finanstilsynet vedrørende opptak av nevnte kapitaltype. Finanstilsynets godkjennelse av innfrielse av bankens eksisterende fondsobligasjonslån, samt opptak av nytt fondsobligasjonslån imøteses.

18 Med vennlig hilsen Haugesund Sparebank Bente Haraldson Syre Adm. banksjef Kåre Gullhaug Økonomisjef Tlf. dir.: , E-post: Vedlegg: Låneavtale fondsobligasjonslån utstedt juni 2012 Vedtak i styret og i bankens forstanderskap om refinansiering av fondsobligasjon Kopi av søknad sendt: Norsk Tillitsmann ASA

19 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 7: VALG TIL STYRE OG VALGKOMITEEN 1. Valg av nestleder til styret for 2 år. 2. Valg av 2 medlemmer til styret for 2 år. 3. Valg av 3 medlemmer til valgkomiteen for 2 år. En av de kundevalgte medlemmer må erstattes av et medlem fra egenkapitalbeviseierne. 4. Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen for 2 år og 1 varamedlem for 1 år (gjenværende del av Steinar Strand sin valgperiode 2017 til 2018)

20 VALG I FORSTANDERSKAPET VALGKOMITEENS INNSTILLING Det vises til Haugesund Sparebanks vedtekter kap. 4, 4-1, og kap. 5. Valgkomiteen i Haugesund Sparebank har hatt møte i forbindelse med de valg som skal holdes i forstanderskapets møte torsdag 23. mars d.å. Fra valgkomiteen møtte Leif Aalvik, Berit Gjellesvik, Steinar Strand, Leif Henry Espevoll (varamedlem) og Hilde Juul (varamedlem). Styrets leder Reidar Pedersen, adm. banksjef Bente Haraldson Syre og personalsjef Thorleif Stensen var også til stede på møtet. Styrets leder Reidar Pedersen orienterte litt fra arbeidet i styret og styrets evaluering. Valgkomiteen har arbeidet grundig med innstillingen og har bl.a. hensyntatt alder, kjønnsfordeling, erfaring, kompetanse og geografi. De foreslåtte kandidater vil etter valgkomiteens mening være gode valg som tillitsvalgte og representanter i bankens organer. Alle kandidater er forespurt og har sagt seg villig til å stille til valg. Det vises til Haugesund Sparebanks vedtekter kap. 4, 4-1, og kap. 5 I forstanderskapsmøtet som skal holdes 23. mars 2017 skal det avholdes følgende valg: 1. STYRET 1.1 Valg av nestleder til styret for 2 år. Uttredende er: John Erik Hagen (kan gjenvelges) Innstilt ble: John Erik Hagen 1.2 Valg av 2 medlemmer til styret for 2 år. Uttredende er: Benedicte Storhaug (kan gjenvelges) Hans Olav Omland fra de ansatte (kan gjenvelges) Innstilt ble: Benedicte Storhaug Hans Olav Omland 2. VALGKOMITEEN 5 1 Valgkomiteens sammensetning Forstanderskapet velger en valgkomite med 5 medlemmer og 5 varamedlemmer. Av disse skal 1 medlem og 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansattes medlemmer i

21 forstanderskapet. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet. Valgkomiteen skal sammensettes slik at den har relevant kompetanse i forhold til komiteens og bankens hovedoppgaver. Ved sammensetningen skal det tilstrebes en balanse mellom kjønnene og en geografisk spredning av komiteens medlemmer innen bankens markedsområder. Valget gjelder for 2 år om gangen. Ingen kan sitte samlet mer enn 6 år i valgkomiteen. 5 2 Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen skal forberede valg av: - Leder og nestleder i forstanderskapet - Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret,(unntatt de ansattes representanter). - Kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet - Leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes Valg av leder til valgkomiteen for 2 år. Uttredende er: Fra de kundevalgte: Leif Aalvik (kan gjenvelges) Innstilt ble: Fra de kundevalgte: Leif Aalvik 2.2. Valg av 2 medlemmer til valgkomiteen for 2 år. En av de kundevalgte medlemmer må erstattes av et medlem fra egenkapitalbeviseierne. Ellen Markhus som var valgt som medlem for har etter eget ønske gått ut av valgkomiteen og det må velges et nytt medlem for gjenværende del av hennes valgperiode Uttredende er: Fra de kundevalgte: Berit Gjellesvik (kan gjenvelges) Steinar Strand (kan gjenvelges ) Innstilt ble: Fra de kundevalgte: Berit Gjellesvik Steinar Strand for 1 år ( ) Fra egenkapitalbeviseierne Innstilt ble: Hans Sandvold

22 2.3 Valg av 2 varamedlemmer til valgkomiteen for 2 år og et varamedlem for 1 år (gjenværende del av Steinar Strand sin valgperiode 2017 til 2018) Uttredende er: Fra de kundevalgte: Leif Henry Espevoll (kan gjenvelges) Holger Straum (kan ikke gjenvelges da han ikke lenger er medlem av forstanderskapet) Etter valget ble det ikke valgt nytt varamedlem i stedet for Steinar Strand som ble valgt inn som medlem i valgkomiteen for gjenværende del av Arild Austrheim sin valgperiode da han gikk ut av forstanderskapet som kommunevalgt representant. Innstilt ble: Fra de kundevalgte: Leif Henry Espevoll Gunvor Bakke Nils Konrad Bua for 1 år ( ) 3. HONORARER TIL TILLITSVALGTE Gjennomgang av honorarer til tillitsvalgte. Gjeldende honorarer med forslag til justeringer følger vedlagt. Medlemmene av valgkomiteen fratrådte møtet når de selv ble inhabile. Vedr. innstilling på valg fra de ansatte gjelder: «Bare medlemmer av forstanderskapet som er valgt av de ansatte har forslagsrett ved valg av de ansattes medlem og varamedlem til styret. Valgkomiteen i Haugesund Sparebank Leif Aalvik, Berit Gjellesvik, Steinar Strand, Leif Henry Espevoll (varamedlem) og Hilde Juul (varamedlem).

23 TILLITSVALGTE FORSTANDERSKAPET MEDLEMMER KUNDEVALGTE FRA EGENKAPITALBEVIS- EIERNE FRA DE ANSATTE Sigmund Lundal, leder Olav Granberg Eyvind Iversen Berit Gjellesvik, nestleder Irene Stuhaug Ørke Hilde Marie Juul Elisabeth Haugen Skeie Eli Margrethe Hauge Anne K. Thuen Torunn Kaasamoen Tønnes B. Tønnessen Anne-Lise Liestøl Leif Aalvik Kjell Helgesen André Sæbø Ellen Markhus Wenche Endresen Vibeke Bjerkvig Nils Konrad Bua Arild Bjordal Francisco Munoz Steinar Strand Gunnvor Bakke Leif Henry Espevoll VARAMEDLEMMER KUNDEVALGT E FRA EGENKAPITALBEVIS- EIERNE FRA DE ANSATTE Kjersti Skogland Urrang Kirsten Sylvi Gloppen Dan Andre Aarsvold Mari Kjølstad Tenden Øyvind Bakkevig Paal Nebylien Morten Hedegaard-Larsen Johannes Tor Geir Johansen Rolf Lillehammer Finn Nistad Grethe Solheim Ingfrid Nilssen Marit Øverland Ilstad Trygve Hebnes Solfrid Hjortland Kinn STYRET MEDLEMMER Reidar Pedersen, leder John Erik Hagen, nestleder Thorleif Thormodsen Borgny Eidesvik Liv Reidun Grimstvedt Benedicte Storhaug Hans Olav Omland fra de ansatte Merethe Hansen fra de ansatte EKSTERN REVISOR Deloitte AS VALGKOMITE FOR FORSTANDERSKAPET MEDLEMMER VARAMEDLEMMER Leif Aalvik, leder Vibeke Bjerkvig Berit Gjellesvik Leif Henry Espevoll Ellen Markhus Holger Staum Steinar Strand André Sæbø fra de ansatte Hilde Juul, fra de ansatte VALGKOMITE FOR EGENKAPITALBEVISEIERNE MEDLEMMER VARAMEDLEMMER Astrid Vabø Strand, leder Oddleif Wiig Hans Sandvold John Kongshavn Jan Fredrik Skogland Kirsten Sofie V. Skogland VARAMEDLEMMER Jone Tveit Marit Øverland Ilstad Anne-Lise Liestøl fra de ansatte (personlig varamedlem for Merethe Hansen) Rolf Lillehammer fra de ansatte (personlig varamedlem for Hans Olav Omland)

24 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 8: HONORAR TILLITSVALGTE

25 HONORARER TILLITSVALGTE - HAUGESUND SPAREBANK Fra 1. mai Fra 1.mai STYRET Styrets leder Styrets nestleder Styremedlemmer Fast møtende varamedlemmer Øvrige varamedlemmer Øvrige varamedlemmer, pr. møte FORSTANDERSKAPET Forstanderskapets leder Forstanderskapets nestleder Møtende medlemmer/varamedlemmer, pr. møte VALGKOMITEEN Valgkomiteens leder Møtende medlemmer/varamedlemmer,pr. møte

26 FORSTANDERSKAPSMØTE SAK NR. 9: EVENTUELT:

27 Vedtekter for Haugesund Sparebank Kap. 1 Foretaksnavn. Forretningskontor. Formål. 1 1 Foretaksnavn og forretningskontor Haugesund Sparebank har sitt forretningskontor i Haugesund kommune. Haugesund Sparebank er opprettet den 1. oktober 1928 og er sammensluttet med Sandeid Sparebank, opprettet den 6. oktober 1911 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 21. januar 1964, Bømlo Sparebank, opprettet den 19. februar 1924 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 29. august 1969, Skjold Sparebank, opprettet den 8. januar 1870 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 4. juni 1976, og Imsland Sparebank, opprettet den 7. april 1916 og tilsluttet Haugesund Sparebank den 1. september Formål Haugesund Sparebank sitt formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker kan utføre i henhold til den til enhver tid gjeldende lovgivning og de til enhver tid gitte konsesjoner. Haugesund Sparebank kan yte investeringstjenester i samsvar med verdipapirhandellovens bestemmelser innenfor de til enhver tid gitte konsesjoner. Kap. 2 Egenkapital 2 1 Grunnfondet Haugesund Sparebank sitt opprinnelige grunnfond er kr ,- og var ytt ved frivillige bidrag. Grunnfondet er delvis tilbakebetalt, rest pr. 1/ er kr ,78 som tilbakebetales bidragsyterne uten rente og rentesrente etter vedtak av forstanderskapet og med Finanstilsynets samtykke. De opprinnelige grunnfond i de sammensluttede banker var: Sandeid Sparebank kr ,-, ytt av tidligere Sandeid kommune, er tilbakebetalt, Bømlo Sparebank kr ,-, ytt av tidligere Bømlo kommune, er tilbakebetalt, Skjold Sparebank kr ,-, ytt av oppsitterne i Skjold, er tilbakebetalt, Imsland Sparebank kr ,-, ytt av tidligere Imsland kommune og kan tilbakebetales etter vedtak av forstanderskapet og med samtykke av Finanstilsynet. Stiftere eller andre har ikke rett til utbytte av virksomheten, ut over eventuelt utbytte på egenkapitalbevis. 2 2 Eierandelskapital Med Kongens/Finansdepartementets samtykke kan forstanderskapet vedta å utstede omsettelige og utbytteberettigede egenkapitalbevis med representasjonsrett i forstanderskapet i henhold til lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven).

28 Sparebankens utstedte eierandelskapital utgjør kr fordelt på ] egenkapitalbevis à kr 100 fullt innbetalt. Sparebankens utstedte egenkapitalbevis skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Kap. 3 Forstanderskap 3 1 Forstanderskapet Forstanderskapet er Haugesund Sparebank sin øverste myndighet. Forstanderskapet skal ha 24 medlemmer med 15 varamedlemmer. Det skal legges vekt på at de valgte medlemmene til forstanderskapet samlet avspeiler sparebankens kundestruktur, andre interessegrupper og samfunnsfunksjonen. Forstanderskapets medlemmer og varamedlemmer møter personlig. Det er ikke anledning til å møte ved fullmektig eller rådgiver. Blant forstanderskapets medlemmer velges en leder og en nestleder av forstanderskapet. Leder åpner og leder forstanderskapets møter. Nestleder fungerer i leders fravær. 3 2 Forstanderskapets sammensetning 13 medlemmer og 8 varamedlemmer velges av og blant Haugesund Sparebank sine kunder, jf medlemmer med 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte, jf medlemmer og 3 varamedlemmer velges av egenkapitalbeviseierne, jf Valg til forstanderskapet Myndige personer kan velges som medlemmer av forstanderskapet. Medlemmer og varamedlemmer av forstanderskapet velges for 4 år. Forstanderskapet fastsetter nærmere instruks om valgene. Tvister om valget avgjøres av Finanstilsynet der dette følger av lov eller forskrift. 3 4 Kundenes valg av medlemmer til forstanderskapet Haugesund Sparebank sine myndige kunder er stemmeberettiget ved valg av kundenes medlemmer til forstanderskapet. Hvert kundeforhold gir en stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Det er kun Haugesund Sparebank sine kunder som kan velges som medlem eller varamedlem til forstanderskapet som representant for kundene. Valgene skjer etter følgende fordeling:

29 Medlemmer Varamedlemmer Bømlo 1 1 Haugesund 8 4 Sveio 1 1 Tysvær 1 1 Vindafjord Ansattes valg av medlemmer til forstanderskapet De ansatte i Haugesund Sparebank er stemmeberettiget ved valg av de ansattes medlemmer til forstanderskapet. Valg foretas innen utgangen av januar. Det er kun ansatte i Haugesund Sparebank som kan velges som medlem eller varamedlem til forstanderskapet som representant for de ansatte. 3 6 Egenkapitalbeviseiernes valg til forstanderskapet Egenkapitalbeviseierne skal i valgmøte velge 5 medlemmer og 3 varamedlemmer til forstanderskapet i samsvar med de til enhver tid gjeldende rammebetingelser. Enhver myndig eier av egenkapitalbevis kan velges som medlem eller varamedlem. Egenkapitalbeviseiernes valg til forstanderskapet er nærmere regulert i egen valginstruks. 3 7 Innkalling til møte i forstanderskapet Ordinært møte i forstanderskapet skal holdes innen utgangen av mars hvert år. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet er gjort tilgjengelig for medlemmene på Haugesund Sparebank sine internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til medlemmene av forstanderskapet. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til forstanderskapsmøte. Et medlem av forstanderskapet kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i forstanderskapet. Medlemmer som ikke kan delta i forstanderskapets møte, skal meddele dette snarest og senest fem dager før møtet. Varamedlemmer innkalles ved ordinære medlemmers forfall. 3 8 Møter og vedtak i forstanderskapet Hvert medlem av forstanderskapet har en stemme. Beslutninger i forstanderskapet treffes ved flertall av de avgitte stemmer med mindre noe annet framgår av disse vedtektene. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til. 3 9 Forstanderskapets oppgaver På det ordinære forstanderskapsmøte skal følgende saker behandles og avgjøres: Valg av forstanderskapets leder og nestleder for 2 år Valg av leder, nestleder, medlemmer og varamedlemmer til styret

30 Valg av leder, medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder disponering av overskudd Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under forstanderskapet Forstanderskapets leder er omfattet av reglene om kreditt til ansatte og tillitsvalgte. Vedtak om eller fullmakt til å ta oppta ansvarlig lånekapital treffes av forstanderskapet med flertall som for vedtektsendring. Vedtak om eller fullmakt til å oppta annen fremmedkapital treffes av styret eller i henhold til delegasjonsvedtak fra styret. Kap. 4 Styret og daglig ledelse 4 1 Styrets sammensetning og oppgaver Styret består av 8 medlemmer med 4 varamedlemmer som velges av forstanderskapet. 2 av styrets medlemmer med personlige varamedlemmer velges blant de ansatte i banken. Styrets leder og nestleder velges av forstanderskapet ved særskilte valg. Medlemmene og varamedlemmene og styrets leder og nestleder velges for 2 år. Styrets oppgaver følger av lov og forskrifter. Det samlede styret kan fungere som Haugesund Sparebank sitt revisjonsutvalg. 4 2 Daglig leder/administrerende banksjef Haugesund Sparebank skal ha daglig leder/administrerende banksjef. Daglig leder/administrerende banksjef tilsettes av styret. Daglig leders/administrerende banksjefs oppgaver følger av lov og forskrifter. Kap. 5 Valgkomite 5 1 Valgkomité for forstanderskapets valg Forstanderskapet velger en valgkomite med 5 medlemmer og 5 varamedlemmer. Av disse skal 1 medlem og 1 personlig varamedlem velges av og blant de ansattes medlemmer i forstanderskapet. Valgkomiteen skal ha representanter fra alle grupper som er representert i forstanderskapet. Valgkomiteen skal sammensettes slik at den har relevant kompetanse i forhold til komiteens og bankens hovedoppgaver. Ved sammensetningen skal det tilstrebes en balanse mellom kjønnene og en geografisk spredning av komiteens medlemmer innen bankens markedsområder.

31 Valget gjelder for 2 år om gangen. Ingen kan sitte samlet mer enn 6 år i valgkomiteen. 5 2 Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen skal forberede valg av: Leder og nestleder i forstanderskapet Leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer av styret,(unntatt de ansattes representanter) Kundenes valg av medlemmer og varamedlemmer til forstanderskapet Leder, medlemmer og varamedlemmer av valgkomiteen Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. 5 3 Valgkomité for egenkapitalbeviseiernes valg Egenkapitalbeviseierne velger på egenkapitalbeviseiermøtet en valgkomité som skal ha 3 medlemmer og 3 varamedlemmer. Valgkomiteen skal forberede egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til forstanderskapet med varamedlemmer, samt valg av medlemmer og varamedlemmer til valgkomiteen for egenkapitalbeviseiernes valg og innstille på et medlem til valgkomiteen som nevnt i 5-1. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Kap. 6 Anvendelse av overskudd og inndekning av underskudd 6 1 Anvendelse av overskudd Overskuddet av Haugesund Sparebank sin virksomhet etter fradrag av utbytte og utdeling av gaver skal legges til bankens fond. Årets overskudd og utbyttemidler fordeles mellom bankens grunnfond og eierandelskapitalen. Utbyttemidler kan benyttes til utbytte på eierandelskapitalen, til gaver til allmennyttige formål eller overføres til gavefond eller overføres til stiftelse med allmennyttig formål. 6 2 Inndekning av underskudd Underskudd etter resultatregnskapet for siste regnskapsår skal først søkes dekket ved forholdsmessig overføring fra grunnfondskapitalen, herunder gavefondet, og den eierandelskapitalen som overstiger vedtektsfestet eierandelskapital, herunder utjevningsfondet. Underskudd som ikke dekkes slik, dekkes ved forholdsmessig overføring fra overkursfondet og kompensasjonsfondet. Ytterligere underskudd dekkes ved nedsettelse av vedtektsfestet eierandelskapital og eventuelt ved nedsettelse av annen kapital.

32 Kap. 7 Vedtektsendringer 7 1 Vedtektsendringer Endring av disse vedtektene kan vedtas av forstanderskapet. Beslutning om å endre vedtektene i Haugesund Sparebank er gyldig når minst to tredeler av dem som er til stede, og minst halvparten av alle forstandere stemmer for det. Kap. 8 Avvikling 8 1 Beslutning om avvikling av Haugesund Sparebank Forstanderskapet tar stilling til styrets forslag om avvikling av Haugesund Sparebank. Vedtak om avvikling fattes med samme flertall som for vedtektsendringer. 8 2 Disponering av Haugesund Sparebank sin kapital ved avvikling Ved avvikling av Haugesund Sparebank skal overskytende midler etter at alle forpliktelser er dekket, overføres til en eller flere sparebankstiftelser. Disse vedtekter er vedtatt av forstanderskapet for Haugesund Sparebank i møte 2. mai 2016.

33