Verdipapirdokument. 4,00 % Olav Thon Eiendomsselskap ASA sikret obligasjonslån 2012/2016 ISIN NO Tilrettelegger: Oslo, 12.

Transkript

1 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument ISIN NO Verdipapirdokument 4,00 % Olav Thon Eiendomsselskap ASA sikret obligasjonslån 2012/2016 ISIN NO Tilrettelegger: Oslo, Verdipapirdokumentet er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 809/2004 vedlegg XIII

2 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument Viktig informasjon ISIN NO Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Lånet på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betyding for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Verdipapirdokumentet, men før notering av Lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse av Verdipapirdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe Obligasjoner. Innholdet i Verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. Verdipapirdokumentet bør leses sammen med Registreringsdokumentet datert Disse dokumentene utgjør til sammen et Prospekt. 2 av 11

3 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument ISIN NO INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Risikofaktorer Ansvarlige Opplysninger om Lånet Tilleggsopplysninger Vedlegg av 11

4 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument ISIN NO Risikofaktorer Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I hovedsak er det tre risikoforhold som samlet utgjør investors totale risikoeksponering ved investering i et obligasjonslån; likviditetsrisiko, renterisiko og generell markedsrisiko. Kursen på Lånet vil svinge i forhold til rente- og kredittmarkedet generelt, markedets syn på risikoen knyttet til Lånet og omsetteligheten til Lånet i markedet. Til tross for underliggende positiv utvikling i Låntakers forretningsmessige aktiviteter, vil kursen på Lånet kunne gå ned uavhengig av dette. Obligasjonslånet løper med en årlig kupongrente på 4,00 % p.a. Kursen på obligasjoner med fast rente vil være følsom for endringer i markedsrentene. Stiger markedsrentene i perioden, vil prisen på obligasjonslånet falle. Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet, slik at omsetteligheten til Lånet vil avhenge av de til enhver tid tilgjengelige og etablerte kredittlinjer hos de ulike markedsaktørene. Investor har risiko på sin plassering dersom Olav Thon Eiendomsselskap ASA ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser ved forfallstidspunktet. Prisen på obligasjonslånet vil i hele lånets løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av Olav Thon Eiendomsselskap ASA som utsteder. 4 av 11

5 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument ISIN NO Ansvarlige Olav Thon Eiendomsselskap ASA bekrefter at opplysningene i prospektet så langt Olav Thon Eiendomsselskap ASA kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at de ansvarlige har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, Olav Thon Eiendomsselskap ASA 5 av 11

6 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument ISIN NO Opplysninger om Lånet ISIN: Lånet/Lånets navn: Låntaker / Utsteder: Type lån: Obligasjonsform: NO ,00 % Olav Thon Eiendomsselskap ASA sikret obligasjonslån 2012/2016 Olav Thon Eiendomsselskap ASA Obligasjonslån med fast rente Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregisteret Emisjonsbeløp: NOK Pålydende: NOK likestilte og sideordnede. Emmisjonsdato / Innbetalingsdato: 30. mars 2012 Forfallsdato: 30. mars 2016 Rentestartdato: Obligasjonsrente: Rentebetalingsdato: Emisjonsdato 4,00 % p.a. 30. mars hvert år. Rentekonvensjon: 30/360, rentebetaling fra og med en Rentestartdato/Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder à 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. Bankdagkonvensjon: Bankdag: Ujustert - Betalingsdato fastholdes selv om den ikke er Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalingsdato). Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Effektiv rente: Avhengig av markedskurs. Kurs 100 % gir effektiv rente på 4,00 % p.a. Emisjonskurs: 100 % Formål: Status: Sikkerhet: Formålet med Emisjonen er nedbetaling av datterselskapet Amfi Eiendom As` bankgjeld. Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Obligasjonene er sikret ved 1. prioritets pant i Panteobjektet. Ved eventuell motstrid mellom bestemmelsene i pantobligasjonen(e) og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran. 6 av 11

7 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument Panteobjektet: ISIN NO Obligasjonene er sikret ved 1. prioritets pant i Amfi Alta Storsenter gnr. 28, bnr. 233 snr. 2 og gnr. 28, bnr. 118, begge i Alta kommune. Se vedlegg: Verdivurdering av Amfi Alta Det bekreftes herved at opplysningene i verdivurderingen er korrekt gjengitt og at etter det Utsteder kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemann, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Særlige forpliktelser: Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig) å selge Panteobjektet eller disponere over Panteobjektet på en slik måte at Obligasjonenes sikkerhet settes i fare. Utstederen forplikter seg til å sørge for forsvarlig forvaltning, vedlikehold og fullverdiforsikring av Panteobjektet. Avdrag: Innløsning: Notering: Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. Lånet vil bli søkt notert på Oslo Børs etter at Finanstilsynet har godkjent Prospektet. Godkjennelser / Tillatelser: Fullmakt til låneopptaket ble gitt av Låntakers styre den Prospekt vil forelegges Finanstilsynet for godkjenning i forbindelse med søknad om notering av Lånet. Låneavtale/-n: Det ble før Innbetalingsdato inngått en Låneavtale mellom Låntaker og Tillitsmannen som regulerer rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt Låneavtalen. Låneavtalen kommer til anvendelse på ethvert beløp som tegnes i det åpne Lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og forpliktelser gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor angitt ramme. Obligasjonseierne er bundet av Låneavtalens vilkår så fremt det i Verdipapirdokumentet er gitt opplysninger om tiltredelsen. Se Låneavtalen pkt 6 for informasjon om Tillitsmannens oppgaver. Låneavtalen er vedlagt dette Verdipapirdokumentet. 7 av 11

8 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument Obligasjonseiermøte: ISIN NO Obligasjonseiermøtet er obligasjonseierfellesskapets øverste organ. Dersom obligasjonseiernes beslutning eller samtykke er nødvendig etter Låneavtalen eller etter lov, treffes vedtak om dette på obligasjonseiermøte. Vedtak truffet på obligasjonseiermøte er bindende og gjelder for alle obligasjoner. Innkalling og gjennomføring av obligasjonseiermøte Obligasjonseiermøte avholdes etter begjæring fra: (a) Utstederen, (b) obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av stemmeberettigede obligasjoner, (c) Tillitsmannen, eller (d) Markedsplassen. På obligasjonseiermøtet gir hver stemmeberettigede obligasjon rett til én stemme i henhold til registrerte obligasjoner i Verdipapirregisteret ved utløpet av dagen før avholdelse av obligasjonseiermøtet. Den som åpner obligasjonseiermøtet avgjør hvilke obligasjoner som skal anses som egne obligasjoner. Egne obligasjoner har ikke stemmerett. I alle saker som behandles på obligasjonseiermøtet kan Utstederen, Tillitsmannen og enhver obligasjonseier kreve skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet gjelder det møtelederen slutter seg til, selv om møtelederen ikke er obligasjonseier. For at obligasjonseiermøtet skal kunne fatte gyldig vedtak må minst halvparten (1/2) av stemmeberettigede obligasjoner være representert, jf. dog Låneavtalens pkt 5.4. Selv om mindre enn halvparten (1/2) av stemmeberettigede obligasjoner er representert, skal obligasjonseiermøtet avholdes og avstemning gjennomføres. Et vedtak på obligasjonseiermøtet krever tilslutning fra et flertall av de avgitte stemmer, om ikke annet er bestemt i Låneavtalens punkt I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler (2/3) av de avgitte stemmer: (a) endringer av Låneavtalens bestemmelser om obligasjonsrenten, løpetid, innløsningskurs og øvrige bestemmelser som har betydning for obligasjonenes kontantstrøm, (b) overføring av Låneavtalens rettigheter og forpliktelser til annen utsteder (skyldner), eller (c) bytte av Tillitsmannen. For nærmere informasjon om Obligasjonseiermøte, se Låneavtalens punkt 5. Dokumentasjon: Tillitsmann: Tilrettelegger: Registerfører: Noteringsagent: Verdipapirregisteret: Tilgang til dokumentasjonen finnes på Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo SEB Merchant Banking, Postboks 1843 Vika, 0123 Oslo Fokus Bank, Søndre gate 13-15, 7466 Trondheim Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 0051 Oslo 8 av 11

9 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument Markedspleie: Lovvalg og verneting: Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet ISIN NO Konflikter som måtte oppstå under låneavtalen og som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tingrett som verneting. Avgifter: Registreringsdokument: ,- Verdipapirdokument: ,- Noteringsavgift 2012: 6 262,- Noteringsagent: ,- Utsteder skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Utsteder er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. 9 av 11

10 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument ISIN NO Tilleggsopplysninger Det foreligger ikke offisiell rating av Låntaker eller dette Lånet. Olav Thon Eiendomsselskap ASA er ikke kjent med at det foreligger særskilte interessekonflikter knyttet til Lånet. SEB Merchant Banking har vært tilrettelegger av Lånet. Tilrettelegger bekrefter, så langt tilrettelegger kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Tilrettelegger kan imidlertid ta eller inneha posisjoner i Lånet. På oppdrag fra Olav Thon Gruppen har DTZ Realkapital Verdivurdering AS, gjennomført en uavhengig verdivurdering av Amfi Alta. Rådgiver: Forretnings adresse: Bakgrunn: Jørn Høistad, Stranden 1A 0250 Aker Brygge Jørn Høistad er utdannet siviløkonom fra NHH og er daglig leder i DTZ Realkapital Verdivurdering AS. Selskapet har fire heltidsansatte og spesialiserer seg på verdivurdering av næringseiendom. Kundene er bl.a. børsnoterte eiendomsselskaper som Norwegian Property ASA, Fornebu Utvikling ASA og Olav Thon Eiendomsselskap ASA, eiendomsfond i regi av bl.a. Aberdeen, Storebrand, DnBNOR og Pareto, samt større eiendomsselskaper, herunder Entra Eiendom og Linstow AS. DTZ er fem år på rad kåret til Nordens beste verdivurderingsselskap av Euromoney. Interesser i utsteder: DTZ Realkapital Verdivurdering AS har en avtale med Olav Thon Eiendomsselskap om verdivurdering av eiendommer på periodisk basis. Verken Jørn Høistad eller DTZ Realkapital Verdivurdering AS, eller noen av deres ansatte, har aksjer eller andre økonomiske interesser i Olav Thon Eiendomsselskap ASA. Opplysningene gitt av tredjemann er korrekt gjengitt og etter det Utsteder kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemann, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Noteringsagentens erklæring: Norsk Tillitsmann ASA har som Noteringsagent for Olav Thon Eiendomsselskap ASA bistått med å utarbeide dette verdipapirdokumentet. Den informasjon som fremkommer i verdipapirdokumentet er så langt Noteringsagenten kjenner til i samsvar med de faktiske forhold, men er ikke særskilt kontrollert av Noteringsagenten, og Noteringsagenten kan derfor ikke påta seg noe ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i verdipapirdokumentet, eller annen informasjon som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Olav Thon Eiendomsselskap ASA eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette verdipapirdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. 10 av 11

11 Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Verdipapirdokument ISIN NO Vedlegg 1. Låneavtale 2. Verdivurdering Amfi Alta 11 av 11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25 Verdivurdering Amfi Alta

26 Sammendrag Areal Herav ledig Brto årsleie 2012 Leie pr m2 Vektet leietid Største leietakere m2 knok NOK år 1/ 2/ 3/ Forretninger, minimumsleie Clas Ohlson, Vinmonopolet, Lindex, ICA, Sport1 Alta, KID interiør. Et mindre butikklokale i andre etasje er fortsatt tomt. Vi har antatt at det vil være utleid innen tre måneder. Forretninger, omsetningsleie 4/ H&M Lager Servering Coop Bygg Extra Total ,0 1/ Oppgitt utleibart areal. 2/ Brutto leie pr år, ekskl. felleskostnader. 3/ Leie pr brutto utleibar og utleid m2, dvs. ekskl. ledige arealer og evt tekniske rom eller lignende som ikke inngår i fellesarealer. 4/ I 2012 er det bare budsjettert med omsetningstillegg for H&M. Alle andre leiekontrakter har klausuler om omsetningstillegg, men der forventes ikke omsetningen å nå innslagspunktet på lang tid Anslått markedsverdi: mnok Tilsvarer yield på netto 2012-årsleie: 6.6%

27 Kort om eiendommen Beliggenhet Omsetning og leie Leietakere Konkurranse Marked AMFI Alta ble kjøpt i 2007 av ICA Eiendom og utvidet i AMFI Alta er i sentrum av Alta og er et av Nord-Norges største kjøpesenter. Det er fra senteret direkte adgang til Nordlysbadet og Thon Hotel Alta. Senteret har 75 butikker Tilgjengelighet rett ved en hovedfartsåre E6 med avkjørsel ved senteret. AMFI Alta er i nærheten av rundkjøringen ned mot sentrum. Ved å følge Markveien eller Myrbakken fram til Bjørn Wirkolas vei, ligger senteret like ved Bjørn Wirkolas vei. AMFI Alta har parkeringshus med ca 550 p-plasser. Det er direkte inngang fra parkeringshuset til senteret. Innkjøring til P-Hus er på sørsiden av bygget. Areal Antall butikker Total årsomsetning 2012 Omsetning NOK/m2 E Leienivå, mnok 2012E Leienivå, NOK/m E AMFI Alta hadde en omsetning på mill i Dette utgjør en økning på 6,3% i forhold til 2010 da omsetningen var på mill. I vårt omsetningsestimat for 2012 har vi tatt ut den omsetningen for Via Travel, men kun inkludert deres inntjeningsmargin m , De største leietagerne Clas Ohlson AS, ICA Norge AS, Lindex AS, H & M Hennes & Mauritz AS, Sport 1 Alta AS, disse utgjør 25% av leien for senteret. Handelstilbudet på Amfi Alta er veldig bredt. Senteret går over to etasjer med garasjeplasser til 6 00 biler. Også hotellet og Nordlysbadet har tilgang til samme garasje. Nordlysbadet åpnet i januar 2011 og man har merket noe synergieffekt. Amfi Alta vurderes som et mini regionssenter. Viktigste konkurrentene er Tromsø og Hapland i Nord Sverige. Sistnevnte er ca 7 timer bilkjøring unna, men her er det IKEA som er trekkplasteret. I løpet av 2010 hadde senteret 2,2 mill kunder. I 2011 var antall besøkende økt med 9% til 2,4 mill. Økning i besøksfrekvensen kan tyde på at AMFI Alta styrker sin posisjon i markedet. Samarbeid med "Langhelg i Alta har også bidratt positivt til omsetningen. AMFI Alta ble av NCSC kåret til årets kjøpesenter i Finnmarks ledende kjøpesenter. Det er i dag ca personer i Alta kommune som er primærmarkedet for senteret. I sekundærmarkedet: Nord Troms og Vest Finnmark er det ca 36,000 personer. Det totale potensielle markedet er derfor ca 55,650 personer. Hovedsakelig anser man nedslagsfeltet for kundegrunnlaget til å være innen en radius av 2,5 times kjøreavstand til Amfi Alta. Alta har en sterkere befolkningsutvikling enn Finnmark for øvrig. Det var en økning på 391 personer fra 2010 til 2011 Dette tilsvarer en befolkningsvekst på ca. 2,1%. Til sammenligning hadde hele Finnmark i samme periode en vekst på kun 0,7%

28 DTZs vurdering av eiendommen Type lokaler DTZs vurdering Butikker Alta Amfi er som et miniatyr region senter med et bredt spekter av tilbud. Senteret utvidet i 4. kvartal 2009 med kvm. til kvm. Kjøpesenteret er nå Nord-Norges største kjøpesenter med ca 75 butikker. Foruten tekstil og mote er det fokus på hus og hjem. Senteret er også bra på sport og fritid. Etter at Clas Ohlson har kommet inn (i Q4 2011) favner butikkmiksen et bredt spekter. Målet er å favne begge kjønn og ulike aldersgrupper. Her finnes det møbler og interiør, klær, mote, matbutikk, fritid samt flere serveringssteder. Omsetningsbudsjett for 2012 er estimert til NOK mill for dette senteret. Dette inkluderer ikke hele omsetningen for reiseselskapet Via travel. Omsetning for Via Travel står for 13,17 % av den totale omsetningen i AMFI Alta. Vi har kun valgt å inkludere provisjonen som er budsjettert på Via Travel for å få et mer korrekt estimat. Omsetning per kvadratmeter for Amfi Alta for 2012 er da beregnet til NOK ,- kroner pr. kvm. ICA har hatt omsetningssvikt på ca -2,9% hittil i år sammenlignet med samme periode i Dette kan skyldes at det ble etablert en ny Kiwibutikk i fjor ca 150 meter fra senteret. Det er nærliggende å tro at økt konkurranse har ført til omsetningsnedgangen og at det vil føre til en svakere omsetning også på sikt. Segmentene Iflg. Handels- og Servicenæringens Hovedorganisasjon (HSH) var 2011 var et svakt år for kapitalkrevende forbruksvarer. Kjøp av andre varer, som blant annet omfatter klær, møbler og fritidsutstyr, gikk ned med 0,8 % i november fra oktober Det var særlig klær, sportsutstyr og fritidsvarer som trakk denne varegruppen ned. Sportsbutikker hadde også en nedgang i omsetningsvolumet i samme periode. Omsetningen av elektroniske husholdningsapparater for første halvåret hadde en svak vekst fra november til november på 1 %. I følge SSB Uten justering for sesongvariasjoner var husholdningenes totale varekonsum 0,8 % lavere i november 2011 enn i november Generelt har det vært utfordrende for sportsbutikker i det siste året. Noe av forklaringen er en mild og snøfattig vinter, men økt konkurranse har også bidratt til lavere marginer og dårligere salg for de enkelte. Ved slutten av 2011 hadde sportskjedene solgt produkter for -17,3 % mindre enn i samme periode i fjor. Det er flere sportsbutikker på Amfi Alta senteret, det kan ha en negativ innvirkning på omsetningen på senteret på kort sikt.

29 Verdibetraktninger for Alta Amfi 2012-nivå, Potensiale mnok Inntekter 40.2 De aller fleste butikkene inkludert de største har en forholdsvis høy minimumsleie. Dette har vært en bevisst strategi fra senterledelsen for å sikre inntekter. Unntak er H&M som betaler en fast prosentandel som skal dekke leie samt felleskostnader. Vi har derfor ikke inkludert potensielt omsetningstillegg i vår fremtidig kontantstrøm analyse for de neste 10 årene da innslagspunktet for de fleste kontraktene ligger betydelig over dagens leie. Nordlysbadet åpnet i januar 2011 og det har vær noe synergieffekt. Man jobber også aktivt med langhelg i Alta som foregår i samarbeid med andre sentrale næringslivsaktører for å lage events fire helger i året. Dette aktiviteter som understøtter en destinasjonstankegang som er kjernen i senterprofilen. Håpet er å øke antall besøkende gjennom disse tiltakene. Samtidig er det også viktig å skape aktiviteter for å stryke markedsposisjonen for å tette handelslekasjen til Tromsø som har hatt en voldsom utbygging i det siste, samt Hapland som kan lokke med IKEA. Senterledelsen budsjetterer med 3% vekst i omsetning for I fjoråret prøvde man ut det konseptet med nåværende butikkmiks. Man har i dag identifisert de butikkene som ikke fungerer optimalt i denne konstellasjonen og vil bruke 2012 for å finkalibrere konseptet. Vi har derfor ikke tro på omsetningstillegg i nærmeste tid. På lang sikt tror vi at markedsleien er omtrent par med løpende leier med dagens gjennomsnitt på 2,036 kr/m2, som vi anser som relativt bra. Det er muligheter for å utvide senteret i fremtiden, men det virker som det er stort nok for dagens marked, slik at vi har ikke inkludert en potensielt utvidelse i vurderingen. Vinmonopol, Clas Ohlsen, H&M, og spesialbutikk som fiskeutsyrbutikken samt dagligvaren bør trekke folk til senteret. Kostnader 5.4 Vi har forutsatt at forvaltning av senteret vil utgjøre 4% av omsetningen. Dette tilsvarer konserninternt honorar i Thongruppen i dag, og anses tilstrekkelig bl.a. utfra at store deler av senteret er storhandelsflater med lange kontrakter. Vi har videre forutsatt at innleiekostnad vil utgjøre kr pr år, utfra mottatte opplysninger. Eiers andel av vedlikehold av senteret er antatt begrenset til utskiftinger og vedlikehold av fasade og utearealer. Vi har anslått dette til 40 kr/m2 som en livsløpskostnad i oppstarten bør kostnadene ligge lavere. Eiendomsskatt er fastsatt til kr H&M s del av felleskostnaden utgjør kr som tilfaller eier. Forsikring er anslått til kr 10 pr m2. Generelt i bygget er et kr 595 per/m2 i felleskostnader for leietakerene. Dette er i øvre halvdel for sammenlignet med andre AMFI sentre. Det er igangsatt flere ENØK tiltak og målet er å få redusert dette med 10-15% i løpet av de neste 1-2 år. Hvis man lykkes i dette kan det resultere i noe hevning i leienivået.

30 Kontantstrømprognose Alta Amfi Market Value mnok 528,5 Cap Rates Costs Per m2 Total Valuation mnok Key Ratios Current Lease A 6,00 % Maintenance NPV crt leases 141,7 136 Initial Yield 6,58 % Active row Current Lease B 6,50 % Administration NPV new leases 156,2 148 Yield fully let 6,69 % 10 Current Lease C 8,00 % Insurance NPV of costs (46,0) (44) Market yield 7,15 % Active col Lease renewals 9,50 % Land Lease Residual value 276,8 276,8 Value per m Residual Value 9,50 % Management Building rights - ResVal per m Blend rate (IRR) 9,26 % 8,71 % Eiendomsskatt Other corr. (0,2) 10YCAGR CPI 2,17 % From: Exit Yield 7,00 % 8,71 % Total Total 528,5 Rent potential 7,53 % To: Net Rent Summary Area distribution Gross Rent - knok Rent - NOK/unit Vacancy Reletting Category Unit Total Let Vacant Adjustm't Current Market Current Market Next relet Structural costs Duration Forretning, min.leie m , Lager m ,6 Annet ,1 Kontor m ,8 Servering m , Total m ,00 % 488 4,0 Cash Flow - knok CPI / turnover growth 0,00 % 1,27 % 1,47 % 1,93 % 2,35 % 2,50 % 2,50 % 2,50 % 2,50 % 2,50 % 2,50 % 2,50 % Income from current leases Income from lease renewals Gross rental income Operating expenses - (4 055) (5 465) (5 545) (5 653) (5 785) (5 930) (6 078) (6 230) (6 386) (6 546) - - Net rental income Reletting costs - (90) (1 700) (2 159) (1 469) (1 787) (589) (141) (1 048) (904) (427) - - CAPEX Residual value Net Cash Flow ( ) Memo Items Net yield 6,58 % 6,48 % 6,43 % 7,27 % 7,49 % 7,54 % 7,88 % 8,02 % 8,18 % 8,40 % 0,00 % 0,00 % Market rent per yr - knok

31 Yield mnok Illustrasjon av yieldnivå Amfi Alta 11,0 % Transaksjoner handelseiendom ,0 % 9,0 % 8,0 % Antatt yieldnivå Amfi Alta ,0 % ,0 % 5,0 % ,0 % ,0 % 2,0 % 0

32 Nordiske retail-transaksjoner i 2011 ~15 bn NOK marked; ~25 transaksjoner over 250 mill.; sterk yieldspread; fokus på kvalitetseiendom Eiendom Selger Kjøper Pris, lokal valuta Yield Illum, Copenhagen Alshair Fiyaz MacQuarie 1640 ~5.0% Haninge Centrum Unibail-Rodamco Grosvenor /Bouwinvest REIM / "Canadian institution" ,00 % Steen&Strøm (+ HM shop) Storebrand Eiendom Sølyen Eiendom ,00 % Väsby Centrum Unibail-Rodamco Grosvenor /Bouwinvest REIM / "Canadian institution" 920 6,25 % Heron City (Huddinge Kvadraten 2) Heron International Niam 900 Punkt and Gallerian, Västerås Boultbee Carlyle 850 Tyresö Centrum Unibail-Rodamco ING REIM 750 5,75 % Linderud Senter Braathen Eiendom Sektor/ Niam 674 5,80 % Karlslunde Stationscenter TDC Pension Aberdeen % Amager Torv 4-8, Strøget KS Amager Torv 4-8 Private investor 608 n.a. Gallerian 1 Alecta Warburg-Henderson 558 <5,50% Convenience store portfolio Reitan Gruppen Solist Eiendom 500 Norgesgruppen-portfolio Norgesgruppen AKA 500 Duvan 3, 13, and Höken 11 Ejendomsinvest Albér Fastigheter 480 Kjøpesenter Vest NN NN 480 Vinkeln 3 IVG Funds TMW Pramerica Property Investment 450 6,00 % Portalen Nedre Elvehavn AS Vital Eiendomsfond 435 6,30 % Vi Baronen har for Shopping Alta Amfi Center fått en yield på Geerinvest 6.58% på 2012-leie. Vi anser at ING dette REIM gir senteret en prising som en kjøpesenteryield, som for et senter som er innarbeidet i det lokale markedet der leien og omsetningen har flatet ut. 398 <7,00% Bogstadveien 11 Sealbay Eiendom CBRE (fond) 365 5,00 % Dykaren 17 (Gyllen) Diligentia Fastighets AB L E Lundberg 259 Bålsta Centrum Unibail-Rodamco Grosvenor /Bouwinvest REIM / "Canadian institution" 255 Retail box portfolio (12 units) Møller Eiendom 250 7,50 % Lefdal-senteret Holt Eiendom m.fl NN 240 I 2012 har Sektor Eiendom kjøpt fire kjøpesentre (Strandtorget, Hinna Park, Torget Vest og CC Drammen) fra Oslo Areal / Gjensidige.

33 Referansebakgrunn for verdivurderingene DTZ er antakelig markedsledende på verdivurdering av kjøpesentre i Norge. Vi verdsetter kjøpesentre for ca. 50 mrd årlig i Norge for bl.a.: Steen & Strøm Verdivurdering av 9 kjøpesentre i Norge, 5 i Sverige og 3 i Danmark Amfi Gruppen kvartalsvis yield verdivurdering av 42 kjøpesentre i Norge Olav Thon Eiendomsselskap kvartalsvis yield verdivurdering av 18 kjøpesentre eid av det børsnoterte selskapet, mange av de største sentrene i Norge Storebrand Eiendom- Verdivurdering av kjøpesentre i Norge Sektor - Verdivurdering i forkant av salget av selskapet, og etterfølgende semi-årlig verdivurdering for kjøper NIAM. 15 kjøpesentre i Norge. Axa Real Estate semi-årlig verdivurdering av supermarkedportefølje i Norge, leid av ICA. 24 eiendommer i Norge. Gjensidige / Oslo Areal årlig vurdering av Hinna Park og Strandtorget kjøpesentre, samt resten av porteføljen.