Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån ISIN NO FRN Olav Thon Eiendomsselskap ASA sikret obligasjonslån 2010/2015

Transkript

1 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån ISIN NO FRN Olav Thon Eiendomsselskap ASA sikret obligasjonslån 2010/2015 Olav Thon Eiendomsselskap ASA Stenersgata 2 Postboks 489 Sentrum 0105 Oslo Telefon: Tilrettelegger: 1

2 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO Viktig informasjon Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak til notering av lånet på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Olav Thon Eiendomsselskap ASA kan bli kjent etter datering av verdipapirdokumentet, men før notering av lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirlovens Verken utgivelsen eller utleveringen av verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av verdipapirdokumentet eller at Olav Thon Eiendomsselskap ASA sin forretningsvirksomhet ikke kan bli endret. Det er kun Olav Thon Eiendomsselskap ASA og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i verdipapirdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til verdipapirdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende verdipapirdokumentet skal bli løst av norsk rett. Distribusjonen av verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse av verdipapirdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar verdipapirdokumentet er pålagt av Olav Thon Eiendomsselskap ASA og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske og/ eller økonomiske rådgiver og/ eller skatterådgiver. Verdipapirdokumentet sammen med registreringsdokumentet og evt. tillegg vil utgjøre obligasjonens Prospekt i forbindelse med børsnotering. Kopier av verdipapirdokumentet kan fåes ved henvendelse til Olav Thon Eiendomsselskap ASA eller Tilretteleggeren. 2

3 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO Innholdsfortegnelse 1. Risikofaktorer for Obligasjonslånet Kredittrisiko: Likviditetsrisiko: Generell markedsrisiko: Renterisiko: Øvrige risikoer Lånetaker, Interessekonflikter Lånetaker Interessekonflikter Ansvarlige Ansvarserklæring Verdipapirinformasjon Børsnotering Annet Uavhengig Rådgiver Tilrettelegger...9 Vedlegg: Låneavtale Verdivurdering av Storo Kjøpesenter samt følgebrev 3

4 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO Risikofaktorer for Obligasjonslånet Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I tillegg til kredittrisiko vil investeringer i dette obligasjonslånet medføre likviditetsrisiko, generell markedsrisiko og renterisiko. 1.1 Kredittrisiko: Med Kredittrisiko mener man risikoen for at utsteder ikke betaler renter og hovedstol i rett tid. 1.2 Likviditetsrisiko: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet, noe som for investor representerer en likviditetsrisiko. Investor kan i løpet av obligasjonens løpetid oppleve manglende likviditet både for obligasjoner utstedt av Olav Thon Eiendomsselskap ASA og eiendomsobligasjoner generelt. Likviditeten i papiret kan endre seg over tid. Med likviditetsrisiko menes en liten eller ingen mulighet til å omsette obligasjonen i annenhånds markedet. 1.3 Generell markedsrisiko: Kursen på obligasjonen vil avhenge av spesifikke forhold knyttet til Olav Thon Eiendomsselskap ASA som utsteder, men vil også kunne svinge som et resultat av svingninger i markedet for eiendomsobligasjoner eller generelle svingninger i markedet for kredittobligasjoner. 1.4 Renterisiko: Obligasjonslånet løper med en rentebinding på 3 måneder og vil således følge svingningene i markedsrentene med kvartalsvis justering. Renterisikoen i denne type obligasjonslån er lav. 1.5 Øvrige risikoer For beskrivelse av øvrige risikoer henvises til registreringsdokumentet for denne obligasjonen 2. Lånetaker, Interessekonflikter 2.1 Lånetaker Lånetaker er Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Stenersgata 2, Postboks 489 Sentrum, 0105 Oslo, org.nr Interessekonflikter Olav Thon Eiendomsselskap ASA er ikke kjent med at det foreligger særskilte interessekonflikter knyttet til lånet. 4

5 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO Ansvarlige Prospektet er utarbeidet av Nordea Bank Norge ASA, Nordea Markets i samarbeid med Olav Thon Eiendomsselskap ASA som er ansvarlig for innholdet i dette dokumentet. Se for øvrig Registreringsdokumentet for Olav Thon Eiendomsselskap ASA for ytterligere informasjon om utstederen. 3.1 Ansvarserklæring Olav Thon Eiendomsselskap ASA erklærer at opplysningene i Prospektet så langt vi kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold og at vi har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 07. september Olav Thon Eiendomsselskap ASA Arne B. Sperre Finansdirektør 5

6 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO Verdipapirinformasjon ISIN: NO Lånet/ Lånets navn: FRN Olav Thon Eiendomsselskap ASA sikret obligasjonslån 2010/2015 Lånetaker (Utsteder): Type verdipapir: Olav Thon Eiendomsselskap AS Rentebærende obligasjon med flytende rente. Verdipapirene forrentes med grunnlag i NIBOR for en 3 måneders periode med tillegg av Margin. Rentesatsen reguleres hver 3. måned. Emisjonsbeløp: NOK Innbetalingsdato: 15. september 2010 Utstedelsesdato: 15. september 2010 Forfallsdato: 15. september 2015 NIBOR: Margin: Rentesats / Kupong: 3 måneders NIBOR Pluss 1,10 % -poeng 3 måneders NIBOR + 1,10 % -poeng. Rentebrøk Kupong: Act/ 360 Rentereguleringsdato: Bankdag konvensjon: Bankdag: Rentebetalingsdato: Rentebærende f.o.m.: Rentebærende til: 15. mars, 15. juni, 15. september, 15. desember hvert år Første Rentereguleringsdato er 15. desember 2010 Modifisert påfølgende. Dersom rentebetalingsdato eller forfallsdato ikke er en bankdag, flyttes rentebetalingsdato/ forfallsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flyttingen at rentebetalingsdato/ Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes rentebetalingsdato til siste bankdag forut for opprinnelig rentebetalingsdato/ forfallsdato. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Bank oppgjørssystem (NBO). Hver Rentereguleringsdato hvert år. Innbetalingsdato Forfallsdato Ant. dager 1. termin: 91 Emisjonskurs: 100% Obligasjonsstørrelse: NOK ,00 Avdrag: Lånet løper uten avdrag, og forfaller i sin helhet på forfallsdato til pari kurs. Sikkerhet: Obligasjonene er sikret ved 1. prioritets pant i Panteobjektet. Ved eventuell motstrid mellom bestemmelsene i pantobligasjonen(e) og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran. Panteobjekt: Obligasjonene er sikret ved 1. prioritets pant pålydende NOK i Gårdsnummer 77, Bruksnummer 106 og 328 (til sammen utgjør disse Storo Storsenter) i Oslo Kommune Se vedlegg: Verdivurdering av Storo Kjøpesenter samt følgebrev Det bekreftes herved at opplysningene i verdivurderingen er korrekt gjengitt og at etter det utsteder kjenner til og kan kontrollere ut fra 6

7 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO offentliggjorte opplysninger fra tredjemann, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Lånetakers særskilte forpliktelser i løpet av lånets løpetid: Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen. Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig) å selge Panteobjektet eller disponere over Panteobjektet på en slik måte at Obligasjonenes sikkerhet settes i fare. Utstederen forplikter seg til å sørge for forsvarlig forvaltning, vedlikehold og fullverdiforsikring av Panteobjektet. For utsteders opplysningsplikt se pkt. 4.7 i Låneavtalen Formål: Tillitsmann: Tilrettelegger: Registerfører: Verdipapirregister: Kalkulasjonsagent: Generell finansiering av Lånetakers virksomhet. Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Nordea Markets, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo Lånetaker er Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Stenersgata 2, Postboks 489 Sentrum Det utstedes kun elektronisk verdipapir som registreres i VPS ASA, Postboks 4, 0051 Oslo. Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Kursnoteringsavgift: NOK Prospektavgift: NOK Markedspleie: Omsettelighet: Det er ikke inngått Market-maker avtale for lånet. Obligasjonene er fritt omsettelige. Godkjennelser/ Tillatelser: Fullmakt til opptak av lånet er gitt av Utsteders styre Låneavtale: Det vil før innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Utsteder og Tillitsmann som b.l.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Tillitsmannen skal blant annet ivareta obligasjonseiernes rettigheter, for mer informasjon om Tillitsmannens oppgaver og myndighet; se vedlagt låneavtale 6.1. Obligasjonseiere har rett til å stemme på obligasjonseiermøter, se kapittel 5 i vedlagt låneavtale for mer informasjon om Obligasjonseiernes rettigheter vedrørende obligasjonseiermøter, innkalling og avstemming. Obligasjonseier har ved tegning/ kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. Kopi av Låneavtalen blir lagt ved verdipapirdokumentet, men kan også fås ved henvendelse til Tillitsmann eller Utsteder. 7

8 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO Lovgivning: Innløsning: Avgifter: Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannen alminnelige verneting skal være rett verneting. Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. Utsteder skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Utsteder er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. Nominell rente/ Effektiv rente: Ved obligasjonslån med flytende rente settes renten for den første 3 mnd. perioden. Denne renten er nominell og ikke effektiv som ved fast rente lån, renten blir utbetalt i slutten av perioden. Nominell rente for første renteperiode settes 2 bankdager før Innbetalingsdato. Renteterminer: Referanserente: Rentebetalingsdato definisjon: Rentefastsettelsesdato: Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. NIBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. De(n) dato(er) Obligasjonsrenten forfaller til betaling (hvert år). Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Rentebetalingsdato på dette lånet er samme dato som Rentereguleringsdato. De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obligasjoner med regulerbar rente. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. Rentestartdato: Den dato Obligasjonene er rentebærende fra: NIBOR definisjon: (Norwegian Interbank Offered Rate) renteavlesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NIBR kl i Oslo. Dersom Reuters side NIBR ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en annen side på Reuters eller annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NIBR. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbar kvotering mellom banker. 8

9 Verdipapirdokument Sikret obligasjonslån Olav Thon Eiendomsselskap ASA FRN 2010/2015 NO Børsnotering Lånet vil bli søkt notert på Oslo Børs. Obligasjonene er fritt omsettelige. 6. Annet 6.1 Uavhengig Rådgiver På oppdrag fra Olav Thon Gruppen har DTZ Realkapital Verdivurdering AS, gjennomført en uavhengig verdivurdering av Storo Storsenter. Rådgiver: Forretnings adresse: Bakgrunn: Jørn Høistad, Stranden 1A 0250 Akerbrygge Jørn Høistad er utdannet siviløkonom fra NHH og er daglig leder i DTZ Realkapital Verdivurdering AS. Selskapet har fire heltidsansatte og spesialiserer seg på verdivurdering av næringseiendom. Kundene er bl.a. børsnoterte eiendomsselskaper som Norwegian Property ASA, Fornebu Utvikling ASA og Olav Thon Eiendomsselskap ASA, eiendomsfond i regi av bl.a. Aberdeen, Storebrand, DnBNOR og Pareto, samt større eiendomsselskaper, herunder Entra Eiendom og Linstow AS. DTZ er fem år på rad kåret til Nordens beste verdivurderingsselskap av Euromoney. Interesser i utsteder: DTZ Realkapital Verdivurdering AS har en avtale med Olav Thon Eiendomsselskap om verdivurdering av eiendommer på periodisk basis. Verken Jørn Høistad eller DTZ Realkapital Verdivurdering AS, eller noen av deres ansatte, har aksjer eller andre økonomiske interesser i Olav Thon Eiendomsselskap ASA. 6.2 Tilrettelegger Nordea Markets har vært tilrettelegger for lånet, og bistått Olav Thon Eiendomsselskap ASA med utarbeidelse av dette verdipapirdokumentet. Nordea Bank ASA v/ Nordea Markets har som tilrettelegger for selskapet bistått med å utarbeide dette verdipapirdokumentet. De opplysningene som fremkommer i verdipapirdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette verdipapir- dokumentet bør selv vurdere innholdet i dette og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Tilretteleggerne kan inneha posisjoner i obligasjonslånet, eller eventuelt andre obligasjons- og sertifikatlån eller andre verdipapirer utstedt av Utsteder. Tilretteleggerne bekrefter, så langt tilretteleggerne kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Oslo, Nordea Bank Norge ASA Nordea Markets 9

10 Norsk Tillitsmann ASA Obligasjonsavtale Inngått: 30. august 2010 mellom Utstederen: med org nr: og Tillitsmannen: med org nr: på vegne av Obligasjonseierne i: med ISIN Olav Thon Eiendomsselskap ASA Norsk Tillitsmann ASA FRN Olav Thon Eiendomsselskap ASA sikret obligasjonslån 2010/2015 NO Utstederen har forpliktet seg til å emittere Obligasjonene på de vilkår som følger av Avtalen. 1. Obligasjonenes særlige vilkår Med de presiseringer og definisjoner som følger av Avtalens kap 2 har Obligasjonene følgende særlige vilkår: Emisjonsramme: NA Emisjonsbeløp Pålydende: Valuta: NOK Emisjonsdato: 15. september 2010 Forfallsdato: 15. september 2015 Innfrielseskurs: 100 % av Pålydende Call: NA NA Put: NA NA Rentestartdato: Obligasjonsrente: Referanserente: Margin: Rentebetalingsdato: Rentekonvensjon: Tilleggsbeløp: Bankdagkonvensjon: Notering: Noteringssted: Emisjonsdato Referanserente + Margin 3 måneder (NIBOR) 1,10 prosentpoeng p.a. 15. mars, 15. juni, 15. september, 15. desember hvert år Faktiske/360 NA Modifisert påfølgende JA Oslo Børs 1

11 Norsk Tillitsmann ASA 2. Presiseringer og definisjoner I Avtalen gjelder følgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk: Avtalen: Bankdag: Denne avtale med tillegg av de eventuelle Vedlegg avtalen viser til, og eventuelle senere endringer og tillegg som partene avtaler. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Bankdagkonvensjon: Konvensjon som angir hva som skal gjelde dersom Rentebetalingsdato, Calldato, Putdato eller Forfallsdato ( Betalingsdato ) ikke er en Bankdag. (i) Er Bankdagkonvensjon angitt som Modifisert påfølgende flyttes Betalingsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Rentebetalingsdato/Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes derimot Betalingsdato til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. (ii) Er Bankdagkonvensjon angitt som Ujustert fastholdes Betalingsdato selv om den ikke er Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalingsdato). Call: Utstederens rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspunkt(er) ( Calldato ) og tilhørende kurs(er) ( Callkurs )jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Calldato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Call angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Call. Egne Obligasjoner: Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Emisjon: Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. Emisjonsbeløp: Summen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) skal inngå i første Emisjon. Emisjonsdato: Dato for første Emisjon. Emisjonsramme: Det beløp som summen av Pålydende av samtlige Obligasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angitt i feltet for Emisjonsramme, kan det ikke emitteres ut over det beløp som er angitt under Emisjonsbeløp. Finansinstitusjon: Foretak med tillatelse etter finansieringsvirksomhetsloven (lov 1988/40). Forfallsdato: Datoen Obligasjonene forfaller til betaling. Forfallsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Gruppen: Utstederen med datterselskaper. Innfrielseskurs: Kursen, fastsatt i prosent av Pålydende, som Obligasjonene skal innløses til på Forfallsdato. ISIN: Identifikasjonsnummeret for Obligasjonene (International Securities Identification Number). Margin: Det tillegg, angitt i prosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Er Margin angitt som NA anvendes ikke Margin. Markedsplass: Den verdipapirbørs eller annen anerkjent markedsplass for verdipapirer, hvor Utstederen har eller søker Obligasjonene notert. Om NEI er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i Avtalen som henviser til Markedsplass. 2

12 Norsk Tillitsmann ASA NIBOR: (Norwegian Interbank Offered Rate) renteavlesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NIBR kl i Oslo. Dersom Reuters side NIBR ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en annen side på Reuters eller annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NIBR. Er dette ikke mulig beregner Tillits-mannen rentesatsen basert på sammenlignbar kvotering mellom banker. Notering: Avgjør spørsmålet om notering på Markedsplass av Obligasjonene. Er JA angitt i feltet for Notering er Utstederen forpliktet til å søke Obligasjonene notert på Markedsplass. Er NEI angitt i feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å søke notering på Markedsplass, men er samtidig ikke et hinder for at dette kan gjøres. Noteringssted: Markedsplass(er) hvor Obligasjonene søkes notert ved første Emisjon. Obligasjon: Verdipapirer emittert under Avtalen og som er registrert i Verdipapirregisteret. Obligasjonseier: De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obligasjon(ene). Obligasjonseiermøte: Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til Avtalens kap 5. Obligasjonsrente: Den rentesats som Obligasjonene forrentes med: (i) Er Obligasjonsrenten angitt som en prosentsats skal Obligasjonene forrentes til denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensjonen angitt i kap 1) fra og med Rentestartdato til Forfallsdato. (ii) Er Obligasjonsrenten angitt som Referanserente + Margin skal Obligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referanserente + Margin (basert på den i kap 1 angitte Rentekonvensjonen), fra og med Rentestartdato til første Rentebetalingsdato og deretter løpende fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato inntil Forfallsdato. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato/Forfallsdato. Panteobjekt: Obligasjonene er sikret ved 1. prioritets pant pålydende NOK i Gårdsnummer 77, Bruksnummer 106 og 328 (til sammen utgjør disse Storo Storsenter) i Oslo Kommune Put: Obligasjonseiernes rett til førtidig å innløse Obligasjoner til angitte tidspunkt(er) ( Putdato ) og tilhørende kurs(er) (Putkurs ) jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Put angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Put. Pålydende: Det nominelle beløp på hver Obligasjon. Referanserente: NIBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. 3

13 Norsk Tillitsmann ASA Registerfører: Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Rentebetalingsdato: De(n) dato(er) Obligasjonsrenten forfaller til betaling (hvert år). Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Rentefastsettelsesdato: De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obligasjoner med regulerbar rente. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. Rentekonvensjon: Konvensjon for beregning av Obligasjonsrenten. (i) Er Rentekonvensjon angitt som 30/360 skal rentebetaling fra og med en Rentestartdato/Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder à 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. (ii) Er Rentekonvensjon angitt som Faktisk/360 skal rentebetaling beregnes på grunnlag av faktisk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/ Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. Rentestartdato: Den dato Obligasjonene er rentebærende fra. Er Rentestartdato angitt som NA anvendes ikke Rentestartdato. Stemmeberettigede Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. Obligasjoner: Tilleggsbeløp: Hvis JA er angitt under Tilleggsbeløp gjelder særlige bestemmelser for Obligasjonenes avkastning m.v. fastsatt i Vedlegg. Er Tilleggsbeløp angitt som NA foreligger ikke bestemmelser om Tilleggsbeløp. Tillitsmann: Norsk Tillitsmann ASA eller dens etterfølger(e).. Utestående Obligasjoner: Utsteder: Summen av Pålydende av alle Obligasjoner som ikke er innfridd og slettet i Verdipapirregisteret. Den/det foretak som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. Valuta: Den valuta Obligasjonene er denominert i. Vedlegg: Eventuelle vedlegg til Avtalen. Verdipapirregister: Det register der Obligasjonene er registrert. 4

14 Norsk Tillitsmann ASA 3. Obligasjonens øvrige vilkår 3.1. Formålet med Emisjonen Formålet med Emisjonen er generell finansiering av Utstederens virksomhet Obligasjonenes notering og prospekt Ved notering av Obligasjonene på Markedsplass skal spørsmål om noteringen som krever obligasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene i Avtalen Er Obligasjonene notert på Markedsplass skal Utstederen fremskaffe de dokumenter og den informasjon som er nødvendig for å opprettholde noteringen Utstederen skal sørge for at Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegningsog informasjonsmateriell for Obligasjonene Obligasjonenes status Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser Obligasjonenes sikkerhet Obligasjonene er sikret ved 1. prioritets pant i Panteobjektet Ved eventuell motstrid mellom bestemmelsene i pantobligasjonen(e) og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran Utstederens særlige forpliktelser Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig) å selge Panteobjektet eller disponere over Panteobjektet på en slik måte at Obligasjonenes sikkerhet settes i fare. Utstederen forplikter seg til å sørge for forsvarlig forvaltning, vedlikehold og fullverdiforsikring av Panteobjektet For Utstederens opplysningsplikt, se pkt Utstederens betalinger Utstederen skal på hver Rentebetalingsdato etterskuddsvis betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne Utstederen skal på Forfallsdato betale til Obligasjonseierne Pålydende på Obligasjonen multiplisert med Innfrielseskursen Utstederen skal på Forfallsdato betale eventuelle Tilleggsbeløp til Obligasjonseierne Utstederen kan ikke påberope seg motkrav eller gjennomføre motregning i betalingsforpliktelser som følger av Avtalen. 5

15 Norsk Tillitsmann ASA Ved utøvelse av eventuell Call eller Put skal Utstederen på dato angitt under Call eller Put betale til Obligasjonseierne Pålydende på Obligasjonene som skal innfris multiplisert med den kurs som skal gjelde for den angitte dato, med tillegg av påløpt Obligasjonsrente Et hvert beløp som Utstederen skal betale til Obligasjonseierne skal være disponibelt for Obligasjonseierne den dato beløpet skal betales i henhold til Avtalen Hvis Utstederen ikke har betalt forfalte krav etter Avtalen, uavhengig av om Obligasjonene er erklært misligholdt, skal det betales en forsinkelsesrente av det forfalte kravet tilsvarende det høyeste av: a) NIBOR for en periode på en uke med tillegg av 3 % p.a. (fastsettes to Bankdager før forfallet, og deretter ukentlig), og b) gjeldende Obligasjonsrente på det aktuelle forfallstidspunkt med tillegg av 3 % p.a. Forsinkelsesrenter skal månedlig legges til det forfalte krav og forrentes med dette (renters rente) Utøvelse av førtidig innløsningsrett av Obligasjonene Hvis Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 30 - tretti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal gjennomføres ved uttrekning mellom Obligasjonene Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve eventuell Put, skal dette meldes Obligasjonseierens egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 15 - femten - Bankdager før innløsning skal gjennomføres Mislighold av Obligasjonene Obligasjonene kan av Tillitsmannen erklæres misligholdt dersom: (a) Utstederen ikke rettidig har overholdt sine betalingsforpliktelser etter pkt. 3.6, med mindre betaling etter Tillitsmannens oppfatning åpenbart vil bli gjennomført, og er gjennomført, innen 5 fem Bankdager etter at beløpet forfalt, (b) Utstederen ikke oppfyller øvrige vesentlige forpliktelser etter Avtalen, med mindre forholdet etter Tillitsmannens oppfatning kan rettes og er rettet, innen 10 ti Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på forholdet, (c) Utstederen, eller annet selskap i Gruppen, ikke er i stand til å oppfylle andre låneforpliktelser (inklusive garantiforpliktelser) som er forfalt, eller kan bringes til førtidig forfall som følge av Utstederens mislighold, forutsatt at summen av nevnte låneforpliktelser utgjør mer enn det høyeste av NOK (norske kroner ti millioner) eller 1 prosent av Utstederens bokførte egenkapital ved avgivelsen av siste årsregnskap, (d) Utstederen tas under konkursbehandling, offentlig administrasjon, innleder gjeldsforhandling, erkjenner å være insolvent, eller en vesentlig andel av Utstederens aktiva er gjenstand for dekningssalg, tvangsfullbyrdelse, arrest, utlegg eller beslag, (e) Utstederen blir besluttet oppløst, (f) Utstederen i tilknytning til Obligasjonene eller Avtalen (etter Tillitsmannens vurdering) har avgitt mangelfulle eller feilaktige opplysninger, erklæringer, bekreftelser, eller inneståelser av vesentlig betydning, eller (g) Utstederen er i en situasjon som gir Tillitsmannen, etter konsultasjon med Utstederen, rimelig grunn til å anta at Utstederen ikke er i stand til å oppfylle sine 6

16 Norsk Tillitsmann ASA forpliktelser etter Avtalen. 4. Andre bestemmelser 4.1. Krav til dokumentasjon Tillitsmannen skal ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon som er angitt nedenfor senest to Bankdager før dato for første Emisjon. (a) Avtalen undertegnet, (b) Utstederens beslutning om Emisjon, (c) dokumentasjon som viser at den som undertegner Avtalen har rett til å forplikte Utstederen (firmaattest, fullmakter m.v.), (d) Utsteders vedtekter, (e) bekreftelse på at kravene i verdipapirhandelloven kap 7 (prospektkrav) er oppfylt, (f) eventuelle offentlige godkjennelser som er nødvendige for Emisjonen, (g) bekreftelse på at Obligasjonene er registrert i Verdipapirregisteret, (h) eventuell underskrevet avtale om dekning av Tillitsmannens honorarer og utgifter i henhold til pkt 4.9.2, (i) eventuell erklæring i henhold til pkt 4.2.2, (j) all øvrig relevant dokumentasjon som er fremlagt i tilknytning til Emisjonen, og (k) eventuelle erklæringer (herunder advokaterklæringer) som Tillitsmannen ber om i forbindelse med forhold nevnt under dette pkt (l) bekreftelse på etablering av Panteobjektet som nevnt i pkt Tillitsmannen kan godkjenne inneståelseserklæring fra norsk bank eller annen finansinstitusjon om at pantedokumentene vil få riktig prioritet som midlertidig oppfyllelse av kravet til riktig prioritet for pantedokumentene. (m) bekreftelse på tilfredsstillende forsikring av Panteobjektet Tillitsmannen kan, når Tillitsmannen finner det forsvarlig, endre fristen eller dokumentasjonskravene etter pkt Før Obligasjonene kan emitteres skal Tillitsmannen skriftlig meddele Utstederen, Emisjonens tilrettelegger og Registerføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt Erklæring fra Utsteder Ved enhver Emisjon er Utstederen ansvarlig for at: (a) alle opplysninger som er avgitt i forbindelse med Emisjonen, så langt Utstederen kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre de gitte opplysningenes betydningsinnhold med hensyn til vurderingen av Obligasjonene, og at Utstederen har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette, (b) Utstederen har fattet gyldig beslutning om Emisjonen, og at Emisjonen ikke er i konflikt med Utstederens øvrige forpliktelser, og (c) offentlige krav er oppfylt (herunder verdipapirhandelloven kap 7 og emisjonsforskriften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentlige godkjennelser foreligger. 7

17 Norsk Tillitsmann ASA Tillitsmannen kan før enhver Emisjon kreve at Utstederen ved særskilt erklæring bekrefter oppfyllelsen av pkt Emisjoner etter første Emisjon Dersom det er angitt Emisjonsramme i pkt.1, kan Utstederen foreta ytterligere Emisjoner innenfor Emisjonsrammen, forutsatt at: (a) Emisjonen skjer senest fem (5) Bankdager før Forfallsdato, og at (b) kravene som følger av pkt og pkt fortsatt er oppfylt. Gjennomføring av ytterligere Emisjoner krever skriftlig bekreftelse fra Tillitsmannen til Utstederen på at vilkårene foreligger med mindre (i) Utstederen er en Finansinstitusjon og (ii) Obligasjonene for Utstederen utgjør en usikret ordinær gjeldforpliktelse (ikke ansvarlig lån) Utstederen kan med skriftlig samtykke fra Tillitsmannen utvide Emisjonsrammen. Eventuell utvidelse av Emisjonsrammen skal meddeles Obligasjonseierne og Markedsplassen Registrering av Obligasjonene Utstederen skal løpende besørge korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret Rentefastsettelse Dersom Avtalen fastsetter at Obligasjonsrenten skal reguleres i Obligasjonenes løpetid, foretas rentefastsettelse av Tillitsmannen. Obligasjonsrenten frem til neste Rentebetalingsdato skal meddeles Obligasjonseierne, Utstederen, Registerføreren og Markedsplassen Utsteders erverv av Obligasjoner Utstederen kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregisteret Utstederens opplysningsplikt Utstederen skal: (a) straks informere Tillitsmannen om ethvert mislighold av Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå vil kunne føre til mislighold, (b) uoppfordret informere Tillitsmannen om øvrige forhold hos Utstederen av vesentlig betydning for Utstederens oppfyllelse av Avtalen, (c) uoppfordret informere Tillitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art, (d) på anmodning oversende Tillitsmannen Utstederens årsrapport og delårsrapport samt annen informasjon som Tillitsmannen har saklig behov for, (e) på anmodning fra Tillitsmannen sende oversikt over Utstederens beholdning av Egne Obligasjoner, (f) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger som innebærer at kreditorvarsel skal utstedes i henhold til lov og forskrifter, (g) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger til Markedsplassen som er relevante for Utstederens forpliktelser i henhold til Avtalen, (h) uoppfordret informere Tillitsmannen om endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret, og 8

18 Norsk Tillitsmann ASA (i) (j) uoppfordret i forbindelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tillitsmannen, sende til Tillitsmannen bekreftelse på overholdelse av særskilte forpliktelser som følger av Avtalen. årlig i forbindelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tillitsmannen, sende til Tillitsmannen bekreftelse på overholdelse av særskilte forpliktelser som følger av Avtalen Meddelelser Tillitsmannens skriftlige meddelelser, varsler, innkallinger mv. til Obligasjonseierne, skal sendes via Verdipapirregisteret, med kopi til Utstederen og Markedsplassen. Informasjon til Obligasjonseierne kan også bli publisert på web-siden Utstederens skriftlige meddelelser til Obligasjonseierne skal sendes via Tillitsmannen, eventuelt via Verdipapirregisteret med kopi til Tillitsmannen og Markedsplassen Omkostninger Utstederen skal dekke alle egne utgifter i forbindelse med Avtalen og gjennomføring av Avtalens bestemmelser, herunder utarbeidelse av Avtalen, eventuell notering av Obligasjonene på Markedsplass og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret Tillitsmannens vederlag og omkostninger skal dekkes av Utstederen. For Finansinstitusjoner, kommuner og fylkeskommuner fastsettes årlig honorar i henhold til gjeldende honorarsats og vilkår på tillitsmannens hjemmeside ( på Emisjonsdato, med mindre annet er særskilt avtalt med Tillitsmannen. For andre utstedere fastsettes honorar i egen avtale. Tillitsmannens omkostninger som ikke kan inndrives på grunn av insolvens eller lignende hos Utstederen, skal kunne dekkes ved å avkorte utbetaling til Obligasjonseierne Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Avtalen og gjennomføring av Avtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt. 5. Obligasjonseiermøte 5.1. Obligasjonseiermøtets myndighet Obligasjonseiermøtet er obligasjonseierfellesskapets øverste organ. Dersom Obligasjonseiernes beslutning eller samtykke er nødvendig etter Avtalen eller etter lov, treffes vedtak om dette på Obligasjonseiermøte. Vedtak truffet på Obligasjonseiermøte er bindende og gjelder for alle Obligasjoner Innkalling og gjennomføring av Obligasjonseiermøte Obligasjonseiermøte avholdes etter begjæring fra: (a) Utstederen, (b) Obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av Stemmeberettigede Obligasjoner, (c) Tillitsmannen, eller (d) Markedsplassen. 9

19 Norsk Tillitsmann ASA Obligasjonseiermøtet innkalles av Tillitsmannen. Begjæring om avholdelse av Obligasjonseiermøte sendes Tillitsmannen skriftlig og skal presist angi de saker som ønskes behandlet Har Tillitsmannen ikke etterkommet en gyldig begjæring om avholdelse av Obligasjonseiermøte innen 10 - ti - Bankdager etter mottak av begjæringen, kan den som begjærte Obligasjonseiermøtet selv forestå innkalling Obligasjonseiermøtet innkalles senest 10- ti - Bankdager før Obligasjonseiermøtet. Innkallingen og oversikt over den enkelte Obligasjonseierens beholdning av Obligasjoner sendes til de Obligasjonseierne som er registrert i Verdipapirregisteret på utsendelsestidspunktet. Innkallingen sendes også Markedsplassen for offentliggjøring Innkallingen skal angi de saker som skal behandles på Obligasjonseiermøtet. Tillitsmannen kan i innkallingen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begjæringen. Er Avtalen foreslått endret skal hovedinnholdet av forslaget angis i innkallingen Tillitsmannen kan kreve at Utstederen ikke endrer antall Stemmeberettigede Obligasjoner i perioden fra Obligasjonseiermøte er begjært til møtet er avholdt Saker som ikke er meddelt Obligasjonseierne etter reglene om innkalling til Obligasjonseiermøtet, kan bare avgjøres med samtykke fra samtlige Stemmeberettigede Obligasjoner Obligasjonseiermøtet avholdes i lokaler anvist av Tillitsmannen. Obligasjonseiermøtet åpnes og, med mindre Obligasjonseiermøtet vedtar noe annet, ledes av Tillitsmannen. Er Tillitsmannen ikke til stede åpnes Obligasjonseiermøtet av en Obligasjonseier, og ledes av en representant som velges av Obligasjonseiermøtet Det skal føres protokoll fra Obligasjonseiermøtet. I protokollen skal det angis hvilke Obligasjonseiere som er representert, og antall Obligasjoner de kan avgi stemme for. Videre skal protokollen inneholde de vedtak som fattes på møtet og utfallet av stemmegivningen. Protokollen skal underskrives av møtelederen og minst en annen person som velges av Obligasjonseiermøtet. Protokollen skal oppbevares av Tillitsmannen og være tilgjengelig for Obligasjonseierne På Obligasjonseiermøtet har Obligasjonseierne, Tillitsmannen og Markedsplassen adgang til å møte. Møteleder kan gi andre adgang til møtet, med mindre Obligasjonseiermøtet bestemmer noe annet. Obligasjonseier kan møte ved fullmektig. Obligasjonseier har rett til å stille med rådgiver. Tillitsmannen avgjør i tvilstilfelle hvem som har møterett for Obligasjonen Representanter for Utstederen har adgang til å møte på Obligasjonseiermøtet. Obligasjonseiermøtet kan bestemme at Utsteders representanter ikke deltar i behandlingen av en sak. Utstederen har rett til å være til stede under avstemningen Vedtak på Obligasjonseiermøtet På Obligasjonseiermøtet gir hver Stemmeberettigede Obligasjon rett til én stemme i henhold til registrerte Obligasjoner i Verdipapirregisteret ved utløpet av dagen før avholdelse av Obligasjonseiermøtet. Den som åpner Obligasjonseiermøtet avgjør hvilke Obligasjoner som skal anses som Egne Obligasjoner. Egne Obligasjoner har ikke stemmerett I alle saker som behandles på Obligasjonseiermøtet kan Utstederen, Tillitsmannen og enhver Obligasjonseier kreve skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet gjelder det møtelederen slutter seg til, selv om møtelederen ikke er Obligasjonseier. 10

20 Norsk Tillitsmann ASA For at Obligasjonseiermøtet skal kunne fatte gyldig vedtak må minst halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner være representert, jf. dog pkt 5.4. Selv om mindre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner er representert, skal Obligasjonseiermøtet avholdes og avstemning gjennomføres Et vedtak på Obligasjonseiermøtet krever tilslutning fra et flertall av de avgitte stemmer, om ikke annet er bestemt i pkt I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler (2/3) av de avgitte stemmer: (a) endringer av Avtalens bestemmelser om Obligasjonsrenten, løpetid, innløsningskurs og øvrige bestemmelser som har betydning for Obligasjonenes kontantstrøm, (b) overføring av Avtalens rettigheter og forpliktelser til annen utsteder (skyldner), eller (c) bytte av Tillitsmannen Obligasjonseiermøtet kan ikke treffe vedtak som er egnet til å gi enkelte Obligasjonseiere eller andre en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning Tillitsmannen skal sørge for at vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet blir iverksatt Vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet skal meddeles Utstederen, Obligasjonseierne og Markedsplassen Gjentatt Obligasjonseiermøte Hvis Obligasjonseiermøtet ikke kan fatte gyldig vedtak etter pkt , kan det innkalles til gjentatt Obligasjonseiermøte for behandling av samme sak. I innkallingen til gjentatt Obligasjonseiermøte skal det opplyses om fremmøtet og resultatet av avstemninger på det første Obligasjonseiermøtet Ved behandling av saken i gjentatt Obligasjonseiermøte, kan det treffes gyldig vedtak selv om mindre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner er representert. 6. Tillitsmannen 6.1. Tillitsmannens oppgaver og myndighet Tillitsmannen skal overvåke Utstederens oppfyllelse av sine forpliktelser etter Avtalen, og etter lov og forskrift i forhold som har sitt grunnlag i Avtalen, herunder kontrollere rettidig og korrekt betaling av Obligasjonene og Obligasjonsrente, informere Obligasjonseierne, Registerføreren og eventuell Markedsplass om relevant informasjon som innhentes og mottas i egenskap av Tillitsmann (dette er ikke til hinder for at Tillitsmannen drøfter konfidensielle forhold med Utstederen), gjennomføre obligasjonseiermøter og treffe beslutninger og iverksette vedtak truffet i henhold til Avtalen. Tillitsmannen er ikke forpliktet til å vurdere Utstederens finansielle stilling utover de forpliktelser som måtte følge direkte av Avtalen Tillitsmannen kan ta ethvert skritt for å ivareta Obligasjonseiernes rettigheter i alle forhold som har sitt grunnlag i Avtalen. Tillitsmannen kan avvente handlinger til saken er forelagt Obligasjonseiermøtet Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Avtalen, herunder foreta endringer i Avtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Avtalen, jf dog pkt

21 Norsk Tillitsmann ASA Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger i andre tilfeller enn nevnt i pkt etter forhåndsvarsel til Obligasjonseierne, jf dog pkt Varselet skal inneholde forslaget til endring og Tillitsmannens vurdering av dette. Det skal opplyses om at forslaget ikke kan besluttes av Tillitsmannen alene med bindende virkning for obligasjonseierne dersom en Obligasjonseier inngir skriftlig protest mot forslaget innen en frist fastsatt av Tillitsmannen. Fristen kan ikke være kortere enn 5 fem Bankdager fra utsendelsen av varselet Tillitsmannen kan ikke treffe beslutninger etter pkt eller som angår forhold nevnt i pkt 5.3.5, unntatt for å rette åpenbare uriktigheter, uklarheter eller ufullstendigheter Tillitsmannen kan ikke treffe beslutninger som er egnet til å gi enkelte Obligasjonseiere eller andre en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning Beslutninger truffet av Tillitsmannen etter pkt 6.1 skal meddeles Utstederen, Obligasjonseierne og Markedsplassen, med mindre det er åpenbart unødvendig Obligasjonseiermøtet kan vedta bytte av Tillitsmannen uten samtykke fra Utstederen, jf pkt Erklæring av mislighold, heving og inndrivelse Dersom det inntreffer forhold som nevnt i pkt 3.8 kan Tillitsmannen gjennomføre ethvert tiltak Tillitsmannen finner påkrevd for å ivareta Obligasjonseiernes interesser, herunder å erklære mislighold, heve Avtalen og erklære Obligasjonene med tillegg av renter og omkostninger forfalt til betaling, samt forestå inndrivelse av alle utestående beløp under Avtalen Dersom Tillitsmannen får skriftlig krav om å gjennomføre tiltak som nevnt i pkt fra Obligasjonseiere som representerer minst 1/5 av Stemmeberettigede Obligasjoner skal Tillitsmannen gjennomføre tiltakene med mindre Obligasjonseiermøtet har truffet beslutning om andre løsninger Tillitsmannen skal holdes skadesløs av Obligasjonseierne for virkningen av tiltak (herunder omkostninger og ansvar) som er iverksatt etter pkt eller etter vedtak om mislighold på Obligasjonseiermøtet, og kan kreve skadesløsholdelse og sikkerhet fra de Obligasjonseiere som har fremsatt krav etter pkt eller stemt for beslutningen på et Obligasjonseiermøte Ansvar Tillitsmannen er kun ansvarlig for direkte tap Obligasjonseierne eller Utstederen lider som følge av at Tillitsmannen uaktsomt eller forsettlig har forsømt sine oppgaver etter Avtalen. Tillitsmannen har ikke ansvar for innholdet av informasjon som Tillitsmannen videreformidler til Obligasjonseierne på vegne av Utstederen Utstederen er ansvarlig for direkte tap (herunder omkostninger og ansvar) Tillitsmannen pådrar seg som følge av at Utstederen har forsømt sine plikter etter Avtalen, herunder tap som følge av at Tillitsmannen har innrettet seg etter erklæringer og opplysninger Utstederen har avgitt i forbindelse med etablering og gjennomføring av Avtalen Bytte av tillitsmann Bytte av tillitsmann avgjøres av Obligasjonseiermøtet etter reglene i kap 5. Tillitsmannen fungerer inntil ny tillitsmann eventuelt er valgt Utgifter til ny tillitsmann dekkes av Utstederen etter pkt 4.9, men kan - helt eller delvis - kreves refundert av Tillitsmannen dersom byttet skyldes brudd på Tillitsmannens forpliktelser etter Avtalen eller andre forhold Tillitsmannen er ansvarlig for. 12

22 Norsk Tillitsmann ASA Tillitsmannen plikter å medvirke til at den nye tillitsmannen uten ugrunnet opphold etter Obligasjonseiermøtet, får de nødvendige dokumenter og opplysninger for å utføre sine oppgaver etter Avtalen. 7. Generelle bestemmelser 7.1. Obligasjonseierfelleskap Gjennom tegning, kjøp eller annen overføring av Obligasjoner, vil Obligasjonseierne anses å ha tiltrådt Avtalen og herunder akseptert at: (a) Obligasjonseierne er bundet av Avtalen. (b) Tillitsmannen har fullmakt til å opptre på vegne av Obligasjonseierne. (c) Tillitsmannen har, for sin saksbehandling vedrørende Avtalen, rett til innsyn i Verdipapirregisteret om eierforholdet til Obligasjonene i Verdipapirregisteret. (d) Avtalen etablerer et fellesskap mellom Obligasjonseierne som innebærer at: (i) Obligasjonene er seg i mellom sideordnede og likestilte, (ii) Obligasjonseierne ikke med grunnlag i Avtalen kan opptre direkte overfor Utstederen, herunder ikke selv ta ut søksmål mot Utstederen, (iii) Utstederen ikke kan med grunnlag i Avtalen opptre direkte overfor Obligasjonseierne, (iv) Obligasjonseierne ikke kan oppheve obligasjonseierfellesskapet, og (v) at den enkelte Obligasjonseier ikke kan tre ut av obligasjonseierfellesskapet Avtalen er tilgjengelig for enhver og kan fås hos Tillitsmannen eller Utstederen Lovvalg og verneting Konflikter som måtte oppstå under Avtalen og som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tingrett som verneting Endring av Avtalen Endring av Avtalens bestemmelser kan bare foretas med samtykke fra partene i denne Avtale, med unntak av endring som nevnt i pkt Kontaktopplysninger Utstederen og Tillitsmannen skal holde hverandre informert om endring i postadresse, e- postadresse, telefon- og telefaksnummer og kontaktpersoner.. Utstederen. Tillitsmannen 13

23 Verdivurdering Storo Storsenter

24 Sammendrag Areal Herav Brto leie Leie per m2 Vektet Største leietakere ledig 2010 leietid m2 knok NOK år 1/ 2/ 3/ Forretning, min.leie ,5 Kontor ,4 Lager Forretning, oms.leie ,9 Basestasjon 68 5,0 Treningssenter ,7 Parkering ,0 Reklameplass ,0 Jernia Detalj AS, Mester Grønn, Sparebank 1, Vinmonopolet Tannhelsetjenesten,spa, systue etc, Storoklinikken AS Netcom, Telenor Mobil Sats Time Park Service (K) Thon Eiendomsdrift AS Total ,7 1/ Oppgitt utleibart areal. 2/ Brutto leie pr år, ekskl. felleskostnader. 3/ Leie pr m2 handelsareal. Anslått markedsverdi mnok Tilsvarer yield på netto 2011-leie: 6.0% Yield på netto 2010-leie: 5.8%

25 Kort om eiendommen Beliggenhet Omsetning & Leie Leietakere Konkurranse God adkomst fra ringveien og for kunder bosatt i Grefsen, Sinsen, Tåsen og Torshov. Total parkeringskapasitet er 520 parkeringsplasser, hvorav 180 plasser er på nabotomter: Citroëntomten: 120 plasser, samt taket på Plantasjen: 60 plasser. Full gjenåpning i august 2010 med 50 nye butikker og utvidet parkeringskapasitet. Utvidet med ca kvm butikklokaler og vel kvm til parkering, kontorer, service og servering Areal Antall butikker Omsetning mnok 2009 Omsetn. NOK/m Leienivå mnok 2009 Leienivå NOK/m2 2010E Leienivå mnok 2010 Senteret har tradisjonelt hatt meget høy omsetning pr m2. Omsetning før byggetrinn II startet var ca 1.2 mrd. Omsetning i 2009 var noe lavere enn estimert (redusert med ca 7.5% i forhold til 2008 pga byggearbeid). Estimert omsetning for 2010 er 1.4 milliarder. For 2011 har man et internt anslag på 1.8 milliarder i omsetning m , ,0 Hovedleietagerne er ICA, G-Sport, Clas Ohlson, H&M, Kapp Ahl, Notabene og Elkjøp. Senteret har et godt utvalg av spesialbutikker og mote. Utvalget er bredt innen tekstil og sko. Hjem og interiør er også sterkt representert. I tillegg finnes også apotek, vinmonopol, frisører, helsekost, parfymerier, aromaterapi og bank. Butikkene på Storo har totalt hatt høy omsetning pr m2, hjulpet av ICA og Vinmonopolets høye salg. På øverste plan 4, tilbys et bredt tilbud innen helsetjenester; Tverrfaglig helsesenter, tannlege, psykolog, kiropraktor, hud og fotpleie og fysioterapi. I tillegg finnes det SPA (vil åpne snart) og solstudio. Sats har også et stort treningssenter, med utsikt over store deler av byen. Hovedkonkurrenter er CC Vest og Sandvika Storsenter. Også Bryn og Ullevål Stadion er konkurrenter selv om de er mindre sentre. Oslos handletilbudene for øvrig betraktes også som potensielle trusler. Steen & Strøms prosjekt på Økern vil bli en trussel, men er sannsynligvis langt frem i tid. Senteret har fått et løft i og med utvidelsen. Utvidet i perioden , og har etter ferdigstillelsen har et samlet handelsareal på kvm. Byggetrinn 1 var ferdig høsten Gjenåpnet i August 2010 da trinn 2 var ferdig. Det nye senteret har fokus på Sko og tekstil, interiør, samt enkeltstående spesialbutikker. I tillegg har senteret et bredt tilbud av spisesteder.

26 knok Senterets utvikling frem til i dag Estimert omsetning for 2010 er 1.4 milliarder Omsetningsutvikling, : Omsetning på 1 milliard kr August 2010: Nye Storo Senter åpnes : Fase 1 byggefasen påbegynnes. 2008: Fase 1, hovedsakelig opprustning av den gamle delen er fullført. Fase 2, utvidelse påbegynnes

27 Vurdering av eiendommen Type lokaler DTZs vurdering Forutsetninger i cash flowprognosen Butikker Storo har en stor dagligvarehandler ICA som er den største leietakeren m.h.t. leie. Lefdal betaler nesten like mye i leie. For øvrig er Match, Hennes & Mauritz, Kappahl, Cubus og Clas Ohlson de største leietakerne. De fleste butikkene har minimum og omsetningsleie. Butikkmixen er stort tilbud av klær og sko, samt interiørbutikker. Ellers er det en del spesialbutikker som selger smykker, Foto Knudsen m.m. Det er også stort innslag av butikker som selger mat og drikke. Omsetningsveksten har vært positiv, med 6% gjennomsnittlig vekst over en periode på 7 år fra 1999 til år 2007 da byggeprosjektet startet. Omsetningsveksten har vært negativ fra 2007 da byggearbeidene påvirket hele senteret og mange butikker ble flyttet rundt. I 2008 var omsetningen ned med 15%. År 2009 så også lite lovende ut, men julehandelen ble bedre enn forventet noe som gjorde at man likevel klarte å runde milliarden i omsetning. Det står i dag 300 m2 ledige lagerlokaler på Storo Senteret. Det er generelt mangel på lager areal i dette senteret. Mange butikker benytter lager i andre bygg i nærområdet eller bruker en del av butikken som lagerområde. Vi har derfor lagt til grunn at det vil ta kun 90 dager før disse lokalene er leid ut. De fleste leieavtaler i senteret er nye. Også blant eksiterende leietakere ble avtalene reforhandlet i forbindelse med byggeprosjektet. Det er dermed ingen umiddelbar oppside ved reforhandlinger. Vi har derfor antatt at videre vekst vil være mer i samsvar med en generell forbruksutvikling. Det er butikker på tre plan. Vanligvis kan det være en utfordring å få kundene opp fra første plan, men dette oppveies med parkering på alle plan integrert til etasjene Det er likevel en risiko at antall kunder avtar oppover etasjene, der den øverste planen med butikker får den største utfordringen med kundeflyt. Vi har utarbeidet en vekstbane for leieinntektene hvor butikkleiene i gjennomsnitt øker fra dagens 3017 kr/m2 til et snitt på 3050 kr/m2, målt i 2010-priser. Økningen begrunnes i at investeringene i senterets gradvis øker leiebetalingsevnen, og gir en engangseffekt ved første gangs reforhandling. Vi har dessuten forutsatt en generell reforhandlingsgevinst på 0.5% utover KPI pr år. Vi har imidlertid også økt kostnadene tilsvarende, slik at kostnadsprosenten holdes konstant over tid. Vi har tatt høyde for 1% frikjsonsledighet Kontor Trening På plan 4 i kjøpesenteret har man kontorlokaler. Noen av kontorleietakerne er innenfor offentlig sektor som skoletannlegen. Mange av de andre leietakerene er også innenfor helserelaterte tjenester; legekontor, fysioterapi, SPA, treningssenter (og solsenter). Gjennomsnittelig leie for kontorer er på ca kr/m2, noe som vi antar er tilsvarende markedsleie. Treningssenteret betaler i dag godt over gjennomsnittlig kontorleie i dag (1993kr/m2). Vi har ikke priset inn noen vekst i kontorleiene pr m2 utover dagens nivå, da vi ikke tror en eventuell kjøper ville betale for en slik (mulig) oppside i dagens marked. Videre har vi satt avkastningskravet for treningslokalene noe høyere enn for kontor. Hvis SATS ikke ønsker å fornye, er det en stor sannsynlighet at lokalene ikke vil være attraktive for en annen aktør innen samme segment av samme årsak. Treningssentret SATS er den største leietakeren på plan 4. De betaler i dag kr/m2. Dersom det skulle feile, vil antakelig en ombygging til ny type virksomhet bli nødvendig. Vi har derfor lagt inn et noe høyere avtastningskrav på denne leien. Vi har tatt høyde for at eiendommen i det lange løp vil ha 2% av kontorarealene dvs. ca 25 m2 ledig. Vi har brukt en gjennomsnittlig leie på kr/m2, og at det ved hvert kontraktsutløp må påregnes 1 500kr/ m2 i tilpasninger. Vi har vurdert treningslokalene på as-is basis, dvs. utfra at det også fremover vil være marked for dette.

28 Yieldbetraktninger Avkastningskravet for Storo Storsenter er vurdert utfra følgende betraktninger: Godt innarbeidet senter med historisk sett høy omsetning per m2 og god omsetningsutvikling før byggeprosjektet. Storo Senter er etter utvidelsen Oslos største kjøpesenter i antall kvadratmeter med god parkeringsdekning. Hele senteret fremstår nå som nytt. Også den eldre delen har blitt oppusset og integrert med den utvidede delen. Meget bra plassering av senteret med tanke på tilgjengelighet. Både T-bane, trikk og buss stopper like ved. Plasseringen ved Ring 3 gjør det lett tilgjengelig også med bil. Potensiell oppside basert på historisk omsetning per m2, men omsetningen per m2 er forventet å bli noe lavere enn tidligere med mer plasskrevende handel i dag. Alt i alt vurderer vi Storo Storsenter som en av Oslos og Norges mest attraktive kjøpesentereiendommer, med tilsvarende lav yield. Vi har diskontert fremtidig nettoleie og restverdi med en diskonteringssats på 8.75%, som tilsvarer en realavkastning/yield på 6.25% og et inflasjonsmellomlegg på 2.5%. Leien fra nåværende leiekontrakter er imidlertid diskontert med et noe lavere avkastningskrav, da nivået på disse avtalene er kjent og beheftet med mindre usikkerhet. Samlet sett er diskonteringssatsen / internrenten 8.57%. Implisitt yield blir med disse forutsetningene 6.00% på netto 2011-leie, og 5.80% på netto 2010-leie.

29 Sammenlignbare transaksjoner handelseiendom siste 12 måneder År Eiendom Selger Kjøper Pris 3Q 2009 Widerøeveien 5 and Sjøflyhavna Kro Scandinavian Property Development Macama, Canica and Orkla Eiendom Merknad mnok 131 Yield 7,70%. Retail og kontor 4Q 2009 Orkidéhøyden, Drammen TB Eiendom, NRP Syndikat 122 Yield 7,1%. Shopping Senter. Leie Gjenværende leietid 12 år. 4Q 2009 Frogner Atrium N.A Wahl Eiendom 140 Yield 6.40%. Kontor/Retail/Leilighter 2010, Q1 Bilia Portfolio; Oslo (Økernveien 115), Drammen (Industrigaten 2), Ski, Lillestrøm Catena Solist Eiendom (50%)/ Eiendomsspar (50%) 2010, Q1 Grønlandskv. Pecunia Oslo Pensjonsforsikring 2010, Q2 Karl Johansgate 16 ABP/Klepierre (Pensjonsfond) 481 Yield 7,2%. Totalt m2.i tillegg til butikk, også lager, verksted og noe kontor. Hovedleietaker er Bilia. Gjenværende leietid år. m2. NOK pr m2. Både kontor og butikker Bestseller 250 Sentrumseiendom, hovedleietaker H & M. 2010, 2Q Factory Outlet, Vestby Norwegian Konfidensielt 48 En andel av Norwegian Outlet. Yield på 7.5% Outlet,Private Investor 2010, 2Q Maxbo, Nittedal Konfidensielt Konfidensielt 68 Yield 6,5% 2010, 2Q Ringnes Park Orkla Finans/ KS selger Orkla Finans/Macama 300 Yield 6,5%. Leietakere er: Oslo Kino, Meny, Vinmonpolet, Elexia, Jernia, Tanum

30 Kontantstrømprognose Storo Kjøpesenter Market Value mnok 1709,7 Cap Rates Costs Per m2 Total Valuation mnok Key Ratios Current Lease A 6,25 % Maintenance NPV crt leases 635,1 606 Initial Yield 5,80 % Active row Current Lease B 7,50 % Administration NPV new leases 366,3 349 Yield fully let 5,82 % 10 Current Lease C 8,50 % Insurance NPV of costs (100,9) (98) Market yield 5,81 % Active col Lease renewals 8,75 % Land Lease - - Residual value 809,1 809,1 Value per m Residual Value 8,75 % Management Building rights - ResVal per m Blend rate (IRR) 8,57 % 8,31 % Other costs Other corr. - 10YCAGR CPI 2,84 % From: Exit Yield 6,25 % 8,31 % Total Total 1 709,7 Rent potential 0,07 % To: Net Rent Summary Area distribution Gross Rent - knok Rent - NOK/unit Vacancy Reletting Category Unit Total Let Vacant Adjustm't Current Market Current Market Next relet Structural costs Duration Forretning, min.leie m ,00 % 500 6,5 Kontor m ,00 % ,4 Lager m Forretning, oms.leie m ,9 Basestasjon Pl ,0 Treningssenter m ,7 Parkering pl ,0 Reklameplass pl , Total m ,90 % 486 6,7 Cash Flow - knok CPI / turnover growth 0,00 % 3,03 % 1,95 % 2,68 % 2,88 % 3,00 % 3,00 % 3,00 % 3,00 % 3,00 % 3,00 % 3,00 % Income from current leases Income from lease renewals Gross rental income Operating expenses - (3 272) (10 085) (10 282) (10 558) (10 862) (11 188) (11 524) (11 869) (12 226) (12 592) (12 970) (13 359) Net rental income Reletting costs (19 007) (2 592) CAPEX Residual value Net Cash Flow ####### Memo Items Net yield 5,80 % 6,00 % 6,11 % 6,25 % 6,46 % 6,65 % 6,85 % 7,05 % 7,25 % 7,47 % 7,45 % 7,86 %