Innkalling til ordinær generalforsamling i Propr AS 2. mai 2017 kl Møtested: SANDS, Cort Adelers gate 33, Oslo

Transkript

1 Innkalling til ordinær generalforsamling i Propr AS 2. mai 2017 kl Møtested: SANDS, Cort Adelers gate 33, Oslo Agenda: 1. Åpning av generalforsamlingen 2. Registrering av antall aksjer representert personlig eller ved fullmakt 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 5. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for Godkjenning av honorar til styrets medlemmer 7. Godkjenning av honorering til selskapets revisor 8. Valg av styre 9. Rettet emisjon 10. Fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen 11. Utstedelse av frittstående tegningsretter Medieaktør 12. Utstedelse av frittstående tegningsretter Anorak AS Oslo, 24. april 2017 For styret i Propr AS Kjetil Sjursen Styrets leder Vedlegg: Nærmere om sak 5-12, herunder forslag til vedtak Årsregnskap og årsberetning for

2 Vedlegg ordinær generalforsamling i Propr AS Sak 5 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2016 Styret foreslår følgende vedtak: Årsregnskapet og årsberetningen for 2016 godkjennes og årets underskudd dekkes mot bundne reserver gjennom nedsettelse av overkursfond. Sak 6 Godkjenning av honorar til styrets medlemmer Det foreslås at det ikke gis honorar til styrets medlemmer for Sak 7 - Godkjenning av honorering til selskapets revisor Honorar til revisor er utgiftsført med kr (eks. MVA), hvorav kr. 0 gjelder revisjon, og kr andre tjenester utenom revisjon. Det foreslås at revisor honoreres etter regning. Sak 8 Valg av nytt styre Det foreslås at følgende personer velges som selskapets nye styre: Roger Sedal (styreleder) Kjetil Sjursen (nestleder) Merete Nordvik (ny) Geir Kjærnes Wilhelm Joys Andersen Kjetil Eriksson Sak 9 rettet emisjon Styret foreslår å gjennomføre en emisjon på inntil nye aksjer til tegningskurs NOK 15 per aksje, med samlet brutto emisjonsproveny på NOK 15 millioner. Emisjonen gjennomføres for å finansiere markedsføring av Selskapet og videre vekst. Den rettede emisjonen er rettet mot enkelte norske og internasjonale institusjonelle investorer underlagt gjeldende unntak fra relevante prospektkrav, (i) utenfor USA i henhold til Regulation S under US Securities Act av 1933 ("US Securities Act") og (ii) i USA for investorer som er enten "kvalifiserte institusjonelle kjøpere" ("QIBs") som definert i regel 144A i henhold til US Securities Act eller institusjonelle "akkrediterte investorer" innenfor betydningen av Rule 501 (a) under (1) (2) eller (7) av US Securities Act. Minste søknads- og tildelingsbeløp er satt til norske kroner ekvivalent til EUR Selskapet forbeholder seg retten til, etter eget skjønn; tildele lavere mengder for investorer som kvalifiserer som "profesjonelle investorer" eller i separate transjer i henhold til verdipapirhandelloven og tilhørende forskrifter. Dersom emisjonen ikke er fulltegnet per tidspunktet for generalforsamlingen, vil den likevel kunne gjennomføres med lavere beløp enn angitt ovenfor og i nedenstående forslag til vedtak. Omfanget av styrefullmaktene i sak 10 nedenfor blir i tilfellet justert ned tilsvarende. På dette grunnlag foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalforhøyelse: 1. Aksjekapitalen i Propr AS forhøyes med NOK , ved nytegning av nye aksjer, hver pålydende NOK 1. Det skal betales NOK 15 pr. aksje. 2. Aksjene tegnes av de personer, og med den fordeling som fremkommer av Vedlegg 2 til generalforsamlingsprotokollen. 3. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes, jf aksjeloven Aksjeinnskuddet skal betales kontant. 5. Aksjene skal tegnes i protokollen fra generalforsamlingen. 2

3 6. Frist for betaling av tildelte aksjer er 4. mai Betaling skal skje til selskapets særskilte emisjonskonto. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra tidspunktet kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen. 8. Utgiftene til kapitalforhøyelsen er anslått til ca. NOK 1 million. Utgiftene dekkes av selskapet. Vedtektenes bestemmelse om aksjekapitalens størrelse ( 4) endres i samsvar med resultatet av gjennomføring av kapitalforhøyelsen. Sak 10 Fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen Selskapet forventer et behov for å innhente egenkapital for finansiering av den fortsatte drift og investeringer. Videre vurderer styret det som hensiktsmessig å kunne tilby aksjer som oppgjør overfor enkelte strategisk viktige leverandører. Videre ønsker styret å kunne etablere et opsjonsprogram for ledende ansatte og styremedlemmer, som foreslås skilt ut i en separat styrefullmakt på inntil 10 % av aksjekapitalen etter gjennomføring av emisjonen i sak 9. Tildeling til styrets medlemmer, eventuelt ramme for slik tildeling, vil bli forelagt for generalforsamlingen for godkjennelse som del av denne saken. Det foreligger etter styrets vurdering ingen vesentlige forhold utover det som fremgår ovenfor og av selskapets årsregnskaper som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer i selskapet. Med bakgrunn i formålet med styrefullmakten som angitt ovenfor foreslås at styret gis adgang til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett, jf. aksjeloven På dette grunnlag foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen: 10a generell fullmakt 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Propr AS med inntil NOK ved utstedelse av inntil nye aksjer, hver pålydende NOK Kapitalforhøyelser innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner, etter styrets beslutning. 3. Fullmakten gjelder fra vedtaksdato frem dato som faller to år etter dato for generalforsamlingen. 4. Ved bruk av fullmakten skal tegningskursen pr. aksje ikke være lavere enn NOK 10 og ikke høyere enn NOK Aksjonærenes fortrinnsrett kan fravikes av styret, jf. Aksjeloven Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger, herunder konvertering av gjeld. 7. Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter aksjeloven Fullmakten erstatter tidligere fullmakter om kapitalforhøyelser. 10b fullmakt til kapitalforhøyelser i forbindelse med opsjonsprogram 1. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Propr AS med inntil NOK ved utstedelse av inntil nye aksjer, hver pålydende NOK Kapitalforhøyelser innenfor denne rammen kan skje ved en eller flere emisjoner, etter styrets beslutning. Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med opsjonsprogram for ledende ansatte og styremedlemmer. 3

4 3. Fullmakten gjelder fra vedtaksdato frem dato som faller to år etter dato for generalforsamlingen. 4. Ved bruk av fullmakten skal tegningskursen pr. aksje være NOK Aksjonærenes fortrinnsrett kan fravikes av styret, jf. Aksjeloven Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger eller beslutning om fusjon etter aksjeloven Sak 11 Utstedelse av frittstående tegningsretter - Medieaktør Selskapet har inngått avtale med [Medieaktøren navn offentliggjøres senest i generalforsamlingen], hvor Propr skal kjøpe reklame for opptil NOK 20 millioner i bytte mot aksjer i selskapet til NOK 15 per aksje. Reklametiden skal tas ut frem til utgangen av juni Konverteringen til aksjer skal skje kvartalsvis. Propr skal i henhold til Reklameavtalen også kjøpe reklame for kontanter. I tillegg har [Medieaktøren] fått en opsjon på å tegne nye aksjer mot kontant innskudd i Propr slik at [Medieaktøren] oppnår en eierandel i Propr på 51 prosent på tidspunkt for utøvelse av opsjonen. Utøvelseskursen for opsjonen skal være NOK per aksje. Opsjonen kan utøves i en periode på 12 måneder fra og med signering av Reklameavtalen og forutsetter at Propr har mottatt reklametid for en verdi av minst NOK 10 millioner som har blitt gjort opp med aksjer i Propr. På dette grunnlag foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om utstedelse av frittstående tegningsretter: Selskapet utsteder frittstående tegningsretter, som hver gir rett til tegning av én aksje i selskapet. Tegningsrettene kan tegnes av [Medieaktøren], og skal tegnes i protokollen fra generalforsamlingen. Eksiterende aksjonærs fortrinnsrett fravikes. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene. Tegningsrettene er ikke omsettelige. Fristen for å kreve utstedt aksjer er 30. april Det er en betingelse for utøvelse av tegningsretter at Selskapet har mottatt reklametjenester i henhold til avtale med [Medieaktøren] for en verdi av minst 10 millioner NOK, med oppgjør i aksjer i Selskapet. Tegningsrettene kan kun utøves i det omfang som er nødvendig for å bringe [Medieaktøren] opp i en eierandel på 51 % av samtlige aksjer i Selskapet etter slik utøvelse, og ellers på de vilkår som følger av avtalen mellom Selskapet og [Medieaktøren]. For hver aksje som utstedes under tegningsrettene skal betales NOK 27,50. Innehavere av tegningsrettene skal ikke ha særskilte rettigheter ved beslutninger som nevnt i aksjeloven (3) nr. 8. Ved endringer i kapitalen som aksjesplitt eller aksjespleis skal vilkårene for tegningsrettene justeres tilsvarende. De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. Sak 12 Utstedelse av frittstående tegningsretter Anorak AS Selskapet har inngått en samarbeidsavtale med reklamebyrået Anorak AS («Anorak») hvor Anorak AS skal utarbeide markedsføringsmateriale og kampanjer for Propr. 50 prosent av honoraret til Anorak skal konverteres til aksjer i selskapet til NOK 15 per aksje. Dette tilsvarer til sammen opp til aksjer i Propr. Konverteringen til aksjer skal skje kvartalsvis. På dette grunnlag foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om utstedelse av frittstående tegningsretter: 4

5 Selskapet utsteder frittstående tegningsretter, som hver gir rett til tegning av én aksje i selskapet. Tegningsrettene kan tegnes av Anorak AS, og skal tegnes i protokollen fra generalforsamlingen. Eksiterende aksjonærs fortrinnsrett fravikes. Det skal ikke ytes vederlag for tegningsrettene. Tegningsrettene er ikke omsettelige. Fristen for å kreve utstedt aksjer er 1. mars Det er en betingelse for utøvelse av tegningsretter at Selskapet har mottatt tjenester i henhold til avtale med Anorak AS. Tegningsrettene kan kun utøves i det omfang som tilsvarer 50 % av fakturert beløp for leverte tjenester, og ellers på de vilkår som følger av avtalen mellom Selskapet og Anorak AS. For hver aksje som utstedes under tegningsrettene skal betales NOK 15, og aksjeinnskuddet kan gjøres opp ved konvertering av fordringer Anorak AS har mot Selskapet for leverte tjenester. Innehavere av tegningsrettene skal ikke ha særskilte rettigheter ved beslutninger som nevnt i aksjeloven (3) nr. 8. Ved endringer i kapitalen som aksjesplitt eller aksjespleis skal vilkårene for tegningsrettene justeres tilsvarende. De nye aksjene gir rett til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. 5

6

7 Styrets beretning PROPR AS 2016 PROPR AS er et selvhjelpsverktøy for boligeiere som vil selge sin egen bolig uten eiendomsmegler. PROPR AS ble opprettet februar 2016 av gründere med bakgrunn fra teknologi, finans, jus, markedsføring og eiendomsmegling. Kunnskapen og erfaringen fra gründerne har vært avgjørende for å utvikle en selvbetjeningstjeneste for å selge boligen sin på en trygg, sikker og enkel måten uten fordyrende mellomledd. Selskapet har forretningskontor i Oslo kommune. Tiden fra opprettelse frem til lansering i mai ble i hovedsak benyttet til teknologisk utvikling, juridiske avklaringer, opprettelse av organisasjonsplan og forretningsplan. Tidspunktet for lansering av tjenesten kommer som følge av generell utvikling i samfunnet med hensyn til publikums evne og ønske om å benytte elektroniske tjenester. Viktige elementer i dette er digital grunnbok, anvendelse av IT i brukergrensesnitt mellom eiendomsmeglere og leverandører som finn.no, takstmenn, fotografer og leverandører av eiendomsinformasjon, samt Bank-ID. PROPR er ulik andre selvhjelpsverktøy mht brukergrensesnitt. PROPRs tjeneste er sømløs og enkel å benytte. Tjenesten gir forbruker tilgang til nødvendig informasjon og veiledning gjennom hele salgsprosessen, samt support syv dager i uken fra kl til Viktige elementer er en god presentasjon av boligen på finn.no og sosiale medier, tillit fra kjøper, ordnet og trygg budprosess, samt tradisjonelt oppgjør gjennom oppgjørsselskap. Tjenesten er utviklet i samarbeid med ledende eiendomsmeglere i Sem & Johnsen Eiendomsmegling. PROPR er første selvhjelpstjeneste i markedet med disse kvalitetene. PROPR har gjennom 2016 fått mye redaksjonell omtale som «first mover» i utvalgte medier på papir og nett.det har vært sterk fokus på markedsføring, herunder annonsering på sosiale medier som Facebook oggoogle, samt i tradisjonelle kanaler som avis og TV. Selskapet har investert betydelig i markedsføring i PROPR har i stor grad benyttet eksterne leverandører i Selskapet ønsker å vri dette til mer bruk av egne ansatte og ressurser fremover for å redusere kostnadsnivået. Ekstern hjelp vil bli benyttet der dette er regningssvarende og/eller riktig. PROPR hadde i ansatte. Daglig leder, Merete Nordvik og driftsansvalig, Karoline Gjersvik. Supporttjenesten er outsourcet. Viktige leverandører er WJA AS innen teknologi og In-SightAS og AnorakAS på markedsføring. PROPR har hatt en positiv utvikling i antall oppdrag ila Vi ser at tendensen på oppdragssiden er økende mot Interessenter kan registrere seg på PROPR sin tjeneste og påbegynne sin boligannonse. Ila 2016 har ca5.335 interessenter påbegynt sin annonse hos PROPR. Antall oppdrag i 2016 er 81. Hittil i 2017 (pr februar) er antall oppdrag 74, og påbegynte annonser Salg av bolig er ingen impulshandling, og det forventes lang beslutningsperiode i så henseende fra kundene. Trafikken til PROPRs nettside er økende. Det har vært besøk på nettstedet fra brukere. Investering i IT utvikling og markedsføring har vært betydelig i 2016, og selskapet har totalt hentet inn ,- NOK i ny egenkapital ila året. Selskapet har god likviditet per Investeringsnivå fremover i markedsføring vil avhenge av eventuelle nye kapitalinnhentinger. Selskapet utøver FOU aktivitet og mottar skattefunnmidler for dette. Det er balanseført FOU kostnader i balansen.

8 Årsregnskapet. Årets resultat ble et underskudd på NOK Det er ikke utgiftsført honorar til styre. Styret har avlagt årsregnskapet under forutsetning av fortsatt drift, og mener det fremlagte årsregnskap gir et rettvisende bilde av selskapets drift og stilling i Styre. Styret består av 6 personer, alle menn. Ytre miljø. Selskapets virksomhet forurenser ikke det ytre miljø. Arbeidsmiljø og likestilling. Arbeidsmiljøet anses som godt. Det har ikke vært sykefravær i Det er ikke blitt rapportert om skader eller ulykker på arbeidsplassen eller på selskapets eiendeler. Selskapet har per to ansatte - begge kvinner. Disponering av årsunderskudd. Årets underskudd på kr ,- foreslås dekket ved overføring fra overkursfond. PROPR AS er notert på N-OTC under ticker «PROPR». Selskapet har ca 60 aksjonærer. Oslo I styret for Propr AS Kjetil Sjursen Pål Even Karstensen Kjetil Eriksson Styrets leder Styremedlem Styremedlem Wilhelm Joys Andersen Geir Kjærnes Roger Sebastian Sedal Styremedlem Styremedlem Styremedlem Merete Kristin Brodal Nordvik Daglig leder

9 RESULTATREGNSKAP PROPR AS DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Note Salgsinntekt Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Varekostnad Lønnskostnad Avskrivning av driftsmidler og immaterielle eiendeler Annen driftskostnad Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt Annen rentekostnad Annen finanskostnad Resultat av finansposter Ordinært resultat før skattekostnad Ordinært resultat Årsresultat Overført fra overkurs Sum overføringer PROPR AS SIDE 1

10 BALANSE PROPR AS EIENDELER Note 2016 Forskning og utvikling Sum immaterielle eiendeler Investeringer i aksjer og andeler Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER FORDRINGER Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler PROPR AS SIDE 2

11 BALANSE PROPR AS EGENKAPITAL OG GJELD Note 2016 INNSKUTT EGENKAPITAL Aksjekapital Overkurs Sum innskutt egenkapital OPPTJENT EGENKAPITAL Sum egenkapital GJELD KORTSIKTIG GJELD Leverandørgjeld Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Oslo, Styret i Propr AS Kjetil Sjursen styreleder Pål Even Karstensen styremedlem Kjetil Eriksson styremedlem Wilhelm Joys Andersen styremedlem Geir Kjærnes styremedlem Roger Sebastian Sedal styremedlem Merete Kristin Brodal Nordvik daglig leder PROPR AS SIDE 3

12 PROPR AS NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET 2016 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og NRS 8 - God regnskapsskikk for små foretak. DRIFTSINNTEKTER Inntektsføring ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet. Tjenester inntektsføres etter hvert som de leveres. SKATT Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 24% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reverseres i samme periode er utlignet og nettoført. KLASSIFISERING OG VURDERING AV ANLEGGSMIDLER Anleggsmidler omfatter eiendeler bestemt til varig eie og bruk. Anleggsmidler er vurdert til anskaffelseskost. Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets økonomiske levetid.. KLASSIFISERING OG VURDERING AV OMLØPSMIDLER Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Omløpsmidler vurderes til laveste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi. FORDRINGER Kundefordringer og andre fordringer oppføres til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. Note 1 Lønnskostnader og ytelser, godtgjørelser til daglig leder, styret og revisor Lønnskostnader 2016 Lønninger Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader 0 Andre ytelser Sum Selskapet har i 2016 sysselsatt 1 årsverk. PENSJONSFORPLIKTELSER Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov. Ytelser til ledende personer Daglig leder Styret Lønn Pensjonskostnader 0 0 Annen godtgjørelse Sum REVISOR Kostnadsført revisjonshonorar for 2016 utgjør kr Herav konsulentbistand kr

13 PROPR AS NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET 2016 Note 2 Kundefordringer 2016 Kundefordringer til pålydende Avsetning til tap Balanseført verdi av kundefordringer Endring i avsetning til tap Sum resultatførte tap på krav Kostnadsført tap er klassifisert som annen driftskostnad i regnskapet. Note 3 Spesifikasjon av driftskostnader etter art 2016 Varekostnad Lønnskostnad Avskrivning Andre driftskostnader Sum driftskostnader Utviklingskostnader er aktivert fra 3 kvartal 2016 med kr Andre driftskostnader er utviklingskostnader før 3 kvartal,samt salgs og reklamekostnader. Note 4 Anleggsmidler Immatrielle Sum eiendeler + Utviklingskostnader = Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger = Bokført verdi Årets ordinære avskrivninger Økonomisk levetid 5 år

14 PROPR AS NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET 2016 Note 5 Aksjonærer AKSJEKAPITALEN I PROPR AS PR BESTÅR AV: Antall Pålydende Bokført Ordinære aksjer , Sum EIERSTRUKTUR De største aksjonærene i % pr var: Eierandel Antall Stemmeandel Andel SILVERCOIN INDUSTRIES AS % PORTIA AS % HAWK INVEST AS % VERDUN HOLDING AS % IN SIGHT AS % PEGERO AS % CAMACA AS % VALHALL INVEST AS % MERTOUN CAPITAL AS % BRIKS HOLDING AS % SECURUS AS % PILEBAKKEN HOLDING AS % WJA HOLDING AS % ERKE AS % MARSTAL AS % PETERSEN THORVALD SCHIANDER % DUO JAG AS % BAJAS HOLDING AS % ANDRE % Note 6 Egenkapital Aksjekapital Overkurs Annen egenkapital Sum egenkapital Egenkapital Pr Stiftelse Kapitalutvidelse Årets resultat Pr

15 PROPR AS NOTER TIL ÅRSREGNSKAPET 2016 Note 7 Skatt Årets skattekostnad Resultatført skatt på ordinært resultat: Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skattefordel 0 0 Skattekostnad ordinært resultat 0 0 Skattepliktig inntekt: Ordinært resultat før skatt Permanente forskjeller Endring i midlertidige forskjeller Skattepliktig inntekt Betalbar skatt i balansen: Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: Endring Fordringer Sum Akkumulert fremførbart underskudd Inngår ikke i beregningen av utsatt skatt Grunnlag for beregning av utsatt skatt Utsatt skatt (24 % / 25 %) 0 0 0

16

17