Til aksjonærene i Norske Skogindustrier ASA

Transkript

1 Til aksjonærene i Norske Skogindustrier ASA Ordinær generalforsamling i Norske Skogindustrier ASA avholdes torsdag 12. april 2007 kl i selskapets forretningslokaler i Oksenøyveien 80, 1326 Lysaker, Bærum. Til behandling foreligger: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2006 for Norske Skogindustrier ASA og konsernet. 2. Disponering av underskudd for 2006 samt utdeling av utbytte for Norske Skogindustrier ASA. Selskapets gjeldende utbyttepolitikk lyder: Norske Skog ønsker å betale et konkurransedyktig og stabilt utbytte til aksjonærene, målt i kroner per aksje. Som gjennomsnitt over en forretningssyklus bør utbyttet utgjøre % av kontantstrøm fra drift, fratrukket betalte finanskostnader og betalt skatt. Styret innstiller overfor generalforsamlingen på å utdele et utbytte på NOK 5,50 pr. aksje for 2006 til selskapets aksjonærer per dato for generalforsamlingen, 12. april Utbytteutdelingen belastes opptjent egenkapital. 3. Erklæring vedrørende retningslinjer for lederlønnsfastsettelse I samsvar med den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven 6-16 a, jfr. 5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår. Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen skal godkjenne retningslinjer om tildeling av aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i Norske Skog. Styrets erklæring er inntatt i note 19 til årsregnskapet for Norske Skogindustrier ASA, og følger vedlagt innkallingen som sendt til alle aksjonærer med kjent adresse som bilag til denne innkallingen (bilag 9 til vedlegg sak 5). 4. Nedsettelse av overkursfondet ved overføring til fri egenkapital Styret foreslår at selskapets overkursfond (bunden egenkapital) nedsettes med NOK 7 milliarder ved overføring til annen egenkapital. Formålet med forslaget er å øke fleksibiliteten rundt selskapets kapitalstruktur. Det foreligger ikke andre forhold som må tillegges vekt ved omklassifiseringen/kapitalnedsettelsen. Nedsettelsen av overkursfondet skjer i samsvar med reglene om nedsettelse av aksjekapital i allmennaksjeloven 3-2 annet ledd nr. 4, jfr. kapittel 12, og er derfor blant annet betinget av kreditorvarsel. Revisors bekreftelse om at det etter nedsettelsen er full dekning for selskapets bundne egenkapital er vedlagt innkallingen.

2 Styrets forslag til vedtak: (i) Norske Skogindustrier ASAs overkursfond nedsettes med NOK fra NOK til NOK Nedsettelsesbeløpet overføres til annen egenkapital. Nedsettelsesbeløpet relaterer seg utelukkende til tidligere innbetalt overkurs fra selskapets aksjonærer. (ii) Ovenstående endringer trer i kraft når nedsettelsen av overkursfondet registreres som gjennomført i Foretaksregisteret. 5. Intern reorganisering av av Norske Skogindustrier ASA (fisjon) Styret foreslår at ikke-produksjonsrelatert eiendom i Norge skilles ut til et nytt heleid underkonsern for eiendomsutvikling. Den overordnede begrunnelsen for å gjennomføre reorganiseringen er å øke fokus på forvaltning og utvikling av den eiendomsmasse som foreslås utskilt. Reorganiseringen skal gjennomføres som en totrinnsprosess. Steg én er en fisjon av Norske Skogindustrier ASA ( Fisjonen ) og steg to er en etterfølgende fisjonsfusjon hvor eiendomsmassen overføres til ulike datterselskaper i underkonsernet ( Fisjonsfusjonen ). Styrets fisjonsplan datert 1. mars 2007 med vedlegg, styrets rapport vedrørende fisjon, sakkyndige redegjørelser (om kapitalnedsettelse og forhøyelse) og bedriftsforsamlingens uttalelse er vedlagt denne innkallingen. Fisjonen vil rent teknisk innebære en endring av vedtektenes 4, og krever flertall som for vedtektsendringer (mer enn 3/4-dels flertall). Det følger av den etterfølgende Fisjonsfusjonen at generalforsamlingen vedtar både en kapitalnedsettelse og forhøyelse med samme beløp i samme møte. Fisjonen og Fisjonsfusjonen er to transaksjoner som er gjensidig betinget og gjøres simultant. Styrets forslag til vedtak og vedtektsendringer: (i) (ii) Godkjennelse av fisjonsplanen Fisjonsplan datert 1. mars 2007 for fisjon av Norske Skogindustrier ASA godkjennes. Kapitalnedsettelse ved Fisjonen Som en følge av Fisjonen, nedsettes aksjekapitalen i Norske Skogindustrier ASA med NOK fra NOK til NOK ved nedskrivning av aksjenes pålydende med NOK 0, fra NOK 10 pr aksje til NOK 9, pr aksje, og overkursfondet med NOK fra NOK til NOK Med virkning fra Fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse endres vedtektenes 4 til å lyde: Aksjekapitalen er NOK , fordelt på aksjer hver pålydende NOK 9, Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (iii) Kapitalforhøyelse ved Fisjonsfusjonen Som en del av Fisjonsfusjonen foreslås det følgende beslutning om forhøyelse av aksjekapitalen:

3 Aksjekapitalen i Norske Skogindustrier ASA forhøyes med NOK fra NOK til NOK , ved oppskrivning av aksjenes pålydende med NOK 0, fra NOK 9, pr aksje til NOK 10 pr aksje, og overkursfondet med NOK fra NOK til NOK Forhøyelsesbeløpet gjøres opp ved at Norske Skogindustrier ASA får fordringer på Norske Skog Eiendom AS, Klosterøya AS, Eidsverket AS, Ranheim Eiendomsutvikling AS, Oxenøen Utvikling AS og Oxenøen Eiendom AS lik den bokførte egenkapital som sistnevnte selskaper tilføres ved fisjonen av NSI 004 AS. Oppskrivning av aksjenes pålydende foretas på samtlige aksjer i NSI. Som følge av kapitalforhøyelsen endres 4 i Norske Skogindustrier ASA vedtekter til å lyde: Aksjekapitalen er NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 10. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 6. Endring i vedtektene 5 vedrørende funksjonstid for styremedlemmer Valgkomiteen fremmer overfor generalforsamling forslag om å endre vedtektene 5 første ledd slik at funksjonstiden reduseres fra to til ett år. Endringen i annet ledd er en konsekvens av dette. Vedtektene 5 vil etter endringen lyde: Selskapets styre består av minst 7, høyst 10 medlemmer. Valg av styremedlemmer foretas av bedriftsforsamlingen. Valgene gjelder for ett år. Ingen kan velges etter fylte 70 år Bedriftsforsamlingen velger leder og nestleder i styret hvert år. Styrets godtgjørelse fastsettes av bedriftsforsamlingen. Styret tilsetter daglig leder, med tittel av konsernsjef, og fastsetter dennes godtgjørelse. Styret kan gi styremedlem, daglig leder eller bestemt betegnede ansatte rett til å tegne selskapets firma. Valgkomiteen vektlegger behovet for større fleksibilitet i utvelgelse og komponering av styre i forhold til erfaring og kompetanse som den viktigste begrunnelsen. Valgkomiteen må i sitt arbeid med sammensetning av styret også ta hensyn til behovet for kontinuitet. 7. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer. Honorarkomiteen, som består av valgkomiteen samt ett medlem som utnevnes av og blant representantene for de ansatte i bedriftsforsamlingen, innstiller overfor generalforsamlingen på en justering av godtgjørelsen for verv i bedriftsforsamlingen med NOK per år for leder av bedriftsforsamlingen til totalt NOK og med NOK 200 til totalt NOK som godtgjørelse per møtedag til de øvrige medlemmer og varamedlemmer i bedriftsforsamlingen, til medlemmer av valgkomiteen og til medlemmer i honorarkomiteen. 8. Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 9. Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen. Selskapets valgkomite innstiller på gjenvalg av Idar Kreutzer, Helge Evju, Ann Kristin Brautaset, Kirsten C. Idebøen og Turid Fluge Svenneby. Øyvind Birkeland innstilles som nytt medlem til bedriftsforsamlingen. Svein Haare, Hege Huse, Kjersti Narum og Siv Fagerland Christensen innstilles som varamedlemmer i nevnte rekkefølge.

4 10. Valg av 3 medlemmer til valgkomiteen. I henhold til gjeldende vedtekter 7 består valgkomiteen av bedriftsforsamlingens leder og 3 øvrige medlemmer som velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Valgkomiteen innstiller på gjenvalg av Ole H. Bakke og Gunn Wærsted samt valg av Idar Kreutzer. 11. Fornyelse av fullmakt til styret kjøp av egne aksjer. Norske Skogindustrier ASA selger hvert år aksjer til ansatte fra egen beholdning samt bruker egne aksjer til delvis oppgjør av bonusordninger. Det er derfor hensiktsmessig at styret gis fornyet fullmakt til å kjøpe aksjer i markedet for å dekke nevnte behov. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer inntil et pålydende beløp på NOK dog slik at det ikke kan erverves mer enn 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Aksjene skal erverves til notert børskurs. Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner mest hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene må etterleves. Fullmakten gis for en periode frem til neste ordinære generalforsamling. Informasjon: Etter vedtektene 8 skal generalforsamlingen innkalles og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Idar Kreutzer. Valgkomiteens begrunnelse samt presentasjon av nytt medlem til bedriftsforsamlingen sendes alle aksjeeiere med kjent adresse som vedlegg til innkallingen. Som bilag 9 til sak 5 følger styrets forslag til årsregnskap for Norske Skogindustrier ASA og konsernet, styrets årsberetning samt revisjonsberetning. I årsrapporten for 2006 inngår det samme, og i tillegg bedriftsforsamlingens uttalelse til styrets forslag til årsregnskap for Norske Skogindustrier ASA og konsernet, samt bedriftsforsamlingens uttalelse til styrets forslag til dekning av underskuddet. Årsrapporten sendes alle aksjeeiere med kjent adresse senest 14 dager før generalforsamlingen og vil også være tilgjengelig på De aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmakt, må fylle ut og sende inn tilsendt møteseddel med eventuelle fullmakter innen kl tirsdag 10. april Møteseddel kan også sendes elektronisk over Norske Skogs hjemmeside (kan ikke benyttes til å gi fullmakt). Dersom møteseddel ikke er mottatt innen fristens utløp, medfører dette ifølge gjeldende vedtekter 8 at vedkommende kan nektes adgang til generalforsamlingen. Adgangstegn vil bli utlevert ved fremmøte. For å gi møterett må aksjen være registrert den 12. april 2007 i den reelle eiers navn i Verdipapirsentralen (VPS), eller eierne må på annen måte ha anmeldt og fått godtatt sitt erverv. Lysaker, 12. mars 2007 Idar Kreutzer Bedriftsforsamlingens leder

5

6 Innstilling fra valgkomiteen på endring i vedtektenes 5 vedrørende funksjonstid for styremedlemmer Bakgrunn Valgkomiteen har som varslet på generalforsamlingen i 2006, diskutert en eventuell endring i funksjonstiden for medlemmer av styret fra to år i dag til ett år. Norske Skogs nåværende vedtekter 5 lyder som følger: Selskapets styre består av minst 7, høyst 10 medlemmer. Valg av styremedlemmer foretas av bedriftsforsamlingen. Valgene gjelder for 2 år. Ingen kan velges etter fylte 70 år. Bedriftsforsamlingen velger leder og nestleder i styret for 1 år ad gangen. Styrets godtgjørelse fastsettes av bedriftsforsamlingen. Styret tilsetter daglig leder, med tittel av konsernsjef, og fastsetter dennes godtgjørelse. Styret kan gi styremedlem, daglig leder eller bestemt betegnede ansatte rett til å tegne selskapets firma. Vurderinger Fordelen med 1 års funksjonstid er at valgkomiteen gis større fleksibilitet i utvelgelse og utskiftinger av medlemmer til styrende organer. Samtidig har valgkomiteen større muligheter til å komponere sammensetningen av styre og bedriftsforsamling i forhold til erfaring og kompetanse i et mer helhetlig perspektiv. Valgkomiteen må i sitt arbeid med sammensetning av styret også ta hensyn til behovet for kontinuitet. Formelle krav I henhold til vedtektene 9 foretas endringer i vedtektene av generalforsamlingen. Til gyldig vedtak kreves 3/4 flertall av de avgitte stemmer samt at disse må representere 3/4 av den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen. Innstilling: Valgkomiteen fremmer overfor generalforsamlingen i Norske Skogindustrier ASA forslag på endringer i vedtektene 5 vedrørende funksjonstid for styremedlemmer: Selskapets styre består av minst 7, høyst 10 medlemmer. Valg av styremedlemmer foretas av bedriftsforsamlingen. Valgene gjelder for ett år. Ingen kan velges etter fylte 70 år. Bedriftsforsamlingen velger leder styrets og leder nestleder og nestleder i styret hvert år. år. Styrets godtgjørelse fastsettes av av bedriftsforsamlingen. Styret Styret tilsetter tilsetter daglig daglig leder, med leder, tittel med av konsernsjef, tittel av og konsernsjef, fastsetter og dennes fastsetter godtgjørelse. dennes godtgjørelse. Styret kan gi Styret styremedlem, kan gi styremedlem, daglig leder eller daglig bestemt leder betegnede eller bestemt ansatte betegnede rett til ansatte å tegne rett selskapets til å tegne firma. selskapets firma.

7 Honorarkomiteens innstilling vedrørende fastsettelse av honorarer Generelt Valgkomiteen skal gi råd til generalforsamlingen i spørsmål som gjelder honorarer for verv i selskapets styrende organer ( Honorarkomiteen ). I slike saker utvides komiteen med ett medlem som utnevnes av og blant representantene for de ansatte i bedriftsforsamlingen. Honorarkomiteen har bestått av Idar Kreutzer, Helge Evju, Ole H. Bakke og Gunn Wærsted samt Harald Bjerge (representant for de ansatte i bedriftsforsamlingen). Komiteen har i løpet av vinteren 2006/07 hatt til sammen 2 møter. I henhold til generalforsamlingens tidligere beslutninger, senest 20. april 2006, utgjør honoraret til bedriftsforsamlingens leder NOK pr. år. Bedriftsforsamlingens, valgkomiteens og honorarkomiteens medlemmer (inkludert observatører og varamedlemmer) mottar NOK som godtgjørelse pr. møte. Dekning av møteutgifter skjer i henhold til statens satser. Vurdering Etter Honorarkomiteens vurdering er det rimelig samsvar mellom gjeldende honorarsatser og det ansvar og de forpliktelser som knytter seg til å sitte i bedriftsforsamlingen. I samsvar med tidligere innstillinger ønsker Honorarkomiteen jevnlig å justere honorarene for å unngå behov for større sprangvise justeringer. Honorarkomiteen foreslår derfor en økning av honorarene tilsvarende 3-4 %. Honorarkomiteen innstiller overfor generalforsamlingen at satsen økes med NOK 5 000,- for bedriftsforsamlingen leder, til totalt NOK ,-. For øvrige medlemmer anbefales satsen økt med NOK 200,-, til totalt NOK 5 600,- per møte. Lederens honorar dekker møter i valgkomiteen, honorarkomiteen og andre møter lederen deltar i. Endringen foreslås fastsatt med virkning fra og med 12. april Honorarkomiteen gir følgende Innstilling: 1. Med virkning fra og med 12. april fastsettes godtgjørelsen til bedriftsforsamlingens leder til NOK per år. Honoraret dekker møter i valgkomiteen, honorarkomiteen og andre møter bedriftsforsamlingens leder deltar i. 2. Med virkning fra og med 12. april fastsettes godtgjørelsen til øvrige medlemmer i bedriftsforsamlingen, til medlemmer av valgkomiteen og til medlemmer i honorarkomiteen til NOK per møtedag. 3. Dekning av reise- og oppholdsutgifter skjer i henhold til statens satser.

8 Valgkomiteens innstilling på valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen Valgkomiteen i Norske Skog er vedtektsfestet og skal i følge vedtektene bestå av leder i bedriftsforsamlingen samt tre øvrige medlemmer valgt av generalforsamlingen for ett år av gangen. Valgkomiteen har bestått av Idar Kreutzer (leder), Helge Evju, Ole H. Bakke og Gunn Wærsted. Wærsted er ikke medlem i selskapets bedriftsforsamling eller styre. Valgkomiteen har avholdt 9 møter. Valgkomiteen har gjennomført samtaler med styrets leder herunder blitt informert om styrets egenevaluering. I tillegg har selskapets konsernsjef orientert valgkomiteen om selskapets utvikling, og valgkomiteen har konsultert de ansattes representant. Det har vært gjennomført møter med samtlige styremedlemmer som er på valg. Aksjonærvalgte medlemmer i bedriftsforsamlingen har blitt forspurt om gjenvalg. Det er også gjennomført møter med andre aktuelle kandidater til styret. Valgkomiteen har rådspurt de største norske og utenlandske aksjonærene om kandidater til styre og bedriftsforsamling og eventuelle andre forhold av betydning for valgkomiteens arbeid. Valgkomiteen fremmer sine forslag etter analyse av selskapets behov, og ut fra hensynet til bredest mulig kunnskap, erfaring, engasjement og representativitet i selskapets styrende organer. Det er en målsetting at bedriftsforsamlingen sammensettes på en måte som sikrer god representasjon av selskapets aksjonærer. Valgkomiteen har vektlagt både behovet for kontinuitet og nyrekruttering. Følgende aksjonærvalgte medlemmer av bedriftsforsamlingen er på valg i 2007: Idar Kreutzer, Helge Evju, Ann Kristin Brautaset, Kirsten C. Idebøen, Turid Fluge Svenneby og Svein Aaser Svein Aaser har meddelt at han ønsker å fratre som medlem. Innstilling Etter vedtektene velges medlemmer av bedriftsforsamlingen for to år. (I parentes vises tidspunktet eller perioden for når det enkelte medlem første gang ble valgt eller tidligere har vært medlem). Valgkomiteen foreslår gjenvalg av: Idar Kreutzer (1997), Helge Evju ( , 2006), Ann Kristin Brautaset (2004), Kirsten C. Idebøen (2003) og Turid Fluge Svenneby (2005) Som nytt medlem foreslås: Øyvind Birkeland Aksjonærvalgte varamedlemmer til bedriftsforsamlingen er på valg hvert år og foreslår gjenvalg av (valgkomiteens forslag er i nummerert rekkefølge): 1. Svein Haare (2000), 2. Hege Huse (2004), 3. Kjersti Narum (2006) og 4. Siv Fagerland Christensen (2003) 10

9 Valg av medlemmer til valgkomiteen Etter valgkomiteens vurdering bør komiteen sammensettes slik at den har bredest mulig kontaktflate mot selskapets aksjonærinteresser. Kontinuiteten i komiteen bør også ivaretas. Innstilling: Som medlemmer av Norske Skogs valgkomité foreslås: Ole H. Bakke (2006), Idar Kreutzer (2001) og Gunn Wærsted (2005) Leder av bedriftsforsamlingen er medlem og leder av valgkomiteen. Oslo, 1. mars Idar Kreutzer Helge Evju Ole H. Bakke Gunn Wærsted (Leder)(Sign.) (Sign.) (Sign.) (Sign.) 11

10 Presentasjon av nye kandidater til valg i styrende organer Norske Skogindustrier ASA Øyvind Birkeland (Bedriftsforsamlingen) Bosted: Tønsberg Utdanning: Siviløkonom NHH 1979 Stilling: Tillitsverv: Konserndirektør DnB NOR Kapitalforvaltning Formann i valgkomiteen i Verdipapirforetakenes Sikringsfond, Diverse styreverv internt 12