Innkalling til ordinær generalforsamling i Badger Explorer ASA

Transkript

1 TIL AKSJONÆRENE I BADGER EXPLORER ASA Innkalling til ordinær generalforsamling i Badger Explorer ASA Stavanger 24. april 2008 Det innkalles til ordinær generalforsamling (OGF) i Badger Explorer ASA i selskapets lokaler i Badger Explorer ASA, Forusbeen 78, 4034 Stavanger torsdag 15. mai 2008 klokken 10:00 Til behandling foreligger: 1. Åpning av OGF ved styrets formann og fortegnelse over møtende aksjonærer 2. Valg av møteleder samt person til å medundertegne protokollen Styret foreslår at styreleder Rolf E. Ahlqvist er møteleder, og at han foreslår en person til å medundertegne protokollen fra OGF. 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 4. Godkjenning av årsregnskap og årsrapport for 2007 Styret foreslår at OGF godkjenner årsregnskapet for 2007 for Badger Explorer ASA og konsernet samt styrets årsberetning for Årsrapport for 2007 følger som vedlegg til innkallingen. 5. Styrets retningslinjer for avlønning av ledelsen Styret foreslår at den vedlagte erklæringen om retningslinjer for avlønning av ledelsen godkjennes og vedtas. 6. Fastsettelse av godtgjørelse til styret Valgkomiteen har foreslått at OGF godkjenner godtgjørelse til styret for året 2007 med et totalt beløp på NOK , delt mellom styremedlemmene som følger: NOK 150,000 til styreleder, og NOK 100,000 til hver av de andre styremedlemmene. Det foreslåtte totalbeløpet inkluderer godtgjørelse til styremedlemmene som fratrådte i løpet av 2007, med beløp som korresponderer med deres tid i vervet, dvs 3/12 betaling (NOK ) til Jørn Bergeland som fratrådte i mars 2007 og full betaling (NOK ) til Kåre Netland som fratrådte i desember Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité Det foreslås at OGF godkjenner og vedtar godtgjørelse til valgkomiteen med et totalt beløp på NOK , delt likt med NOK til hver av medlemmene. 8. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor Styreleder vil presentere til OGF en oversikt over honorarene foreslått av revisor Ernst & Young som betaling for arbeid i Totalbeløpet er NOK , fordelt med NOK for

2 regulært revisjonsarbeid og NOK for ytterligere bistand. Styret foreslår at disse honorarene godkjennes av OGF. 9. Valg av revisor Styret foreslår at Ernst & Young gjenvelges som revisor for selskapet. 10. Valg av styre Styret har p.t. følgende medlemmer, Rolf Einar Ahlqvist (Styreleder) Knut Åm Bjørge Andre Gretland Kristijane Cook Bulukin Kristine Holm Ett nytt styremedlem kan bli forslått valgt av OGF. Valgkomiteens innstilling i denne forbindelse vil i tilfelle distribueres innen 30. april Valg av nytt medlem til nominasjonskomité Et medlem av valgkomiteen, Marcus Hansson, har fratrådt fra komiteen. Nåværende medlemmer er Knut Åm (leder) og Rolf Norås Pettersen, som begge er valgt for perioden frem til ordinær generalforsamling som skal avholdes i Valgkomiteen foreslår at det velges ett nytt medlem for perioden frem til ordinær generalforsamling som skal avholdes i Valgkomiteens innstilling i denne forbindelse vil distribueres innen 30. april Styrefullmakter til å forhøye selskapets aksjekapital Styret innehar p.t. to fullmakter til å forhøye selskapets aksjekapital: med NOK ved utstedelse av inntil aksjer til ansatte etc. som del av selskapets aksjeinsentivprogram. Denne fullmakten løper ut 23. mars Fullmakten ble vedtatt 23. mars 2007, og pr. 23. april 2008 var opsjoner utstedt gjennom selskapets opsjonsordning. Ingen slike opsjoner har blitt innløst, og således er ingen aksjer utstedt av styret under fullmakten. med NOK ved utstedelse av inntil aksjer i forbindelse med rettede emisjoner mot eksisterende aksjonærer og/eller eksterne investorer. Denne fullmakten løper ut 9. mai Fullmakten ble vedtatt 9. mai 2007 for et beløp på NOK , hvorav NOK ble anvendt den 11. juni 2007 ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med selskapets første offentlige emisjon gjennomført ved børsnoteringen. I samsvar med god corporate governance foreslår styret at de gjeldende styrefullmaktene (som ble vedtatt før selskapet ble notert på Oslo Axess) fornyes og vedtas av OGF, slik at de består for en periode som ikke varer lenger enn til den neste ordinære generalforsamling. Aksjonærenes fortrinnsrett foreslås fraveket da selskapet ønsker å ha anledning til (i) å anvende aksjeemisjoner i forbindelse med gjennomføring av selskapets aksjeinsentivprogram for ansatte etc. og (ii) utstede aksjer mot særskilt utvalgte institusjonelle investorer eller andre om nødvendig eller ønskelig i forbindelse med selskapets utvidelse, utvikling og/eller strategiske oppkjøp. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

3 Styrefullmakt I Aksjeinsentivprogram: 1. I henhold til allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer pålydende NOK 0, Fullmakten gjelder til datoen for ordinær generalforsamling for selskapet som avholdes i 2009, dog slik at den uansett ikke skal gjelde lenger enn til 30. juni Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 4. Fullmakten skal kunne anvendes til utstedelse av aksjer til ansatte og andre tilknyttet selskapet i forbindelse med selskapets aksjeinsentivprogram. 5. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. 6. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven Denne fullmakten skal sammen med den andre fullmakten tildelt i denne generalforsamlingen være de eneste gyldige fullmakter for styret til å utstede aksjer i selskapet. Styrefullmakt II Kapitalisering: 1. I henhold til allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer pålydende NOK 0, Fullmakten gjelder til datoen for ordinær generalforsamling for selskapet som avholdes i 2009, dog slik at den uansett ikke skal gjelde lenger enn til 30. juni Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 4. Fullmakten skal kunne anvendes til utstedelse av aksjer til eksisterende aksjonærer og eksterne investorer i forbindelse med selskapets utvidelse, utvikling og/eller strategiske oppkjøp. 5. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. 6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5, og kan også anvendes i tilfeller der selskapet har avtalt vederlag i aksjer i forbindelse med et oppkjøp mv. 7. Denne fullmakten skal sammen med den andre fullmakten tildelt i denne generalforsamlingen være de eneste gyldige fullmakter for styret til å utstede aksjer i selskapet. 13. Orientering om selskapets status * * *

4 Til denne innkallingen er vedlagt: Melding om deltakelse og fullmaktsskjema (på engelsk) Årsrapport 2007 (på engelsk), styrets beretning med vedlegg og regnskap kan fås på norsk ved forespørsel til selskapet Styrets erklæring om retningslinjer for avlønning av ledelsen Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen bes fylle ut vedlagte melding om deltagelse. Aksjonærer kan representeres ved fullmakt. Da må skriftlig fullmaktsskjema dateres og fylles ut på en fullstendig måte, helst ved bruk av vedlagte skjema. Vennligst send melding om deltakelse og fullmaktsskjema så snart som mulig, og senest innen kl 12:00 (norsk tid) den 14. mai 2008 til: Badger Explorer ASA, v/kenneth O. Rosén, Pb 367, 4067 Stavanger Fax: kor@bxpl.com Tel: Med vennlig hilsen Badger Explorer ASA Rolf E. Ahlqvist Styreleder på vegne av Styret

5 Notice of attendance at annual general meeting in Badger Explorer ASA 15 th of May 2008 at I/we wish to attend the annual general meeting in Badger Explorer ASA. I/we represent the following shares: Own shares: Enclosed proxy in respect of: shares shares Total no. of shares: shares Signature Name in BLOCK CAPITALS

6 Proxy I/we: Name in BLOCK CAPITALS hereby give the Chairman of the Board, Rolf E. Ahlqvist, or instead authority to represent me/us with shares Name in BLOCK CAPITALS at the annual general meeting in Badger Explorer ASA, 15 th of May 2008 at Place and date Signature Any shareholder nominating the Chairman of the Board as its proxy holder accepts the Chairman voting for the shares for which he has received proxy as he decides in his sole discretion. If the Chairman of the Board has been appointed as proxy, the Chairman of the Board can appoint another member of the board or the management to represent and vote for the shares covered by the proxy. If a shareholder has inserted another person than the Chairman of the Board as proxy holder, and wants to give such person instructions on voting, this is a matter for the shareholder and the proxy holder that is irrelevant to the Company. In such a situation the Company does not undertake any responsibility to verify that the proxy holder votes in accordance with the instructions.

7 BADGER EXPLORER ASA ERKLÆRING OM PRINSIPPER FOR FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE. Denne erklæringen er utarbeidet av styret i Badger Explorer ASA ( BXPL eller Selskapet ) i samsvar med allmennaksjeloven 6-16a. Erklæringen gjelder for 2008 og fremlegges for ordinær generalforsamling i Selskapet i henhold til allmennaksjeloven 5-6 tredje ledd. Hovedprinsippet for Selskapets lederlønnspolitikk er at ledende ansatte skal tilbys betingelser som er konkurransedyktige når lønn, naturalytelser, bonus og pensjonsordning ses under ett. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i inneværende år vil skje i samsvar med ovennevnte hovedprinsipp, beskrevet mer i detalj som følger: Lønninger reguleres årlig. Ledende ansatte mottar naturalytelser i samsvar med alminnelig praksis for sammenlignbare selskaper, herunder fri avis, dekning av kommunikasjonskostnader, og kilometergodtgjørelse. Den faste lønnen skal være konkurransedyktig og grunnet i den enkeltes erfaring, ansvarsområde og oppnådde resultater. I tillegg til den faste lønnen kan ledende ansatte få bonus. Størrelsen på bonusen til den enkelte ledende ansatte vil dels være avhengig av måloppnåelse innen dennes ansvarsområde, og dels avhengig av konsernets utvikling. Målene for administrerende direktør i morsselskapet ( CEO ) settes av styret. CEO setter målene for resten av ledergruppen i morsselskapet samt lederne i datterselskapene på basis av retningslinjer fastsatt av styret. Målene for konsernet skal hovedsakelig være knyttet opp mot fremdriften i utviklingsprosjektene. Ledende ansatte skal kunne tildeles opsjoner for kjøp av aksjer i selskapet. Innløsningskurs for slike opsjoner skal basere seg på aksjekursen på tildelingspunktet og opsjonene skal ha en løpetid på tre år. Styret har til hensikt å vurdere endringer i insentivprogrammet for ledende ansatte, herunder å vurdere andre modeller for ansattes erverv av aksjer i Selskapet. I tillegg til ytelsene fast lønn, variabel bonus og opsjons- /aksjeinsentivprogram har Selskapet pensjonsordninger som sikrer de ledende ansatte månedlige pensjonsinnskudd tilsvarende det nåværende maksimale innskuddsbeløpet på 12 ganger folketrygdens grunnbeløp (12G). Det kan i tillegg inngås individuelle avtaler om pensjon for den delen av lønnsgrunnlaget som overstiger 12G. Pensjonsalderen for ledende ansatte er 67 år. Ved avvikling av arbeidsforholdet har den enkelte ledende ansatte krav på lønn i tre måneder etter arbeidsforholdes opphør. Det benyttes ikke andre former for variable elementer i godtgjørelsen eller særskilte ytelser som kommer i tillegg til basislønnen utover de ordninger som er omtalt ovenfor. Lederlønnspolitikken i BXPL for 2008 er i samsvar med lederlønnspolitikken som ble ført i Fastsettelsen av godtgjørelse til ledelsen ble i 2007 gjennomført i samsvar med retningslinjene. For ytterligere detaljer vedrørende lønn og annen godtgjørelse i 2007 henvises til note 6 i årsregnskapet. Styret i Badger Explorer ASA