Selskapskontroll - Innherred Vekst AS

Transkript

1 Selskapskontroll - Innherred Vekst AS Selskapskontrollen ble gjennomført av KomSek Trøndelag i 2006 for Levanger kommune. Fylkets Hus, 7725 Steinkjer Telefon E post: post@komsek.no Web:

2 1. Innledning Hjemmel Bakgrunnen for selskapskontrollen er endringen av kommuneloven i 2004, hvor nye bestemmelser ble innført i 77 nr.5 og 80, samt endringen i forskrift for kontrollutvalg. I følge 13 i forskriften skal kontrollutvalget påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens interesser i selskaper m.m. Plan for selskapskontroll KomSek Trøndelag IKS (KomSek) som er kontrollutvalgets sekretariat har høsten 2005 utarbeidet forslag til plan for gjennomføring av selskapskontroll. Plan for selskapskontroll for perioden er behandlet av Levanger kontrollutvalg i møte den 24. november 2005 i sak nr. 028/05. Levanger kommunestyre vedtok 4. januar 2006 i 006/06 den fremlagte plan for selskapskontroll i Levanger kommune for sammen med de generelle retningslinjer for selskapskontroll. I henhold til planen kan eierskapskontrollen utføres av KomSek Trøndelag IKS. Eierforhold Verdal og Levanger kommune eier 20 % av selskapet hver. De resterende 60 % eies av henholdsvis Aker Kværner Verdal, Verdal Næringsforum, Høyskolen i N-T, Markedsplassen Levanger og Norske Skog. Selskapskontrollen omfang og avgrensning Kontrollen ble varslet i brev av og omfatter årene 2003 til Selskapskontrollen er avgrenset til den såkalte eierskapskontrollen - som for øvrig er obligatorisk i henhold til lovbestemmelsene. Hva eierskapskontrollen skal omfatte fremkommer i planen for selskapskontroll: Ved eierskapskontroll skal den enkelte virksomhet vurderes ut fra et eierperspektiv, herunder hvorvidt den som utøver kommunens eierinteresser utøver denne myndigheten i tråd med aktuelle vedtak, forutsetninger og regelverk. Kontrollkriterier er de aktuelle kommunale vedtak med tilhørende saksutredninger og lovverket. Videre har gitte anbefalinger og retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse blitt vektlagt, se kapittel 3. Vurderinger knyttet til måloppnåelse, hensiktsmessigheten ved engasjementet samt hvorvidt det bør videreføres eller avvikles faller utenfor mandatet for eierskapskontrollen. Selskapet er ikke fullt ut kommunalt eid og faller derfor ikke innenfor reglene om innsynsrett i kommunelovens 80. Ettersom innsynsrett verken er vedtektsfestet eller avtalt, har kontrollutvalget ikke hjemmel til å kreve opplysninger fra selskapet. En har fått svar på de spørsmål som er stilt. Manglende innsynsrett legger imidlertid begrensninger på hvilke kontrollhandlinger en vil kunne gjennomføre, herunder hvilke dokumenter en vil kunne kreve utlevert. En har derfor verken vurdert styrets arbeid eller andre forhold som krever innsynsrett i selskapet.

3 2. Oppsummering og konklusjon Følgende forhold synes å fungere tilfredsstillende Ut fra de foreliggende opplysninger synes selskapet å tilfredsstille det krav til driften kommunestyret har satt for engasjementet. Forhold som bør vurderes Det bør vurderes hvorvidt det er ønskelig med fullt innsyn i selskapet eller ikke. Det bør i så fall enten fremmes et forslag om vedtektsendring på generalforsamlingen eller stilles som krav i forbindelse med søknad om tilskuddsmidler. Det bør vurderes å innføre et skarpere skille mellom de ulike roller og ansvar. Dersom kommunestyret finner dette ønskelig må det i så fall fremmes forslag om vedtektsendring. Se kapittel 5 c og 5 d). 3. Eierskapskontrollens perspektiver og metode Eierskapskontrollens perspektiver Iht. de nye reglene skal kontrollutvalget påse at det føres kontroll med kommunens eierinteresser i selskaper, herunder å kontrollere hvorvidt den som utøver kommunens eierinteresser gjør dette i samsvar med kommunens vedtak og forutsetninger. Eierskapet skal utøves innenfor de rammer som er gitt i eventuelle vedtak truffet i kommunestyret, samt i lovverket for øvrig. Kommunestyrets eierstrategi skal i henhold til aksjeloven utøves gjennom generalforsamlingen. Selskapet er vurdert ut fra et eierperspektiv. Selskapets virksomhet og formål er imidlertid av en slik karakter at det er vanskelig å vurdere hvorvidt driften er effektiv uten fullt innsyn i selskapet. Følgende kontrollperspektiver har vært lagt til grunn for vurderingene av forvaltningen av eierskapet: Etterlevelse av kommunens vedtak og forutsetninger Etterlevelse av aktuelle lovbestemmelser Korrekt informasjon til kommunestyret Eierstrategien og eventuelle konkrete mål eier ønsker å oppnå med eierskapet er målestokken som både forvaltningen av eierskapet og selskapet skal vurderes mot. Eierskapet bør videre utøves i henhold til etablerte normer og anbefalinger. For statlig eierskap er det utarbeidet 10 styringsprinsipper som er lagt til grunn for eierforvaltningen (St.meld. 22/2002): 1. Aksjonærer skal likebehandles. 2. Det skal være åpenhet knyttet til statens eierskap i selskapene. 3. Eierbeslutninger og vedtak skal foregå på generalforsamlingen. 4. Det skal settes resultatmål for selskapene. Styret er ansvarlig for realisering av målene. 5. Kapitalstrukturen i selskapet skal være tilpasset formålet med eierskapet og selskapets situasjon. 6. Styresammensetningen skal være kjennetegnet av kompetanse, kapasitet og mangfold ut fra selskapets egenart. 7. Lønns- og insentivordninger bør utformes slik at de fremmer verdiskapningen i selskapene og fremstår som rimelige.

4 8. Styret skal ivareta en uavhengig kontrollfunksjon overfor selskapets ledelse på vegne av eierne. 9. Styret bør ha en plan for eget arbeid og arbeide aktivt med egen kompetanseutvikling. Styrets virksomhet skal evalueres. 10. Selskapet skal være bevisst sitt samfunnsansvar. Det vises også til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse som er utarbeidet av de viktigste organisasjoner innenfor næringsliv og finans. Selv om denne i hovedsak er vinklet mot privat sektor, vil mye av både grunnlag og tilnærminger kunne ha stor overføringsverdi til utøvelsen av offentlig eierskap. Metode Metodevalg for kontrollen har vært gjennomgang og analyse av aktuelle dokumenter: Stiftelsesdokumenter Vedtekter og vedtektsendringer Møteinnkallinger og protokoller fra generalforsamlingene for årene Selskapets årsregnskap og styrets beretning for årene Revisors revisjonsberetning for årene Aktuelle kommunale vedtak I tillegg er det gjennomført intervjuer med daglig leder og kommunens representant på generalforsalingen. Ved vurderingen av selskapet har en lagt til grunn selskapets regnskaper og årsrapporter de 3 siste år. 4. Selskapets historikk og kommunestyrets forutsetninger 4.1 Historikk Selskapet som opprinnelig het Verdal Vekst AS ble etablert i mai 2002 av Verdal kommune og det lokale næringslivet, i forbindelse med at Kommunal- og regionaldepartementet ga Verdal kommune status som nyskapnings- og utviklingskommune for perioden 2002 til Bakgrunnen var den usikre framtiden for deler av kommunens næringsliv, ikke minst for Aker Kværner. Selskapet skulle stå for gjennomføringen av nyskapnings- og utviklingsarbeid i kommunen i prosjektperioden fram til 2008, herunder en best mulig forvaltning av utviklingsmidlene, i tett samarbeid med næringslivet. Det var derfor ønskelig med det offentlige som minoritetsaksjonær. Strategisk plan i Verdal kommune ga informasjon om hvordan selskapet skulle arbeide og om de strategiske valg. På bakgrunn av dette ble følgende forretningside utformet: ( Verdal Vekst AS skal gjennom målrettet og konsentrert bruk av de tilgjengelige midler, bidra til vekst i sysselsettinga og økt verdiskaping i Verdal. Dette vil kunne skje gjennom å arbeide for etablering av nye og lønnsomme arbeidsplasser og ved å arbeide for at kommunen får en mer robust og bredere næringsstruktur. Kultur, entreprenørskap og trivsel vil også være sentrale elementer, og da gjerne i nær kontakt og samarbeid med Verdal kommune. Spesielt vil kommunen måtte ta på seg en offensiv rolle i forhold til bokvalitet, kultur og utvikling av infrastruktur.

5 Og videre: og For Verdal Vekst AS blir det viktig å etablere tette samarbeidsrelasjoner til NTFK nabokommunene både i nord og sør. Det vil være sannsynlig at flere av prosjektene i handlingsplanen kan ha en eller flere nabokommuner som prosjektmedeiere. Med en oppgående nyskapings- og utviklingsorganisasjon vil det nå være lettere ressursmessig å etablere samarbeidsprosjekt som knytter det regionale samarbeid tettere sammen. 4.2 Kommunestyrets forutsetninger Samarbeidet med Verdal kommune har etter hvert også omfattet samarbeid om næringspolitikk og næringsutvikling. I forbindelse med at Levanger kommune gikk inn på eiersiden i Verdal Vekst AS, vedtok kommunestyret i sak nr. 0070/04: Levanger kommune slutter seg til punkt 1. i Samkommunestyrets vedtak i sak 044/04. I det videre arbeid med utforming av prospekt for selskapet og arbeid med vedtekter legges inn bestemmelser som sikrer likeverdig representasjon fra begge kjønn i de styrende organer i selskapet. I Samkommunestyrets vedtak i sak 044/04 pkt. 1. heter det bl.a: Innherred Vekst AS viderefører og utvikler den forretningsplan Verdal Vekst har i dag som et omstillings- og utviklingsselskap uten utbytte til eierne. Levanger kommune ble medeier av selskapet fra , samtidig ble navnet endret til Innherred Vekst AS. 4.3 Selskapets vedtektsfestede formål og finansiering Selskapets formålsparagraf finnes i vedtektenes 3: Selskapets virksomhet er næringsutvikling og forvaltning av midler tilsagt av Kommunaldepartementet, Nord-Trøndelag Fylkeskommune og Verdal og Levanger kommuner. Selskapet skal ikke drive ervervsmessig virksomhet. Det betales ikke utbytte. Ved oppløsning av selskapet skal midler, utover innbetalt aksjekapital som tilbakebetales eierne, tilfalle næringsutviklingsformål i Verdal og Levanger kommuner. Selskapet finansieres med midler fra KRD 7 mill og ved at Levanger og Verdal kommune hver innbetaler 2,5 mill. Etter 2007 faller midlene fra KRD bort. 5. Eierskapskontrollen a) Utøves eierskapet i henhold til kommunestyrets vedtak og forutsetninger 1. Kontrollkriterier Som nevnt i kapittel 3 er strategien bak eierskapet samt eventuelle konkrete mål eier ønsker å oppnå med eierskapet målestokken som både utøvelsen av eierinteressen og forvaltningen av selskapet skal vurderes mot.

6 Etter en gjennomgang av de aktuelle saker (se kapittel 4) synes kommunestyrets eierstrategi å være: Levanger kommune skal gjennom deltagelsen i Innherred Vekst AS bidra til å styrke næringsgrunnlaget, gjennom å skape lønnsomme arbeidsplasser og bidra til at folk velger å bo i området. Levanger kommune har ikke utbytte til eierne som målsetning for engasjementet. 2. Fakta For å nå de mål som er satt for selskapet er følgende strategiske satsningsområder prioritert: forretningsutvikling av eksisterende industri energi og miljø kulturbasert forretningsutvikling landbruksbasert forretningsutvikling kompetanse og innovasjon bolyst stedsutvikling kultur Selskapet har i tillegg sekretariatsfunksjon for det regionale fond for Levanger kommune. Selskapet tilbyr faglig veiledning, nettverk med kopling mot FOU-miljø, kompetanse i prosjektgjennomføring og forretningsutvikling samt finansiering med inntil 50 %. Etter tre års drift er det igangsatt 260 prosjekter hvor det er innvilget tilskudd på ca 28,5 mill. Det har blitt dannet 40 nye juridiske enheter og 150 arbeidsplasser. Videre er det etablert industriinkubator, landbruksinkubator og ungdomsinkubator. Dette har gitt et samlet næringsutviklingsapparat for Innherred samkommune og et regionalt næringssamarbeid for Innherred. De to kjønn er representert i styret med henholdsvis 30% og 70%. 3. Vurdering Gjennom kontrollen med forvaltningen av kommunens interesser i selskapet er det vurdert om eierrepresentanten har utøvet sin oppgave på generalforsamlingen i samsvar med kommunestyrets vedtak og forutsetninger. Det er ikke avdekket forhold som er i strid med kommunestyrets vedtak og forutsetninger. Ved utgangen av 2005 var det imidlertid fortsatt rom for å styrke den kjønnsmessige fordeling i styret, jf. kommunestyrets målsetting. (se kapittel 4.2) b) Økonomisk forsvarlig drift 1. Kontrollkriterier Selskapet forvalter omstillings- og utviklingsmidler på vegne av Verdal og Levanger kommuner. Driften finansieres 100 % med offentlig driftsstøtte. Selskapet har ikke et kommersielt formål med utbytte til eierne som målsetning. Et vesentlig krav til selskapet mht. økonomisk forsvarlig drift, må således være at driften skal gå i balanse og at selskapet har en tilfredsstillende likviditet. (En likviditetsgrad på 1 betegnes gjerne som middels god) 2. Fakta Selskapets årsregnskaper har ikke vist underskudd. Årsregnskapet for 2005 viste sum omløpsmidler kr og sum kortsiktig gjeld kr Forholdet mellom sum omløpsmidler og sum kortsiktig gjeld betegnes gjerne som likviditetsgrad og er her 0,97.

7 Styret består av 10 personer, er bredt sammensatt og har høy kompetanse. I tillegg til styret har 5 personer observatørstatus og har rett til å være tilstede på styremøtene. 3. Vurdering Selskapets virksomhet drives i balanse. Likviditetsgraden er noe mindre enn 1. Selv om likviditetsgraden kunne ha vært noe sterkere, synes driften å være økonomisk forsvarlig. Vurdert ut fra driftsmessige behov kan imidlertid antallet styremedlemmer virke noe høyt. c) Etterlevelse av aktuelle lovbestemmelser 1. Kontrollkriterier Siden virksomheten er organisert som et aksjeselskap vil aksjeloven være en av de viktigste kilder til bestemmelser for kontrollen. Aksjeeierne utøver den øverste myndighet i selskapet gjennom generalforsamlingen, jf aksjeloven (asl) 5-1. Generalforsamlingen skal etter lovens 5-5 behandle og vedta årsregnskap, årsberetning, utbytte og andre saker iht. loven eller selskapets vedtekter. Kommuneloven og forvaltningsloven fastsetter regler for når en tjenestemann og/eller politiker vil være inhabil. I henhold til forvaltningslovens 6 e. vil bl.a. et styremedlem i et selskap som ikke er fullt ut offentlig eid være inhabil ved behandling av saker som berører selskapet. 2. Fakta Generalforsamlingen Selskapet har avholdt generalforsamling i tråd med reglene i aksjeloven. Kommunen er representert på generalforsamling ved ordfører. Det er presentert årsberetning og revidert årsregnskap og generalforsamlingen har behandlet de obligatoriske saker. Styret Selskapets vedtekter ble endret på generalforsamlingen for Etter de nye vedtektene skal i tillegg til ordføreren i Verdal, også ordføreren i Levanger være medlem av styret. Det avholdes ca. 6 styremøter i året. 3. Vurdering Det er under kontrollen ikke avdekket forhold som tilsier at eierskapet ikke forvaltes i samsvar med gjeldende lovbestemmelser. En ser at ordførerens medlemskap i styret medfører at informasjonsveien til og fra politisk nivå i kommunen blir kortere. Det er trolig rimelig å anta at beslutningsprosessen som følge av dette blir mer dynamisk. I henhold til forvaltningslovens 6e kan ordføreren som medlem av styret imidlertid ikke delta under den kommunale behandling av saker som berører selskapet. Etter vår vurdering vil derfor ordførerens medlemskap i styret kunne legge begrensninger på ordførerens rolle i andre sammenhenger. d) Korrekt informasjon til kommunestyret 1. Kontrollkriterier Kommunestyret har det øverste ansvaret for at kommunen har en forsvarlig selskapsforvaltning. For at kommunestyret skal kunne ivareta denne funksjonen er kommunestyret avhengig av tilstrekkelig og korrekt informasjon fra utøver av eierinteressen.

8 2. Fakta Ordfører møter som kommunens representant i selskapets generalforsamling. Det er videre vedtektsfestet at ordføreren skal være representert i styret. Ordfører rapporterer til formannskap ved muntlig referering. Videre blir årsrapport og årsregnskap fra selskapet fremlagt. 3. Vurdering Når rapportering utover selskapets årsrapport og årsregnskap i hovedsak kun skjer muntlig, vil det være vanskelig for kommunens eierrepresentant å dokumentere hvilken informasjon som er gitt. Det blir også vanskelig å skulle etterprøve om informasjonen som er gitt er korrekt og om opplysninger av vesentlig betydning blir framlagt for formannskap/kommunestyret. Kommunestyret vedtok imidlertid først i desember 2005 at rapportering også skal skje skriftlig, jf. de generelle retningslinjer for selskapskontroll. Denne rapporten skal sikre kommunestyret den samme informasjon kommunestyret kunne ha fått, dersom kommunestyret hadde møtt på generalforsamling selv. I aksjeselskaper hvor det kun er kommunale og/eller fylkeskommunale aksjeeiere har kontrollutvalget og kommunens revisor rett til å kreve de opplysninger som finnes påkrevd for deres kontroll, jf. kommuneloven 80. Innherred Vekst er som tidligere nevnt ikke et selskap som er fullt ut kommunalt eid. Dette betyr at kommunens kontrollutvalg og revisor vil ha en mer begrenset adgang til kontroll av selskapet. Som konsekvens av dette har kommunestyret derfor mindre rett til informasjon og innsyn, enn dersom tjenesten ble levert av en av kommunens etater eller av et fullt ut eid selskap. Viktige forhold vil således kunne bli unndratt demokratisk kontroll. Ettersom selskapet forvalter offentlige utviklingsmidler og at driften finansieres med offentlige tilskudd, anbefales kommunestyret ut fra en generell betraktning å foreta en vurdering av hvorvidt det er ønskelig med fullt innsyn i selskapet eller ikke. Dette bør i så fall enten fremmes som et forslag om vedtektsendring på generalforsamlingen eller stilles som krav i forbindelse med tildeling av tilskuddsmidlene. 6. Kommentarer og tilbakemeldinger Rapporten har vært på høring hos ordføreren i Levanger kommune og hos selskapets ledelse. Ordføreren i Levanger kommune har gitt uttrykk for at han verken har innvendinger eller kommentarer til rapporten. Selskapets ledelse har gitt slik tilbakemelding: Vi har gjennomgått rapporten, dens innhold og vurderinger og vi har ingen kommentarer eller innvendinger til det resultatet som nå foreligger. Vi mener rapporten gir en grei redegjørelse av selskapets virksomhet sett fra et eierperspektiv. Det har heller ikke skjedd noe vesentlig i ettertid som bryter med dette bildet. Selskapet er nå inne i sluttfasen av omstillingsprosjektet og vi arbeider aktivt med planene om videreføring av virksomheten. Denne saken tas opp til beslutning i styret fredag 15. juni d.å.

9 Vedleggsliste Vedlegg 1. Diverse opplysninger Kontrollen Dato varslet: Rapportdato: Avholdt i tiden: Kontrollart: Selskapskontroll Kontrollperiode: Forrige ettersyn: Konferert med: Kontrollens omfang: Eierskapskontroll Vedlegg 2. Avholdte intervjuer/konferanser Fra selskapet: Kontrollør(er): Fra kommunen Kontrollør(er): Daglig leder Paul Stenstuen Åse Brenden Ordfører Paul Stenstuen Åse Brenden Dato: Dato:

10 Vedlegg 3. Foretaksopplysninger

11 Vedlegg 4. Innherred samkommunestyres vedtak i sak 044/04 - pkt. 1

12 1. Samkommunestyret vil ovenfor styrene og generalforsamlingene i Verdal Vekst AS og Levanger Næringsselskap AS anbefale at: a) Fra skifter Verdal Vekst AS navn til Innherred Vekst AS og viderefører og utvikler den forretningsplan Verdal Vekst har i dag som et omstillings- og utviklingsselskap uten utbytte til eierne. Jfr. rapportens forslag til Forretningsplan og Prospekt med eventuelle endringer som nedennevnte punkter kan medføre. b) Det rettes en emisjon mot følgende nye eiere: Levanger kommune Markedsplassen Levanger Norske Skog HiNT Helse Nord-Trøndelag c) Det forutsettes at Levanger kommune yter et like stor rammetilskudd som Verdal kommune, kr ,-, og at andre offentlige midler til næringsutvikling som omstillingsmidler i tilknytning til Rinnleiret, RUP-midler etc. disponeres av Innherred Vekst. d) Gjennom den satsing samkommunen nå ønsker å gjennomføre innenfor næringsutvikling, må Innherred Vekst arbeide for å øke overføringene fra fylkeskommunen gjennom en økning av rammetilskudd til Levanger kommune og utvidelse av omstillingsperioden. e) Levanger Næringsselskap AS skifter navn til Innherred Næringsselskap AS og utvikler en kommersiell del som gir avkastning på lang sikt. Avkastningen/deler av avkastningen skal på sikt benyttes til næringsutvikling. f) Det rettes en emisjon mot Verdal kommune slik at begge kommune blir likeverdige eiere. Selskapets hovedoppgave skal i første omgang være utvikling av næringsareal/bygninger. g) Det igangsettes et prosjekt som skal utrede Innherred Næringsselskaps virksomhet som skal kunne gi tilstrekkelig avkastning til å kunne finansiere hele eller deler av næringsutviklingsarbeidet etter h) Innherred Næringsselskap bør ikke ha egen administrasjon. Kjøp av tjenester fra Innherred Vekst bør vurderes i denne sammenheng. Vedlegg 5. Liste over aktuelle lover mv. Lov om kommuner og fylkeskommuner av 25. september 1992 med endringer av 12. desember 2003 Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 Lov om behandlingsmåten i forvaltningssaker (Forvaltningsloven) Forskrift om kontrollutvalg i kommuner og fylkeskommuner av 15. juni 2004 Forskrift om revisjon i kommuner og fylkeskommuner m.m. av 15. juni 2004 Riksrevisjonens retningslinjer for selskapskontroll. Vedtatt 15. desember 1998 Norsk Anbefaling: Eierstyring og selskapsledelse