Prospekt utarbeidet i forbindelse med notering på Oslo Axess

Transkript

1 Prospekt utarbeidet i forbindelse med notering på Oslo Axess 8. september 2010

2 Børsnotering Shine ASA Viktig meddelelse Dette Prospektet har blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om notering ( Noteringen ) av aksjene i Shine ASA ( Selskapet eller Shine ) på Oslo Axess. Prospektet har blitt utarbeidet for å oppfylle den norske Lov om verdipapirhandel og tilknyttet sekundærlovgivning, herunder EU-kommisjonens direktiv EU/809/2004. Prospektet har kun blitt utarbeidet i norsk versjon. Finanstilsynet har gjennomgått og godkjent Prospektet i samsvar med den norske Lov om verdipapirhandel 7-7. Alle spørsmål relatert til Prospektet skal rettes til Selskapet. Ingen annen representant har fått fullmakt til å gi noe informasjon om Selskapet eller representere på vegne av Selskapet i forbindelse med Noteringen. Dersom slik informasjon blir gitt eller utarbeidet må den ikke bli oppfattet som om den er godkjent av Selskapet eller noen av de tilknyttede selskap eller rådgivere for noen av de foran nevnte. Utleveringen av Prospektet skal under ingen omstendighet implisere at det har skjedd noen endringer i Selskapets forretninger eller at informasjonen fremsatt her er korrekt i tiden etter dateringen av Prospektet. Informasjonen inntatt her er av denne dato og gjenstand for endringer, komplettering og tillegg uten varsel. I samsvar med den norske Lov om verdipapirhandel 7-15 skal enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet, som relaterer seg til informasjonen inntatt i Prospektet, og som kan få betydning for vurderingen av aksjene i tiden mellom godkjennelsen av Prospektet og utløpet av søknadsperioden, fremgå av et tillegg til Prospektet. Verken publiseringen eller distribusjonen av Prospektet eller salg foretatt herunder skal under ingen omstendighet gi inntrykk av at informasjonen i Prospektet er korrekt i tiden etter dateringen av Prospektet. Innholdet i Prospektet skal ikke oppfattes som rettslig, forretnings- eller skatterådgivning. Hver enkelt som leser Prospektet bør konsultere med sin egen rettslige, forretnings- eller skatterådgiver med hensyn til råd om rettslige, forretningsmessige eller skattemessige forhold. Dersom De er i noen tvil om Prospektets innhold bør De konsultere Deres megler, bankforbindelse, advokat, revisor eller annen profesjonell rådgiver. Distribusjon av Prospektet kan i visse jurisdiksjoner være begrenset ved lov. Selskapet krever at personer som besitter Prospektet søker informasjon om og etterlever enhver slik begrensning. Prospektet er underlagt norsk lov. Enhver tvist som springer ut av eller i forbindelse med Noteringen eller Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive jurisdiksjon med Oslo tingrett som rett verneting.

3 Børsnotering Shine ASA Innholdsfortegnelse 1 Sammendrag Introduksjon til Selskapet og Shine-konsernet Generell selskapsinformasjon Historisk bakgrunn og utvikling Oversikt over virksomheten til Shine og datterselskapene Fisjon av Nordic Health Noteringen Kostnader for Selskapet Styret og ledelse Styret Ledelse Forhold som kan utgjøre en interessekonflikt Ansatte Aksjekapital og aksjonærforhold Aksjonærstruktur og selskapets største aksjonærer Vedtekter Nøkkeltall Proforma konsern resultatregnskap Historisk finansiell informasjon Arbeidskapital Egenkapital og gjeld Trender Rådgivere og revisor Forskning og utvikling Risikofaktorer Tilgang til dokumentasjon hos Shine Risikofaktorer Driftsrisiko Aktivitetsnivå Avhengighet av nøkkelpersonell Konkurranse og strategiske valg Omkostninger og organisasjonskontroll Ledelsens utførelse Risiko for regelendringer Potensielt produktansvar Finansiell risiko Valutarisiko Likviditets- og kredittrisiko Renterisiko Goodwill og andre immaterielle aktiva Annen risiko Begrenset likviditet Aksjer registrert i en annens navn og stemmerett Rettskrav/Rettsforhold Ansvarserklæring Ansvarserklæring fra styret i Shine Forbehold Vedrørende uttalelser om fremtiden Vedrørende Prospektets innhold Fisjonstekniske data Transaksjonsstruktur Fisjonsvederlaget Gjennomføring av Fisjonen Strykning av aksjer Kreditorvarsel og selskapsrettslig gjennomføring Skattemessige og regnskapsmessige forhold i forbindelse med fisjonen... 23

4 Børsnotering Shine ASA 6 Børsnoteringen Bakgrunn og formålet med børsnoteringen Børsnotering Juridisk rådgiver og revisor Revisor Kostnader for Selskapet Langsiktige bindende avtaler Avtale om tilførsel av likviditet Beskrivelse av Selskapet Stiftelse, hovedkontor Historisk bakgrunn og utvikling Formål Forretningsidé, mål og strategi Forretningside Mål Strategi Juridisk struktur Beskrivelse av virksomheten Produkter og markedet Hovedaktiviteter Innledning Distributører Kunder Direkte salg vs. retail Kunder Produkter Hjemmemarked Globalt marked Patenter og lisenser Konkurrenter Forskning og utvikling Ledelse og styret Styret Styrets uavhengighet Valgkomitee Ledelsen Ledelsens og styrets verv Forhold som kan medføre interessekonflikter Styrets og ledelsens aksjer Lønn og godtgjørelse til styret og ledelsen Styret Ledelsen Aksjeopsjoner mv Lån og garantier Ansatte Pensjoner Operasjonell og finansiell gjennomgang Finansiell informasjon proforma konsernregnskap Grunnlag for utarbeidelse Urevidert proforma konsernresultatregnskap for året 2009: Proforma justeringer til proforma konsernresultatregnskap for Urevidert proforma konsernresultatregnskap for første kvartal 2010: Proformajusteringer for proforma konsernresultatregnskap for første kvartal Historisk finansiell informasjon Regnskapsprinsipper Finansiell informasjon Kommentar til resultatregnskapet for perioden august

5 Børsnotering Shine ASA Kommentar til balansen 27. august Kommentarer til kontantstrømsoppstillingen august Utsikter Informasjon vedrørende Selskapets finansiering Likviditet og arbeidskapital Egenkapital og gjeld Investeringer Driftsmidler Utbyttepolitikk Negative covenants Trendutsikter Finansiell utvikling i Selskapet i Vesentlige avtaler Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapets aksjekapital Endringer i aksjekapital Aksjonærstruktur og hovedaksjonærer Notering av aksjer på Oslo Axess Aksjonærinformasjon og politikk Aksjeklasser og stemmerett Overføring av aksjer Aksjeopsjoner Tegningsrettigheter og konvertible verdipapirer mv Konvertible lån Lock-up avtaler Styrefullmakt til å utstede aksjer Fullmakt til å erverve egne aksjer Eierstyring og selskapsledelse Nærstående transaksjoner Generalforsamlingens møter Stemmerettigheter Etterfølgende aksjeutstedelse og fortrinnsrettigheter Utbytte Minoritetsrettigheter Kontrollskifte Innløsningsrett og tilbakekjøp av aksjer Kvalifiserte flertallsbeslutninger ved visse reorganiseringer Fordeling av aktiva ved avvikling Vedtekter Øvrige rettigheter, preferanser og begrensninger knyttet til aksjene Tilbudsplikt og tvangsutløsning Meldeplikt Rettslige prosesser og voldgift Skattlegging Aksjonærer hjemmehørende i Norge Fisjonen Skattlegging av utbytte Skatt på aksjegevinst Formuesskatt Aksjonærer hjemmehørende i utlandet Fisjonen Skattlegging av utbytte Skatt på aksjegevinst Formuesskatt Transaksjonsavgifter Arveavgift Tilleggsinformasjon... 66

6 Børsnotering Shine ASA 14.1 Informasjon om eierskap Forretningsadresse og postadresse Selskapslovgivning VPS kontofører og ISIN-nummer Revisor Anvendelse av informasjon fra tredjemannskilder Dokumenter som er tilgjengelige for offentligheten hos Selskapet Definisjoner Liste over vedlegg... 68

7 Børsnotering Shine ASA 1 Sammendrag Dette sammendraget gir en kort beskrivelse av Shine. Investorer gjøres oppmerksom på at det bør leses som en introduksjon til Prospektet og at enhver beslutning om å investere i aksjene utstedt av Shine bør baseres på en vurdering av Prospektet i sin helhet. Dersom en investor reiser sak og bringer denne inn for en domstol vedrørende opplysninger i Prospektet, kan investoren i henhold til nasjonal lovvigning være forpliktet til å betale omkostningene i forbindelse med oversettelse av Prospektet innen saken innledes. De personer, som har inngitt sammendraget eller eventuelle oversettelser av dette og anmodet om anmeldelse av dette, kan ilegges et sivilrettslig erstatningsansvar, men kun dersom det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende når det leses sammen med andre deler av prospektet. 1.1 Introduksjon til Selskapet og Shine-konsernet Generell selskapsinformasjon Shine er et norsk allmennaksjeselskap (ASA) stiftet den 26. august 2010 i henhold til bestemmelsene i den norske Lov om allmennaksjeselskap og registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Shines virksomhet drives gjennom datterselskapene Shine International (tidligere Shine Club AS og Shine AS). Forretningskontoret til Shine og datterselskapene, er i Kirkeveien 59, 1363 Høvik, Norge. Selskapets og datterselskapenes telefonnummer er og telefaksnummer er Selskapets hjemmeside er Historisk bakgrunn og utvikling Shine ble stiftet den 26. august 2010 ved utfisjonering fra Nordic Health av samtlige aksjer som Nordic Health eide i Shine International (100%) og eshop Holding (95,5%) samt enkelte øvrige aktiva/passiva (et mindre kontantbeløp, andel kassakredittgjeld og langsiktig gjeld, ansatte, andel av balanseført utsatt skattefordel og andel i resultat etter skatt i Nordic Health). Virksomheten som i dag drives av Shine International ble startet opp i 1998, da selskapets produkter ble markedsført via homeparties. I 2000 ble forretningsmodellen endret til nettverksmarkedsføring og helsekost ble selskapets hovedsatsing, med støtte av tilhørende hudpleieprodukter. Shine International ble stiftet i 2005 og virksomheten som i dag drives ble da overført dit. Shine International har blitt en av Norges største aktører på direktesalg av helsekost. Shine International ble en del av Nordic Health i Nordic Health ble børsnotert på Oslo Axess oktober 2008, og virksomheten i Shine International har siden vært en del av et børsnotert konsern Oversikt over virksomheten til Shine og datterselskapene Shine (morselskap) er et holdingselskap til datterselskapene Shine International og eshop Holding og disse tre selskapene utgjør Shine-konsernet. Shines virksomhet utøves i all hovedsak i Shine International. 1.2 Fisjon av Nordic Health Fisjonen av Nordic Health er begrunnet med at de to aksjonærgrupperingene som i sin tid skapte Nordic Health ved tingsinnskudd av selskapene Shine International og Norvital, i ettertid ser at fusjonen ikke har hatt de forutsatte synergier. 1.3 Noteringen Bakgrunnen for søknaden om børsnotering av Shine, er at Shine som overtakende selskap ble stiftet ved gjennomføring av Fisjonen av Nordic Health, som trådte i kraft den 26. august Det følger av Oslo Axess løpende forpliktelser at ved en fisjon av et notert selskap (Nordic Health), så vil ikke det overtakende selskapet (Shine) automatisk få videreført noteringen ved Oslo Axess. Dette selv om hoveddelen av aksjonærene følger

8 Børsnotering Shine ASA med som aksjonærer i det nystiftede selskapet Shine, opptaksvilkårene er tilfredsstilt og Nordic Health har fått innvilget strykning av sine aksjer fra Oslo Axess. Hovedformålet med noteringen ved Oslo Axess er å sikre kontinuitet for de ca 320 aksjonærene som har valgt å bli med i Shine i Fisjonen. Av totalt ca 360 aksjonærer valgte kun 44 å bli med virksomheten Norvital (gjennom å bli værende som aksjonærer i Nordic Health). Shine ser en stor fordel med fortsatt omsetning av Selskapets aksjer på et regulert marked som gjør aksjene mer likvide og dermed mer attraktive som investeringsobjekt for nåværende og fremtidige aksjonærer. Noteringen er også med på å gi Selskapet en bedre tilgang til egenkapitalmarkedet samtidig som aksjene vil fremstå som mer attraktive som vederlag i strategiske transaksjoner. Den 25. august 2010 godkjente styret på Oslo Børs Selskapets søknad om børsnotering av Selskapets aksjer på Oslo Axess. Den 31. august 2010 ble aksjene til Nordic Health strøket fra notering på Oslo Axess. Den første dag som aksjene kan handles på Oslo Axess er 9. september Aksjene vil bli omsatt enkeltvis under forkortelsen SHINE. Selskapets aksjer er registrert i VPS. Aksjenes ISIN nummer er NO Selskapets kontofører er DnBNOR ASA, Stranden 21 Aker Brygge, 0021 Oslo, Norge Kostnader for Selskapet Kostnader vedrørende fisjonen og børsnoteringen er å anse som utdelingskostnader for Nordic Healht ASA og har blitt løpende utgiftsført i Nordic Health som er det overdragende selskap. I henhold til fisjonsavtalen har 50 % av resultatet i Nordic Health i perioden frem til 26. august 2010 redusert verdien av utdelingen, hvorav fisjons- og børsnoteringskostnadene utgjør en reduksjon på NOK Disse kostnadene inkluderer godtgjørelse til Selskapets rådgivere og andre kostnader relatert til fisjonen og børsnoteringen. De anslåtte totalkostnadene for Selskapet i forbindelse med børsnoteringen på Oslo Axess og Fisjonen er ikke antatt å overstige NOK Beregning av godtgjørelse er basert på anslått tidsforbruk. 1.4 Styret og ledelse Styret Styret i Shine har fem medlemmer. Styrets medlemmer er: Karstein Gjersvik Erik Langaker Marit Lambrechts Christian Krefting Anne Margrete Børjesson Ledelse Ledelsen i Shine består av de følgende personer: Frank Erikstad Bjordal Morten Brennesvik- Jensen Ledelsen i Shine International består av følgende personer: Frank Erikstad Bjordal Vegar Hellgren

9 Børsnotering Shine ASA Pål Deberitz Truls Enger Siv Nordgaard Forhold som kan utgjøre en interessekonflikt Adm. dir. Frank Bjordal har et personlig lån fra styrets leder Karstein Gjersvik på NOK 1,6 mill. Så vidt styre og ledelsen er klar over, eksisterer det ingen andre potensielle interessekonflikter mellom styret og ledelsen. Christian Krefting satt i styret i det Svenske børsnoterte selskapet Svithoid tankers AB fra 2007 til Selskapets styre begjærte oppbud pga manglende nybyggsfinansiering som en konsekvens av finans krisen oktober Utover dette har ingen av medlemmene av styret eller ledelsen de siste fem år forut for datoen for Prospektet: Ansatte Blitt domfelt for overtredelse relatert til svindel Blitt offentlig anklaget for en alvorlig forbrytelse og/eller blitt sanksjonert mot av noen offentlig eller regulatorisk myndighet eller blitt diskvalifisert av en domstol fra å fungere som medlem av et administrativt, styre- eller tilsynsorgan i et selskap eller fra å fungere i ledelsen eller drive en forretning for noe selskap; eller Blitt assosiert med konkursbehandling, bostyre eller likvidering. Pr dato for Prospektet har Shine International 20 ansatte. Gjennomsnittlige antall ansatte for årene 2008, 2009 og 2010 har vært 15, 17 og Aksjekapital og aksjonærforhold Selskapets aksjekapital per dato for Prospektet er NOK ,70 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,05 og fullt innbetalt. Selskapet har kun én aksjeklasse. Aksjene er likestilt i enhver henseende, og hver aksje gir en stemme på Selskapets generalforsamling Aksjonærstruktur og selskapets største aksjonærer Tabellen under viser selskapets 20 største aksjonærer per 8. september 2010.

10 Børsnotering Shine ASA AKSJONÆR STATSBORGER ANTALL AKSJER ANDEL % KG INVESTMENT COMP AS NOR ,51 % PICTET & CIE BANQUIE CHE ,19 % UNIVERSAL EXPORTS AS NOR ,25 % BOHAN & CO AS NOR ,71 % BRØDR. HETLAND AS NOR ,71 % ANNE HILL AS NOR ,29 % HETLANDS GECCO MANAGEMENT NOR ,08 % MIKKEN AS NOR ,62 % AAKRE MARKETING AS NOR ,07 % GJERSVIK KARSTEIN NOR ,89 % GUNSTENSEN ROY STEEN NOR ,84 % YOUMANS JOHN ANDREW NOR ,51 % KANI EIENDOM AS NOR ,45 % HETLAND KJELL NOR ,43 % HOVIND KAI GUY NOR ,40 % EUROCLEAR BANK S.A. BEL ,23 % MELDAHL RUNE NOR ,98 % STAVLAND ANDERS NOR ,94 % STAVLAND BERNT NOR ,94 % GJERSVIK PER NOR ,49 % 20 STØRSTE AKSJONÆRER ,52 % ANDRE ,48 % TOTALT ALLE AKSJONÆRER ,00 % Vedtekter Selskapets vedtekter er inntatt som Vedlegg 1 til dette Prospektet. I henhold til vedtektenes punkt 3 er Selskapets formal å drive handel innen helsekostmarkedet og andre markeder som står i naturlig forbindelse med helsekostmarkedet, samt alt som hermed er forbundet, herunder å delta i andre selskaper. 1.6 Nøkkeltall Shine har avlagt revidert konsernregnskap for perioden august Shine ble stiftet 26. august 2010 og har således ikke avlagt årsregnskap for tidligere perioder. Den finansielle informasjonen består i tillegg av proforma konsern resultatregnskap for 2009 og første kvartal 2010, samt historisk informasjon for Selskapets datterselskaper Shine International og eshop Holding for perioden Proforma konsern resultatregnskap I proforma konsern resultatregnskapet er det medtatt den ujusterte historisk finansielle informasjonen for Shine International og eshop Holding, samt proformajusteringer relatert til transaksjonen. Den proforma finansielle informasjonen er utelukkende utarbeidet for veiledende formål, og er av en slik art at de beskriver en hypotetisk situasjon og derfor ikke avspeiler selskapets faktiske finansielle stilling eller resultat.

11 Børsnotering Shine ASA Beløp i NOK tusen Proforma konsern resultatregnskap 2009 Proforma konsern resultatregnskap 1. kv 2010 Salgsinntekt Annen inntekt Sum driftsinntekter Varekostnad (21 892) (5 420) Lønns- og personalkostnader (9 375) (2 026) Avskrivning og amortisering (10 278) (2 471) Andre driftskostnader (34 350) (10 764) Driftsresultat (2 813) (2 620) Finansinntekter Finanskostnader (749) (196) Resultat før skatt (3 427) (2 788) Skattekostnad Resultat i perioden (2 544) (2 017) Historisk finansiell informasjon Shine har avlagt revidert konsernregnskap for perioden august 2010 i henhold til IFRS. I tillegg vises den historiske finansielle informasjon for perioden for Shine International og eshop Holding, som er revidert og utarbeidet i henhold til NGAAP.

12 Børsnotering Shine ASA Konsolidert resultatregnskap For perioden til (Beløp i NOK tusen) Salgsinntekt 801 Sum driftsinntekter 801 Varekostnad (229) Lønns- og personalkostnader (95) Avskrivning og amortisering (51) Andre driftskostnader (342) Driftsresultat 83 Finansinntekter - Finanskostnader (2) Resultat før skatt 82 Skattekostnad (23) Resultat i perioden 59 Tilordnet til: Aksjonærene i morselskapet 59 Resultat per aksje 0,00 Konsolidert oppstilling over totalresultat: For perioden til Resultat for perioden 59 Andre inntekter og kostnader - Totalresultat for perioden 59 Tilordnet aksjonærene i morselskapet 59

13 Børsnotering Shine ASA Konsolidert oppstilling over finansiell stilling pr: Pr. 27. august 2010 Pr. (Beløp i NOK tusen) Varige driftsmidler 490 Goodwill Andre immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum anleggsmidler Kundefordringer og andre fordringer Varelager Kontanter og kontantekvivalenter Sum omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital Annen innskutt kapital Annen egenkapital 59 Sum egenkapital Lånegjeld Utsatt skattegjeld Langsiktig gjeld Kortsiktig del av lånegjeld Leverandører og annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld

14 Børsnotering Shine ASA Shine International AS Resultatregnskap Beløp i NOK tusen Salgsinntekt Sum driftsinntekter Varekostnad Lønns- og personalkostnader Avskrivning og amortisering Andre driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter Finanskostnader (333) (222) (162) Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat

15 Børsnotering Shine ASA Shine International AS Balansen pr 31. desember Beløp i NOK tusen Varige driftsmidler Andre immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel 1 12 Sum anleggsmidler Kundefordringer Andre fordringer Varelager Aksjer og andeler i foretak i samme konsern 340 Kontanter og kontantekvivalenter Sum omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital ( aksjer á kr 1,-) Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum egenkapital Utsatt skattegjeld 23 Langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner 882 Leverandørgjeld Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld

16 Børsnotering Shine ASA eshop Holding AS Resultatregnskap Beløp i NOK tusen Salgsinntekt 80 Sum driftsinntekter Andre driftskostnader 66 (30) 45 Driftsresultat (45) Finanskostnader (2) Ordinært resultat før skattekostnad (45) Årsresultat (45) eshop Holding AS Balansen pr 31. desember Beløp i NOK tusen Andre fordringer Kontanter og kontantekvivalenter 9 Sum omløpsmidler Sum eiendeler Aksjekapital ( aksjer á kr 0,05,-) Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum egenkapital Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld Arbeidskapital Konsernbalansens kortsiktig gjeld er NOK 0,4 millioner høyere en Selskapets omløpsmidler pr 27. august Dette finansieres gjennom kontantstrøm fra driften og kassakreditten. Etter Selskapets vurdering anses arbeidskapitalen tilstrekkelig til å dekke utsteders nåværende behov.

17 Børsnotering Shine ASA Egenkapital og gjeld Kapitalisering og gjeld Pr. 27. august 2010 (Beløp i NOK tusen) Kortsiktig gjeld -Gjeld som er garantert - -Gjeld med sikkerhetstillelse (1) Gjeld uten garantier og sikkerhetsstillelse Langsiktig gjeld -Gjeld som er garantert - -Gjeld med sikkerhetsstillelse Gjeld uten garantier og sikkerhetsstillelse - Egenkapital a. Aksjekapital b. Annen innskutt egenkapital c. Andre reserver d. Annen egenkapital (59) Sum (1) Varelager, kundefordringer, og varige driftsmidler er stilt som pant for banklån (2) Utsatt skatt gjeld er ikke tatt med under gjeld Netto gjeld Pr. 27. august 2010 (Beløp i NOK tusen) A. Kontanter B. Kontantekvivalenter - C. Finansielle eiendeler holdt for omsetning - D. Likviditet (A)+(B)+(C) E. Kortsiktige fordringer (1) F. Kortsiktig bankgjeld - G. Kortsiktig del av lånegjeld H. Annen kortsiktig finansiell gjeld (1) I. Kortsiktig finansiell gjeld (F)+(G)+(H) J. Netto kortsiktig gjeld (I)-(E)-(D) K. Langsiktige banklån L. Utgitte obligasjoner - M. Annen langsiktig finansiell gjeld - N. Langsiktig finansiell gjeld (K)+(l)+(M) O. Netto Finansiell gjeld (J)+(N) (1) Kun finansielle eiendeler og finansielle forpliktelser som definert under IFRS 32 "Financial Instruments: Presentation" er medtatt.

18 Børsnotering Shine ASA Selskapets låneavtale ble refinansiert mai Det nye lånet hadde en hovedstol på NOK 6,7 millioner i mai og en balanse på NOK 6.1 millioner pr. 27. august Det nye lånet er tatt opp av Selskapets datterselskap Shine International Trender Utover eventuelle endringer i EU-reglene for markedsføring av helsekostprodukter er Selskapet ikke kjent med noen trender, usikkerheter, krav, forpliktelser eller hendelser innenfor eller utenfor Selskapets ordinære virksomhet som med sannsynlighet vil medføre markerte endringer i selskapets finansielle eller handelsmessige posisjon. 1.7 Rådgivere og revisor Juridisk rådgiver Selskapets juridiske rådgiver er Advokatfirmaet CLP DA. Revisor Selskapets revisor er Deloitte AS Forskning og utvikling Selskapet gjennomfører ikke noen forskning og utvikling på egen hånd, men utvikler løpende nye salgsprodukter sammen med samarbeidspartnere. Produktteam bestående av markedsavdelingen, produsenter og innleide konsulenter skal sikre innovasjon og kvalitet. Selskapet er i prosess med å tilføre produktteamet ytterligere ressurser innen det regulative arbeidet og forskning og utvikling. Selskapet har historisk ikke balanseført FoU-kostnader, og ser heller ikke for seg å balanseføre dette fremover. Selskapet er ikke avhengig av patenter i sin virksomhet. 1.8 Risikofaktorer En rekke risikofaktorer kan innvirke negativt på Selskapet. Nedenfor følger et sammendrag av noen av de mest relevante risikofaktorene beskrevet i punkt 2 nedenfor. Risikofaktorene beskrevet i punkt 2 er ikke de eneste som påvirker Selskapet og andre risikofaktorer som i dag ikke er kjent for Selskapet eller anses som uvesentlige, kan også negativt påvirke Selskapets virksomhet og prisen på Selskapets aksjer Operasjonell risiko Aktivitetsnivå Avhengighet av nøkkelpersonell Konkurranse og strategiske valg Omkostninger og organisasjonskontroll Ledelsens utførelse Risiko for regelendringer Potensielt produktansvar Potensielt produktansvar Valutarisiko Likviditets- og kredittrisiko Renterisiko Goodwill og andre immaterielle aktiva Begrenset likviditet Aksjer registrert i en annens navn og stemmerett Rettskrav/Rettsforhold 1.9 Tilgang til dokumentasjon hos Shine For den perioden Prospektet er tilgjengelig er Prospektet og alle rapporter og/eller andre dokumenter henvist til i Prospektet tilgjengelig for gjennomgang på Selskapets kontorer i Kirkeveien 59, 1363 Høvik, Norge, eller ved henvendelse per fax på , eller ved kontakt per telefon på

19 Børsnotering Shine ASA Følgende dokumentasjon vil være tilgjengelig for gjennomgang i perioden Prospektet er tilgjengelig: i. Selskapets vedtekter og stiftelsesdokument; ii. Historisk finansiell informasjon om datterselskapene Shine International og eshop Holding; 2 Risikofaktorer En rekke risikofaktorer kan ha negativ innvirkning på Selskapet. Disse risikofaktorene inkluderer økonomisk risiko, teknologisk risiko, risikoer relatert til Selskapets forretningsvirksomhet, miljørisiko og risiko for endring i regelverk. Hvis noen av disse risikoene eller usikkerhetene faktisk inntreffer, vil virksomheten, driftsresultatene og den finansielle stillingen for Selskapet i vesentlig grad kunne bli påvirket negativt. Risikofaktorene som er beskrevet i Prospektet er ikke uttømmende. Andre risikofaktorer kan også ha negativ innvirkning på Selskapet. Før potensielle investorer tar en investeringsbeslutning oppfordres de til å ta informasjonen i Prospektet nøye i betraktning, for så å foreta en selvstendig evaluering. 2.1 Driftsrisiko Driftsrisiko kan defineres som risiko for tap grunnet mislykket eller uheldig adferd, praksis eller fremgangsmåte. 2.2 Aktivitetsnivå Selskapets forretningsvirksomhet er utsatt for konjunktursvingninger. Endringer i økonomien kan påvirke etterspørselen av Selskapets produkter og tjenester, og følgelig ha innvirkning på Selskapets økonomiske resultat. 2.3 Avhengighet av nøkkelpersonell For å være i stand til å møte fremtidsplanene for vekst er Selskapet nødt til å opprettholde et høyt kompetansenivå. Selskapet er avhengig av personell med høyt kompetansenivå, og nøkkelpersonell kan ikke lett erstattes. Selskapet tilstreber å kompensere personell på konkurransedyktige betingelser. Likevel finnes det ingen forsikringer for at Selskapet til enhver tid vil klare å ansette, motivere eller beholde egnede og kvalifiserte ansatte. Ansatte er av stor betydning da Selskapets viktigste konkurransefortrinn er velstrukturert, kreativ markedsføring, som beror på kvalifiserte ansatte. 2.4 Konkurranse og strategiske valg Selskapets konkurrenter vil alltid være en mulig trussel mot Selskapets prestasjoner. Konkurransesituasjonen innebærer at det stilles høye krav til styret og ledelsen i Selskapet og at langsiktige strategisk valg tas. Styrets og ledelsens kompetanse og evne til å fatte riktige strategiske valg i et dynamisk forretningsmiljø kan ha stor effekt på Selskapets fremtidige økonomiske stilling og prestasjoner. 2.5 Omkostninger og organisasjonskontroll Omkostninger og organisasjonskontroll er nøkkelfaktorer i en periode med sterk vekst som Selskapet forventer. Vekst øker både risikoen for en høyere kostnadsstigning enn antatt og organisatoriske avbrudd. Den forventede veksten krever også utvikling av administrative systemer og rutiner. 2.6 Ledelsens utførelse Den planlagte veksten i omsetning og fortjeneste er til dels avhengig av at ledelsen gjennomfører Selskapets strategi og planer. Det er en risiko for at ledelsen ikke lykkes i å gjennomføre Selskapets strategi og planer. Konsekvensen av dette vil være at Selskapet ikke er i stand til å levere forventet omsetning og overskudd.

20 Børsnotering Shine ASA 2.7 Risiko for regelendringer Forretningsvirksomheten i Shine omfatter produksjon og markedsføring av helseprodukter som er underlagt diverse reguleringer fra offentlige myndigheter. Selskapet har tilfredsstillende rutiner for å overholde disse kravene. Mislykkes likevel Selskapet i å overholde reguleringene kan det resultere i sanksjoner, som igjen kan påvike forretningsvirksomheten negativt. Endringer i reguleringer kan påvirke bruken av bestemte ingredienser i Selskapets utviklede produkter og derfor negativ innvirke på Selskapets drift. EU har gjort og forventes å gjøre flere regelendringer når det gjelder rammebetingelsene for salg av helsekostprodukter, spesielt i forhold til hvilke påstander tilbyder kan benytte. I Norge benyttes pr i dag Syselisten som er en samling påstander som tilbyder kan benytte. Etter hvert vil alle EU og EØS-land innrette seg til EUs regler for salg og markedsføring av helsekostprodukter og beriket mat. Det forventes at dette vil innebære en tilstramming som vil gjøre det vanskeligere å selge og markedsføre helsekostprodukter. Syse-utvalget nedsatt av Helse- og omsorgsdepartementet, vurderte i 2003 grenseoppgangen mellom medisinske påstander og helsepåstander. Dette utvalget klassifiserte påstander i tre kategorier; medisinske påstander (A-påstander), lovlige helsepåstander (B-påstander) og ulovlige helsepåstander (C-påstander). Bruk av medisinske påstander er forbeholdt legemidler med markedsføringstillatelse og er ikke tillatt i markedsføring av naturmidler. Helsepåstander med diffust eller ufornuftig innhold som kan villede en forbruker og vanskelig la seg dokumentere, regnes som ulovlige helsepåstander. EU-kommisjonen har utarbeidet en ny forordning for helsepåstander på næringsmidler/naturmidler, som skal tas i bruk i Norge. Medisinske påstander vil fortsatt være forbudt, men forordningen åpner for bruk av påstander om redusert risiko for sykdom. Shine International har tidligere vunnet frem overfor skattemyndighetene med at utbetaling til distributører som ikke anses å være næringsdrivende, ikke utløser arbeidsgiveravgift. En endring av skattelovgivningen som vil utløse arbeidsgiveravgift på disse provisjonen antas å ha en negativ innvirkning på selskapets virksomhet. Selskapet har imidlertid ingen indikasjoner på at en slik lovendring vil skje. 2.8 Potensielt produktansvar Forretningsvirksomheten utsetter Selskapet for risiko for ansvar, herunder produktansvar. Krav, herunder produktansvarskrav, kan potensielt resultere i økonomiske sanksjoner mot Selskapet. Det er ikke sikkert at forsikringssummen under Selskapets gjeldende ansvarsforsikring er tilstrekkelig til å dekke alle ansvarsrelaterte kostnader som kan oppstå. Selv om produktansvaret eller annet ansvar ikke blir aktuelt, vil den uheldige publisiteten, tidsbruken og kostnadene som følger av et slikt krav kunne ha en negativ innvirkning på virksomheten, driftsresultatet og den finansielle stillingen. 2.9 Finansiell risiko Selskapet har en overordnet finansiell strategi for styring av vesentlig finansiell risiko, det vil si valuta, likvide midler, renter, kredittrisiko og risiko knyttet til immaterielle rettigheter Valutarisiko Konsernregnskapet føres i NOK. Selskapet kan i en viss utstrekning gjøre bruk av terminkontrakter for å utligne risikoen for ugunstige valutaendringer. Varierende valutakurs vil imidlertid alltid være en del av den kommersielle risikoen karakteristisk for internasjonal virksomhet Likviditets- og kredittrisiko Selskapet er avhengig av å ha tilgang til langsiktig finansiering. Selv om Selskapet er av den oppfatning at det har tilfredsstillende driftskapital til å møte sine forventede likviditetsbehov i den nærmeste framtid, kan det bli behov for å tilføre kapital gjennom offentlige eller private lån eller egenkapitalfinansiering. Det kan hende at eventuell tilleggsfinansiering ikke er tilgjengelig på vilkår som er gunstige for Selskapet, og at finansiering ikke er tilgjengelig overhodet. Dersom tilstrekkelig finansiering ikke er tigjengelig, eller finansiering ikke er tilgjengelig på akseptable vilkår, vil ikke Selskapet være i stand til å dra fordel av fremtidige forretningsmuligheter, utvikle nye tjenester eller på annet vis respondere på uforutsett konkurransepress.

21 Børsnotering Shine ASA Renterisiko Selskapets lønnsomhet kan bli negativt påvirket i en eventuell periode med uventet eller rask stigning i rentesatsen. Høyere rentesats har en negativ effekt på resultatet som følge av høyere netto rentekostnader Goodwill og andre immaterielle aktiva De viktigste estimater og forventninger som det er en vesentlig risiko for at kan føre til en vesentlig justering av bokført verdi av eiendeler og forpliktelser innenfor det neste regnskapsåret, relaterer seg til verdiforringelse av goodwill og andre immaterielle eiendeler. Goodwill har ubestemt økonomisk levetid og vurderes årlig for forringelse. Eiendeler som er gjenstand for avskrivning vurderes for forringelse når hendelser eller endringer i omstendigheter indikerer at den bokførte verdi ikke er gjenopprettelig. Gjenopprettelige beløp av enheter som genererer kontanter fastsettes basert på vurdering av markedsverdi fratrukket kostnader ved salg eller bruksverdiestimater. Det er alltid risiko og usikkerheter ved vurderingen av disse eiendelene i balansen Annen risiko Begrenset likviditet Omsetningsverdien av aksjene kan variere betydelig som følge av variasjoner i driftsresultatet, ugunstig virksomhetsutvikling, rentesatser, endringer i økonomiske beregninger fra børsanalytikere, kunngjorte forhold vedrørende store kunder eller konkurrenter, eller endringer i lovreguleringer innenfor Selskapets virksomhetsområde. Omsetningsverdien av aksjene kan få en nedgang på grunn av salg av et stort antall aksjer i markedet eller en forventning om at et slikt salg kan finne sted. Videre kan slike salg også gjøre det vanskelig for Selskapet å tilby aksjer i framtiden til et tidspunkt og til en pris som anses passende Aksjer registrert i en annens navn og stemmerett De egentlige eiere av aksjer registrert i en annens navn (for eksempel gjennom børsmeglere, forhandlere eller andre tredjepersoner) vil ikke ha muligheten til å stemme for slike aksjer, med mindre deres eierskap er omregistrert i deres navn i Verdipapirsentralen ( VPS ) forut for Selskapets generalforsamlinger. Selskapet kan ikke garantere for at de egentlige eiere av aksjer vil motta innkalling til generalforsamlingen tidsnok til å instruere sine fullmektiger til å iverksette enten omregistrering av aksjene, eller på annen måte stemme for aksjene i samsvar med den egentlige eierens ønske Rettskrav/Rettsforhold I den ordinære forretningsdrift er Shine fra tid til annen involvert i rettstvister. Slike tvister kan avbryte forretningsdriften og påvirke driftsresultatet og de økonomiske forholdene negativt.

22 Børsnotering Shine ASA 3 Ansvarserklæring 3.1 Ansvarserklæring fra styret i Shine Dette Prospektet har blitt utarbeidet i forbindelse med børsnoteringen av Selskapets aksjer på Oslo Axess. Styret i Shine er ansvarlig for informasjonen fremlagt i dette Prospektet. Styremedlemmene erklærer at opplysningene i dette Prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at de har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 8. september 2010 Styret i Shine ASA: Karstein Gjersvik, Styreleder Erik Langaker, Styremedlem Christian Krefting, Styremedlem Anne Margrete Børjesson, Styremedlem Marit Lambrechts, Styremedlem

23 Børsnotering Shine ASA 4 Forbehold 4.1 Vedrørende uttalelser om fremtiden Enkelte uttalelser i Prospektet er fremtidsrettede. Slike fremtidsrettede uttalelser og informasjon er basert på forventingene til Selskapets ledelse eller antakelser basert på informasjon tilgjengelig for Selskapet. Når ordene foregripe, tro, anslå og forvente og liknende uttrykk er brukt i dette dokumentet, og hvor de relaterer seg til Selskapet eller dets ledelse, er det for å identifisere fremtidsrettede uttalelser. Slike fremtidsrettede uttalelser reflekterer Selskapets eller ledelsens nåværende betraktninger med hensyn til fremtidige begivenheter og er gjenstand for en viss risiko, usikkerhet og antakelse. Selskapet kan ikke gi noen forsikring med hensyn til riktigheten av slike fremtidsrettede uttalelser. Mange faktorer kan medføre at Selskapets virkelige resultater, prestasjoner og oppnåelse blir vesentlig forskjellige fra de fremtidige resultater, prestasjoner eller oppnåelse som kan uttrykkes eller impliseres i slike fremtidsrettede uttalelser, herunder blant annet risiko og usikkerhet forbundet med Selskapets produkter, teknologisk utvikling, vekststyring, relasjoner til kunder, og mer generelt, generelle økonomiske og forretningsmessige forhold, endringer i nasjonale og utenlandske lover og reguleringer (inkludert EU), skatter, endringer i konkurranse- og prismiljø, og andre faktorer referert i dette dokumentet. Enkelte av disse faktorene er redegjort for mer detaljert under avsnitt 2 Risikofaktorer. Dersom én eller flere av disse risikomomentene eller usikkerhetene materialiserer seg, eller dersom underliggende antakelser viser seg å være uriktige, vil de virkelige resultatene kunne avvike vesentlig fra de som er beskrevet i Prospektet som forventet, estimert eller anslått. Med unntak av det som følger av gjeldende rett, har Selskapet ingen intensjon om, og påtar seg ingen forpliktelse til, å oppdatere de fremtidsrettede uttalelsene inntatt i Prospektet på denne dato. 4.2 Vedrørende Prospektets innhold Dette Prospektet utgjør ikke et tilbud om å kjøpe, tegne eller selge de verdipapir som er beskrevet i Prospektet. Dette Prospektet er et noteringsprospekt i henhold til gjeldende rett og ingen verdipapirer tilbys eller selges i henhold til dette Prospektet. 5 Fisjonstekniske data 5.1 Transaksjonsstruktur Fisjonen fant sted ved nystiftelse av selskap, slik at de utfisjonerte eiendeler ble skutt inn i Shine som ble stiftet i forbindelse med Fisjonen, jf. aasl 14-2 (1). Som følge av Fisjonen ble det foretatt nedskrivning av aksjekapitalen i Nordic Health tilsvarende pålydende verdi på antall aksjer som ble slettet i Nordic Health i forbindelse med Fisjonen. Samtidig ble Shine stiftet med en egenkapital som tilsvarer netto verdi av de utfisjonerte aktiva og passiva. Fisjonen ble gjennomført som en skjevdelingsfisjon hvor aksjonærene i Nordic Health fikk valget mellom å fullt ut bli værende som aksjonær i Nordic Health, innløse deler av sine aksjer i Nordic Health mot aksjer i Shine, og innløse samtlige aksjer i Nordic Health mot aksjer i Shine. Av Nordic Healths 360 aksjonærer valgte 44 aksjonærer alternativ 1 (Nordic Health), 4 valgte alternativ 2 (forholdsmessig deling mellom Nordic Health og Shine) og 320 valgte alternativ 3 (Shine). 5.2 Fisjonsvederlaget Fisjonsvederlaget ble fastsatt i samsvar med bestemmelsene i aasl kapittel 14. Fisjonsvederlaget ble ytet i sin helhet i form av aksjer i Shine. Aksjonærer som fullt ut deltok i Fisjonen, har som fullt og helt oppgjør for sine aksjer i Nordic Health mottatt tilsvarende antall aksjer i Shine. Fisjonen baserte seg på en markedsverdi per aksje på NOK 2,20, og en verdi av Nordic Health før Fisjonen på NOK , tilsvarende 2,20 * antall utestående aksjer fratrukket Nordic Healths beholding av egne aksjer. Markedsverdien baserte seg på forhandlinger mellom de største aksjonærene, men markedsverdien samsvarte også med det resultatet som fulgte av tradisjonelle verdsettelsesmetoder. Etter

24 Børsnotering Shine ASA styrets skjønn avspeilet prisen et rimelig bilde av markedsverdien av Nordic Health på tidspunktet for vedtakelse av Fisjonen. Ved Fisjonen ble aksjer slettet i Nordic Health, hver aksje pålydende NOK 0,05. Fisjonen skjedde således ved at det ble fisjonert ut netto verdier (aktiva fratrukket passiva) for NOK ,80, tilsvarende NOK 2,20 multiplisert med det antall aksjer som utfisjonertes. Samtidig ble Shine stiftet med en aksjekapital på NOK ,70, ved utstedelsen av aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,05. De aktiva og passiva som ble utfisjonert fra Nordic Health var (i) samtlige aksjer som Nordic Health eide i Shine International (100%) og eshop Holding (95,5%), (ii) et kontantbeløp på NOK ; (iii) andel kassakredittgjeld og langsiktig gjeld; (iv) fire ansatte; (v) andel av balanseført skattefordel, og (vi) andel av andel i resultat før skatt i Nordic Health). 5.3 Gjennomføring av Fisjonen Styret utarbeidet og vedtok en fisjonsplan i styremøte 21. mai Fisjonsplanen ble enstemmig godkjent i Nordic Healths generalforsamling den 23. juni Fisjonsplanen fastsatte hvilke eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ble overført til Shine i forbindelse med Fisjonen, og regulerte for øvrig de forhold i henhold til aasl som skulle reguleres i fisjonsplaner. Hovedpunktene i fisjonsplanen er beskrevet i punkt 5.2 og 5.3 i dette prospektet. Fisjonsbeslutningen ble registrert i Foretaksregisteret 26. juni 2010, og trådte i kraft 26. august Strykning av aksjer Generalforsamlingen i Nordic Health vedtok enstemmig å søke om strykning av selskapets aksjer fra notering på Oslo Axess den 2. august Oslo Børs innvilget søknaden den 27. august og den 31. august 2010 ble aksjene strøket fra notering i samsvar med selskapets søknad. 5.5 Kreditorvarsel og selskapsrettslig gjennomføring Beslutning om fisjon ble registrert hos Foretaksregisteret den 25. juni 2010 og to måneders fristen for kreditorvarsel utløp 25. august Fisjonen ble selskapsrettslig gjennomført ved melding til Foretaksregisteret den 26. august Skattemessige og regnskapsmessige forhold i forbindelse med fisjonen Fisjonen ble gjennomført med regnskapsmessig virkning fra Fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse den 26. august Fisjonen ble gjennomført med skattemessig kontinuitet etter skattelovens kapittel 11, dvs. uten beskatning av verken det overdragende eller overtakende selskap eller deres aksjonærer. 6 Børsnoteringen 6.1 Bakgrunn og formålet med børsnoteringen Bakgrunnen for søknaden om børsnotering av Shine, er at Shine som overtakende selskap ble stiftet ved gjennomføring av Fisjonen av Nordic Health, som trådte i kraft den 26. august Det følger av Oslo Axess løpende forpliktelser at ved en fisjon av et notert selskap (Nordic Health), så vil ikke det overtakende selskapet (Shine) automatisk få videreført noteringen ved Oslo Axess. Dette selv om hoveddelen av aksjonærene følger med som aksjonærer i det nystiftede selskapet Shine, opptaksvilkårene er tilfredsstilt og Nordic Health har fått innvilget strykning av sine aksjer fra Oslo Axess.

25 Børsnotering Shine ASA Hovedformålet med noteringen ved Oslo Axess er å sikre kontinuitet for de ca 320 aksjonærene som har valgt å bli med i Shine i Fisjonen. Av totalt ca 360 aksjonærer valgte kun 44 å bli med virksomheten Norvital (gjennom å bli værende som aksjonærer i Nordic Health). Shine ser en stor fordel med fortsatt omsetning av Selskapets aksjer på et regulert marked som gjør aksjene mer likvide og dermed mer attraktive som investeringsobjekt for nåværende og fremtidige aksjonærer. Noteringen er også med på å gi Selskapet en bedre tilgang til egenkapitalmarkedet samtidig som aksjene vil fremstå som mer attraktive som vederlag i strategiske transaksjoner. Fisjonen av Nordic Health er begrunnet med at de to aksjonærgrupperingene som i sin tid skapte Nordic Health ved tingsinnskudd av selskapene Shine International og Norvital, i ettertid ser at fusjonen ikke har hatt de planlagte synergier. Videre ser de samme aksjonærgrupperingene større potensiale ved å drive de to selskapene videre hver for seg. Både Shine International og Norvital har store ambisjoner for de neste årene, og det er ønskelig for hver av aksjonærgrupperingene å fokusere på sin egen forretningsmodell for å oppnå raskere vekst og verdiskapning. Shine ser en stor fordel med fortsatt organisert omsetning av Selskapets aksjer som gjør aksjene mer likvide og dermed mer attraktive som investeringsobjekt for nåværende og fremtidige aksjonærer. Noteringen sikrer også Selskapets tilgang til egenkapitalmarkedet samtidig som aksjene vil være attraktive som vederlag i strategiske transaksjoner. 6.2 Børsnotering Den 25. august 2010 godkjente styret på Oslo Børs Selskapets søknad om børsnotering av Selskapets aksjer på Oslo Axess. Den 31. august 2010 ble aksjene til Nordic Health strøket fra notering på Oslo Axess. Den første dag som aksjene kan handles på Oslo Axess er 9. september Aksjene vil bli omsatt enkeltvis under forkortelsen SHINE. 6.3 Juridisk rådgiver og revisor Juridisk rådgiver Selskapets juridiske rådgiver er Advokatfirmaet CLP DA, Postboks 1974 Vika, 0125 Oslo, Norge. I forbindelse med noteringen av Selskapet på Oslo Axess har CLP bistått Selskapet med blant annet due diligence av Selskapet og utarbeidelse av prospekt. Revisor Selskapets revisor er Deloitte AS, Karenslyst Allé 20, Postboks 347 Skøyen, 0213 Oslo, Norge, telefon Ovennevnte revisor har vært ansvarlig for å utarbeide det historiske regnskapet for selskapet for perioden 26. august til 27. august Kostnader for Selskapet Kostnader vedrørende fisjonen og børsnoteringen er å anse som utdelingskostnader for Nordic Healht ASA og har blitt løpende utgiftsført i Nordic Health som er det overdragende selskap. I henhold til fisjonsavtalen har 50 % av resultatet i Nordic Health i perioden frem til 26. august 2010 redusert verdien av utdelingen, hvorav fisjons og børsnoteringskostnadene utgjør en reduksjon på NOK tusen. Disse kostnadene inkluderer godtgjørelse til Selskapets rådgivere og andre kostnader relatert til fisjonen og børsnoteringen. De anslåtte totalkostnadene for Selskapet i forbindelse med fisjonen og børsnoteringen på Oslo Axess er ikke antatt å overstige NOK 1,5 mill. Beregning av godtgjørelse er basert på anslått tidsforbruk.

26 Børsnotering Shine ASA 6.5 Langsiktige bindende avtaler Aksjene som ble tildelt aksjonærene ved gjennomføringen av fisjonen av Nordic Health, representerer en videreføring av de aksjer i Nordic Health som ble innløst i fisjonen. Ingen av disse aksjene var underlagt omsetningsbegrensninger og følgelig er det ikke videreført eller inngått avtaler som reduserer noen av aksjonærenes adgang til å omsette aksjer i Shine. 6.6 Avtale om tilførsel av likviditet Selskapet har til hensikt å inngå avtale med et meglerhus som er anerkjent innen selskapets bransje om tilførsel av likviditet (marketmaker). 7 Beskrivelse av Selskapet 7.1 Stiftelse, hovedkontor Selskapets foretaksnavn er Shine ASA. Shine er et norsk allmennaksjeselskap (ASA) stiftet den 26. august 2010 i henhold til bestemmelsene i den norske Lov om allmennaksjeselskap og registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer Shines virksomhet drives gjennom datterselskapene Shine International (tidligere Shine Club AS og Shine AS). Forretningskontoret til Shine og datterselskapene, er i Kirkeveien 59, 1363 Høvik, Norge. Selskapets og datterselskapenes telefonnummer er og telefaksnummer er Selskapets hjemmeside er Historisk bakgrunn og utvikling Shine ble stiftet den 26. august 2010 ved utfisjonering fra Nordic Health av enkelte aktiva og passiva, herunder samtlige aksjer som Nordic Health eide i Shine International (100%) og eshop Holding (95,5%). Virksomheten som i dag drives av Shine International ble startet opp i 1998, da selskapets produkter ble markedsført via homeparties. I 2000 ble forretningsmodellen endret til nettverksmarkedsføring og helsekost ble selskapets hovedsatsing, med støtte av tilhørende hudpleieprodukter. Shine International ble stiftet i 2005 og virksomheten som i dag drives ble da overført dit. Shine International har blitt en av Norges største aktører på direktesalg av helsekost. Shine International ble en del av Nordic Health i Nordic Health ble børsnotert på Oslo Axess oktober 2008, og virksomheten i Shine International har siden vært en del av et børsnotert konsern. 7.3 Formål Selskapets virksomhet er å drive handel innen helsekostmarkedet og andre markeder som står i naturlig forbindelse med helsekostmarkedet, samt alt som hermed er forbundet, herunder å delta i andre selskap. Selskapets formål er nedfelt i vedtektenes 3, som er inntatt som en del av Selskapets stiftelsesdokument. 7.4 Forretningsidé, mål og strategi Forretningside Selskapets forretningside er å selge naturlige helsekost- og hudpleieprodukter direkte til kunden.

27 Børsnotering Shine ASA Gjennom å redusere antall ledd i verdikjeden ønsker selskapet å bli en ledende aktør i et voksende marked. Helsekost- og hudpleieproduktene gir kundene effekt både innvendig og utvendig. Konseptet er å tilby kundene produkter rett hjem gjennom abonnementskonsepter Mål Selskapets mål er å bli største aktør i Norden innen utløpet av Norden er hjemmemarkedet og selskapet er via Shine International i dag til stede i Norge, Sverige, Finland og Danmark. Shine-konseptet har vist seg å fungere meget godt, og strategien er å vokse videre i Europa de neste årene. Målet er å bli en ledende aktør i det Europeiske markedet Strategi Selskapets strategi er å tilby det mest attraktive helsekost- og hudpleiekonseptet via nettbutikk, markedsført gjennom nettverksmarkedsføring. Nettverksmarkedsføring har gjennom flere tiår demonstrert sin evne som forretningsmodell som skaper rask og lønnsom vekst i flere globale markeder. Selskapet skal via Shine International kombinere nettverksmarkedsføring med den beste nettbutikken og derigjennom skape det beste kundekonseptet for sine helsekost- og hudpleieprodukter. Shine har et av det mest innovative kundekonseptet innen direktesalg av helse- og velværeprodukter. 7.5 Juridisk struktur Shine (morselskap) er et holdingselskap til datterselskapene Shine International og eshop Holding og disse tre selskapene utgjør Shine-konsernet. Per i dag utøves hovedsakelig all virksomhet i konsernet i Shine International. Selskapet eier Shine International 100 %, og det er også i dette selskapet den operative virksomheten til Selskapet foregår. eshop Holding er et hjelpeselskap innen IT som eies med 95,5 % av Shine. Både eshop Holding og Shine International er selskaper etablert i Norge ihht Aksjeloven. Figur 7.5 Juridisk struktur Shine ASA Shine International AS Oslo 100% (aksjer og stemmer) eshop Holding AS Oslo 95,5% (aksjer og stemmer)

28 Børsnotering Shine ASA 7.6 Beskrivelse av virksomheten Hovedvirksomheten i Shine drives gjennom Shine International, som er 100 % eid datterselskap av Shine. Shine International markedsfører og selger egne helsekost- og hudpleieprodukter, utviklet sammen med samarbeidspartnere under Shine-merkevarenavnet. Det innebærer at Shine International ikke har egen produksjon, men outsorcer produksjonen til eksterne produksjonspartnere. Selskapets profil er å tilby 100 % naturlige produkter av høy kvalitet, med fokus på norske produkter. Forretningsområdet består av direktesalg hvor målgruppen er helsebevisste kvinner og menn i alderen Ved å møte kundene direkte kan Shine International utdanne kundene og i større grad skreddersy produktene til kundens behov. Via uavhengige distributører markedsføres og presenteres produktene direkte til kundene. Distributørene mottar salgsprovisjon basert på oppnådd omsetning, og er således å betrakte som salgsstyrken til Shine International. Shine International er i dag til stede i Norge, Sverige, Finland og Danmark. 85 % av Selskapets omsetning kommer fra Norge. Selskapet og datterselskapene har hovedkontor på Høvik hvor hovedlageret ligger, samt kundeservice for samtlige markeder. Selskapet leier i tillegg lager i Helsingborg, Sverige og har således tilstedeværelse i EUområdet. Selskapet eier ikke egne lokaler eller annen fast eiendom, og leier hovedkontoret på Høvik. Selskapet har utviklet et eget unikt IT-system som håndterer alle sider av Selskapets virksomhet, derunder kundeservice, logistikk, hjemmesider og økonomi. Shine International har vært medlem av Direktesalgsforbundet i Norge ( siden Direktesalgsforbundet (DF) er en bransjeorganisasjon for selskap som jobber med direktesalg, dvs. personlige møter utenfor tradisjonelle detaljutsalg. Direktesalg sysselsetter mer enn selgere/distributører i Norge og av disse er omkring 70 % innenfor DF, som i dag har 20 medlemmer. Selskapene tilbyr et bredt spekter av produkter, som for eksempel kosmetikk, hudpleie, helsekost, husholdningsprodukter, rengjøringsprodukter, klær, bøker, telefonabonnement etc. Bransjen omsatte for over NOK 1 milliard i Norge i Produkter og markedet All produktene er produsert i Norge og Danmark og er basert på ingredienser av høy kvalitet. All produksjon skjer etter GMP (Good Manufactoring Practice) som er bransjestandard for produksjon av høykvalitets helsekost- og farmasiprodukter. Selskapet er til stede i Norge, Sverige, Finland og Danmark. Produktene produseres med egne unike batch-serienumre slik at løpende kontroll med kvalitet, samt etterkontroll, kan gjennomføres. Shine International oppbevarer og sender ut produktene i henhold til strenge rutiner for å sikre at produktenes kvalitet opprettholdes. 8.1 Hovedaktiviteter Innledning Selskapets hovedaktiviteter er markedsføring og salg av unike høykvalitetsprodukter direkte til kunden. Målgruppen er kvinner og menn i alderen år som er helsebevist. Gjennom nettverksmarkedsføring kan Selskapet utdanne kundene og i større grad skreddersy produktene til kundens behov. Gjennom et nettverk med uavhengige distributører (salgsrepresentanter) markedsføres og presenteres produktene for nye og eksisterende kunder Distributører Distributørene arbeider med markedsføring og presentasjon av produkter på deltid og heltid. Pr. i dag har Shine International ca 500 aktive distributører. Distributøren jobber typisk med personer man kjenner, hvor man vet at behovet for selskapets produkter eksisterer. Selve presentasjonen av produktene er nesten alltid ved oppmøte, ansikt til ansikt. Kjernen ved nettverksmarkedsføring er at selger kjenner den potensielle kunden, som ofte er familie og venner. Gjennom verbal kommunikasjon kan spørsmål raskt besvares, i kombinasjon med skriftlig informasjon og informasjon fra selskapets hjemmesider. Det er også vanlig og avholde felles møter hvor enkelte produkter gjennomgås i mer dybde, slik at eksisterende og nye kunder kan lære mer om nye produkter.

29 Børsnotering Shine ASA Distributørene er ikke ansatt av Shine International og driver sin forretning for egen regning og risiko. Det innbærer at distributørene mottar salgsprovisjon fra Shine International basert på faktisk salg uavhengig av hvilke kostnader distributøren oppebærer. Distributørene mottar provisjon av eget kjøp, egne distributørers omsetning og egne kunders omsetning. Dette innebærer at salgsprovisjonen øker etter hvert som realisert omsetning fra egne kunder og distributører øker. Distributøren betaler ingen franchiseavgift til selskapet og kjøper markedsføringsmateriell fra selskapet i det omfanget distributøren føler behov for dette. Det er ingen krav til minimumskjøp av materiell. De distributørene som mottar mer enn NOK i salgsprovisjon fra selskapet i løpet av ett år, er mva pliktig. Dette innebærer at distributøren kan begynne uten å være næringsdrivende, men registrere seg når man ser at interessen og omfanget øker. Per i dag har selskapet ca 80 distributører som motter mer enn NOK i salgsprovisjon. Distributørene har ingen forpliktelser utover å kvalifisere omsetning etter fastlagt provisjonsplan. Minimumsforpliktelsen for å være provisjonsberettiget er å være kunde hver måned og dermed bruke selskapets produkter (minimum kjøpe ett valgfritt produkt). Provisjon til distributører avregnes løpende hver måned og kostnadsføres i samme måned som omsetning fra produktsalg har skjedd. Salgsinntekter inntektsføres løpende månedlig basert på faktisk salg, som beskrevet ovenfor. Provisjon til distributører utgiftsføres løpende månedlig basert på faktisk opptjent provisjon i henhold til ovennevnte prinsipper Kunder Etter at kundene har fått presentert produktene til Shine International og ønsker og bli kunde, blir kunden registrert som kunde av distributøren. Alle kundene betaler med kredittkort og betaling for produkter trekkes kunden før produktene sendes kunden. Senest 48 timer etter at selskapet har trukket kunden for en ordre, sendes produktene til kunden pr post fra selskapets lager. Kunden velger mellom 50 produkter og forplikter seg kun å handle et valgfritt produkt hver måned man velger å være kunde. Kunden kan når som helst avslutte sitt kundeforhold til selskapet, uten omkostninger eller bindingstid. Kunden har dermed et kundeforhold direkte til selskapet og omsetningen fra kunder er dermed helt tradisjonelt. Dvs. jo mer kunden kjøper, jo større omsetning får selskapet. Fordelen med å benytte kredittkort, er at selskapet mottar betaling i løpet av dager. Siden ingen mottar produkter før betaling har skjedd, eksisterer heller ingen debitorrisiko (ingen tap på kundefordringer). Selskapet kommuniserer med kundene gjennom eget kundeservice som driftes fra hovedkontoret. I tillegg mottar kundene Shines eget kundemagasin hver måned, sammen med sine bestilte produkter. Her omtales produkter, ingredienser, nyheter og tilbud. Videre kommuniserer selskapet gjennom nyhetsbrev via epostl og gjennom selskapets fanpage på Facebook. 8.2 Direkte salg vs. retail Tradisjonell omsetning gjennom butikk dominerer fortsatt helsekostmarkedet i Norden, men direktesalg vokser mest. Marginene til aktørene i butikk har i flere år vært lave (0-5 %), mens tilsvarende for aktørene innen direktesalg av helsekost har vært høye (10-20 %). Dette henger bl.a. sammen med at det er færre ledd i verdikjeden. Figur verdikjede omsetning gjennom butikk Produsent Grossist Butikk Kunde Typiske norske helsekostselskaper som driver butikkjeder er Sunkost, Life og Naturlivis. Innen direktesalg av helsekost eksisterer det i dag to hovedgrupper; (1) Postordre og (2) Nettverksmarkedsføring. Hovedforskjellen mellom postordre og nettverksmarkedsføring, er at innen postordre investerer man først i markedsføring i tro om at investeringen gir den forventede avkastningen, mens i nettverksmarkedsføring

30 Børsnotering Shine ASA betales det salgsprovisjon basert på realisert omsetning. Det innebærer at risikoen for feilinvesteringer i markedsføring i utgangspunktet er lavere i nettverksmarkedsføring. Typiske norske selskaper innen postordre er: NaturaMed Pharma AS, Norvital og Vesterålen Naturprodukter AS. Typiske selskaper som jobber i det norske markedet med direktesalg via nettverksmarkedsføring av helsekost og hudpleie er: Herbalife, Nuskin, Mary Kay, Oriflame og FLP. De sistnevnte selskapene anses som Shines største konkurrenter, da deres kombinasjoner av produkt og distribusjon er tilnærmet direkte sammenlignbar. Disse selskapene operer også i det Nordiske markedet og internasjonalt. En fordel med den en til en markedsføring som skjer i nettverksmarkedsføring, er at distributørene i større grad kan differensiere produktene gjennom personlig presentasjon og demonstrasjon. Av den grunn viser denne formen for markedsføring seg ofte mer effektiv og rimeligere enn tradisjonell markedsføring. I tillegg kan nye produkter raskere introduseres til markedet. Figur Verdikjede direktesalg Produsent Shine Kunde 8.3 Kunder Selskapet selger sine produkter direkte til kunden. 60 % av kundene er mellom 30 og 50 år, men konseptet treffer aldersmessig bredt, ref. figur Shine Internationals produkter er laget for både menn og kvinner, hvor kundeandelen av menn er 23 % og kvinner 77 %. Se også figur Kundene kjøper via abonnement. Alle helsekostproduktene er produsert for å vare en måned. På den måten får kundene levert de produktene de ønsker rett hjem hver måned. Dermed møtes etterspørselen automatisk uten at kunden trenger å foreta seg noe. Dersom kunden ønsker å si opp sitt kundeforhold, kan dette gjøres uten bindingstid eller oppsigelseskostnader. Figur Kunder - aldersinndeling Figur Kunder Inndeling kjønn 8.4 Produkter Selskapet har totalt 25 helsekost og 25 hudpleieprodukter.. Shine International etablerte først hudpleieproduktene, men kom raskt frem til at helsekostproduktene var enda mer egnet for abonnement. I dag fremstår helsekostproduktene som selskapets kjerneprodukter, mens hudpleieproduktene innehar en

31 Børsnotering Shine ASA viktig kompletterende funksjon. Utviklingen for perioden for begge kategoriene er vist i tabell under. Tabell Utvikling i hovedkategoriene helsekost og hudpleie Alle tall NOK mill. Helsekost Hudpleie Frakt + div. Total omsetning ,4 12,0 10,6 67, ,5 14,1 10,8 74, ,7 13,2 11,2 73,1 Frakt inntektsføres i regnskapet, men har en motpost i under kostnader som innebærer at selskapet hverken tjener eller taper noe vesentlig på dette. Produktene koster fra NOK 59,- til NOK 599,-. Selskapets hovedprodukt er Shine Life Pack som utgjør ca 30 % av selskapets omsetning pr 1. halvår Figur 8.4 Shine Life Pack Life Pack er en sammensatt pakke bestående av fire produkter som har vært bestselgere hver for seg over flere år. Super K2 som er det nyeste produktet i pakken, ble lansert i mai 2009 og er allerede ett av de mest solgte. Tabell Salgsutvikling Life Pack fra introduksjon Q til og med Q2 2010: Life Packs andel har økt siden lansering og Shine International forventer at Life Pack vil utgjøre en økende andel av omsetningen fremover, basert på etterspørsel og tiltak fra selskapets side.

32 Børsnotering Shine ASA Tabell Selskapets produkter fordelt på andel av omsetning per 1. halvår 2010 Tabell Utviklingen for de fem mest solgte produktene Multichi, Livex, Nuclomega og Super K2 utgjør konseptet Life Pack (se også Tre av de fem mest solgte produktene til Shine International de siste tre årene ( ) er således tre av produktene som utgjør Life Pack. Livex er tilgjengelig i kapsler og teform, og dette utgjør samlet det mestselgende produktet regnet i antall solgte produkter (Livex kapsler + Livex tea). Super K2 som er det siste produktet i Life Pack ble introdusert i april 2009, og er derfor ikke med i oversikten over de største produktene i perioden

33 Børsnotering Shine ASA 8.5 Hjemmemarked Selskapets hjemmemarked er Norden med følgende fordeling av omsetning pr 1. kvartal 2010: Figur 8.5 Fordeling omsetning pr Utviklingen i perioden er presentert i tabell Tabell Utvikling i omsetning pr marked i Tall i NOK mill. Norge Sverige Finland Danmark Totalt ,2 6,3 2,5 1,1 67, ,6 6,2 2,2 2,1 74, ,3 5,4 2,7 2,8 73,1 8.6 Globalt marked Det globale helsekostmarkedet har i flere år vokst mer enn den generelle veksten i samfunnet, jf grafen under. Tabell Vekst helsekostmarked vs. vekst BNP Kilde: Nutrition Business Journal, Volume XIV, No11/12, Nov/Dec 2009, 2009 Global Nutrition industry overview

34 Børsnotering Shine ASA Det globale helsekostmarkedet passerte USD 250 mdr. i 2008 og er fortsatt i sterk vekst. Utviklingen i det globale markedet for helsekost har vært preget av vekst som vist i figur Rapporten for 2009 er ikke tilgjengelig ennå. Figur Global utvikling av helsekost i retail-priser Tall i mill. USD Kilde: Nutrition Business Journal, Volume XIV, No11/12, Nov/Dec 2009, 2009 Global Nutrition industry overview 8.7 Patenter og lisenser Selskapet har ingen spesielle patenter eller lisenser. Flere av ingrediensene som benyttes i Shine Internationals produkter er patenterte ingredienser, men Shine International har kun et kundeforhold til sine leverandører, og har således intet ansvar for oppfølging rundt dette. 8.8 Konkurrenter Salg av helsekost via nettverksmarkedsføring utøves i dag av store multinasjonale selskaper. USA er godt representert hvilket skyldes at forretningsmodellen nettverksmarkedsføring har eksistert lengst i dette markedet. Det største selskapet, Avon Products, er grunnlagt i 1886, hvilket illustrerer at bransjen har lange tradisjoner.

35 Børsnotering Shine ASA Tabell Oversikt omsetning for verdens største selskaper som selger helsekost og/eller hudpleie gjennom direktesalg Avon Vorwerk & Co Mary Kay Natura Cosmetics Herbalife Oriflame FLP Nu Skin Pola Belcorp Melaleuca Monavie Omnilife Noevir Shaklee Amore Pacific Sun Rider Tahitien Noni Arbonne Usana Alle tall USD mill. Kilde: Direct Selling News, april 2010 ( Grafer merket med rødt angir at selskapet er børsnotert Markedet for direktesalg av helsekost og hudpleie via nettverksmarkedsføring i Norge domineres av globale selskaper med amerikansk profil, i tillegg til Shine International. De noterte selskaper fremkommer i rødt. Tabell Oversikt største nettverksselskaper som selger helsekost og/eller hudpleie i det norske markedet gjennom direktesalg Nu Skin Herbalife Tall i NOK mill Kilde: Direktesalgsforbundet 2010, medlemsgjennomgang årsmøte ( Grafer merket med rødt angir at selskapet er børsnotert Shine Oriflame FLP Tahitien Noni Per i dag finnes det ikke gode nok beregninger av totalmarkedet for helsekost i Norge. Vi har derfor foretatt en egen beregning basert på offentlig tilgjengelig informasjon. Bransjerådet for Naturmidler publiserer hvert år tall for totalmarkedet, men denne fanger etter Selskapets skjønn ikke opp alle aktørene innen direktesalg i det norske markedet. Vi har derfor summert omsetningen fra de aktørene som Selskapet har identifisert som de største aktørene innen direktesalg av helsesalg i det norske markedet for å få et bedre bilde av totalmarkedet: Shine International, Herbalife, Tahitien Noni, Vesterålen Naturprodukter, Norvital, Naturamed Pharma, Sana Pharma og FLP. Utviklingen de siste tre årene er vist i figur under.

36 Børsnotering Shine ASA Figur Beregning av det Norske totalmarkedet for helsekost BRN Direktesalg Tall i NOK mill Kilde: Bransjerådet for naturmidler (BRN) ( gjennomgang av det Norske markedet 1. halvår 2009 Offentlige omsetningstall for de største direktesalgsselskapene i Norge Med utgangspunkt i det beregnede totale markedet for helsekost. er Shine Internationals markedsandel beregnet til 2,3 %. Det har ikke vært vesentlige endringer i konsernets finansielle stilling eller markedsstilling som er oppstått siden utløpet av siste regnskapsperiode som det er offentliggjort enten revidert finansiell informasjon eller delårsinformasjon for. 8.9 Forskning og utvikling Selskapet utøver ikke egen forskning og utvikling, men utvikler løpende nye salgsprodukter sammen med samarbeidspartnere. Produktteam bestående av markedsavdelingen, produsenter og innleide konsulenter skal sikre innovasjon og kvalitet. Selskapet er i prosess med å tilføre produktteamet ytterligere ressurser innen det regulative arbeidet og forskning og utvikling. Selskapet er ikke avhengig av patenter i sin virksomhet. Selskapet er ikke avhengig av industrielle avtaler eller nye produksjonsmetoder for virksomheten eller for virksomhetens lønnsomhet. 9 Ledelse og styret 9.1 Styret I henhold til norsk lov, er styrets ansvar å holde oppsyn med virksomheten og at virksomheten er organisert på en best mulig måte. Selskapets forretningsadresse er styremedlemmenes c/o adresse, vedrørende deres styreverv i Selskapet. Karstein Gjersvik Styreformann, økonom Gjersvik har vært hovedaksjonær og arbeidende styreformann i Shine International siden Gjersvik driver egen investeringsvirksomhet. Tidligere var han en av gründerne i Bok Bok, hvor han var styreformann og daglig leder i ni år. Gjersvik har også vært adm. dir. i Kvalitex-kjeden og Buketten. Gjersvik eier direkte og indirekte aksjer i Shine og bor i Orreveien 2, 0789 Oslo. Erik Langaker, styremedlem, økonom Erik Langaker har over 20 års erfaring innenfor ledelse og styrearbeid i teknologi og finans relaterte bedrifter, herunder en periode på 12 år utenfor Norge. Langaker har startet eller tidligfinansiert over 10 selskaper, herunder blant annet Payex og Viken Fibernett AS. Samtlige selskaper er fortsatt i drift, eller er solgt til større konsern. I dag er Langaker aktiv investor, blant annet som stor aksjonær og styreformann i

37 Børsnotering Shine ASA Storm Weather Center AS, EPC Plc, Simsurgery AS, Idekapital AS, Blomqvist Kunsthandel AS, Vestland Venture AS og Invest AS samt CAMO AS. I tillegg sitter han i styret i Oslo International School. Langaker bor i Østenåsveien 18B, 1344 Haslum. Marit Lambrechts, styremedlem, PhD og MsSci farmasi Lambrechts er i dag tilknyttet det internasjonale Alliance Boots konsernet som konsulent. Hun har tidligere arbeidet syv år som adm. dir. i Alliance Boots Norge, hvor hun bygget opp selskapets apotekvirksomhet i Norge fra 0 til NOK 3 mdr. i perioden Lambrechts har tidligere arbeidet 15 år i Nycomed hvor hun har hatt ledende stillinger innen klinisk forskning, strategisk planlegging, organisasjonsutvikling og produkt- og markedsledelse. I tillegg til den norske virksomheten har hun jobbet 6 år i Nycomed Frankrike. Lambrechts har også arbeidet som selvstendig konsulent i Princeton, USA med Sterling Winthrop s kliniske team. Lambrechts bor i Faunveien 4G, 0781 Oslo. Christian Krefting, styremedlem, siviløkonom Christian Krefting er i dag eier og arbeidende styreformann i Krefting AS. Han er engasjert i ulike investeringer selskapet har innen shipping og industri. Krefting jobbet tidligere i Stabil Alna og Ifa Alna fra 1984 til Fra 1990 bygget han opp Strømme Ships Service i 16 år og var selskapets hovedaksjonær. Strømme ble fusjonert med Tesma Ship Management i 2006 og endret navn til Eitzen Maritime Services ASA. Krefting bor i Husebybakken 39, 0379 Oslo. Anne Margrete Børjesson, styremedlem, sivilmarkedsfører Anne Margrete Børjesson er daglig leder Dinamo Design. Hun har over 15 år erfaring innen merkevarebygging og kommunikasjon. Børjesson jobbet tidligere som strategi- og kundedirektør i Scandinavian Design Group hvor hun var i 9 år. Kompetanseområdene hennes er innen merkevarestrategi, kommunikasjonsstrategi, designstrategi og konseptutvikling, samt kunde- og prosessledelse. Hun har også jobbet som konsulent hos Landor Associates i London, og har 6 års erfaring fra Burson-Marsteller som konsulent og prosjektleder, vesentlig innen områdene Corporate kommunikasjon og design. Børjesson bor i Tunfaret 2, 0373 Oslo. Samtlige styremedlemmer vil tiltre sine verv 26. august 2010 ved stiftelsen av Selskapet, og valgperiodene deres løper således ut 26. august Styrets uavhengighet Samtlige av styremedlemmene er uavhengig av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Styreformann Karstein Gjersvik er involvert i den daglige ledelse i datterselskapet Shine International ved sitt verv som styreformann der. Fire av fem av styremedlemmene er videre uavhengig av selskapets større aksjeeiere. Styreformann Karstein Gjersvik eier direkte og indirekte aksjene i Selskapet. Ingen representanter fra den daglige ledelse er medlemmer av styret. 9.2 Valgkomitee Shine ble stiftet 26. august 2010 ved Fisjonens gjennomføring og valgkomitee vil bli valgt ved ordinær generalforsamling i Ledelsen Selskapets ledelse er ansvarlig for den daglige ledelse og drift av Selskapet. Ledelsen i Shine består av de følgende personer:

38 Børsnotering Shine ASA Frank Erikstad Bjordal, administrerende direktør, siviløkonom Bjordal har vært administrerende direktør i Shine siden stiftelsen. Bjordal har også vært konsernsjef i Nordic Health fra 2005 frem til fisjonen. Bjordal har også vært administrerende direktør i Shine International siden Han har tidligere hatt stillingen som finansdirektør i børsnoterte P4 Radio Hele Norge ASA hvor han hadde ansvar for investor relations og konsernets internasjonale virksomhet. Bjordal har tidligere arbeidet som finansanalytiker i Fondspartner ASA med ansvar for media- og konsumsektoren. Han har også arbeidet som finansdirektør for A-Viral ASA, som rådgiver innen corporate finance i Handelsbanken Investment Banking, og som revisor i KPMG. Bjordal eier aksjer i Shine og bor i Guldberglia 9D, 0375 Oslo. Morten Brennesvik- Jensen, CFO Brennesvik-Jensen har tidligere vært CFO for Axellus AS, et Orkla eid helsekost selskap. Brennesvik-Jensen var ansvarlig for å etablere selskapet og lede kjøp av flere virksomheter gjennom en kraftig vekstperiode. Han har også erfaring som finanskonsulent hos Nycomed Pharma. Før det har han hatt flere ledende finans- og regnskapsposisjoner. Brennesvik-Jensen vil i en periode bistå Nordic Health og datterselskapet Norvital med de funksjoner som han tidligere har ivaretatt i dette konsernet for disse selskapene. Det er antatt at arbeidet som tidligere vil tilsvare ca 40 % av hans 100 % stilling. Nordic Health/Norvital vil således dekke 40 % av Brennesvik-Jensens kompensasjon. Brennesvik-Jensen bor i Grevlingveien 30, 3029 Drammen. Ledelsen i Shine International består av de følgende personer: Frank Erikstad Bjordal, administrerende direktør, siviløkonom Se beskrivelse rett ovenfor Vegard Hellgren, salgs- og markedsdirektør Hellgren har arbeidet i Shine International siden Han har bl.a. sin bakgrunn fra markedsavdelingen i LOOC/Lillehammer 94 AS, var med på å bygge opp bedriftsavdelingen til NetCom GSM AS fra avdelingens oppstart i 1995, seks år i Siemens Mobile som salgs- og markedsdirektør, og senere salgsdirektør i Bridgestone Norge. Hellgren bor i Bredo Stabellsvei 7, 0853 Oslo. Pål Deberitz, IT sjef Deberitz har arbeidet i Shine International og Nordic Health siden januar Har tidligere arbeidet 12 år i legemiddelfirmaet AstraZeneca AS innen IT og merkevarebygging på Internett. Han har gjennom sitt arbeid i et av verdens ledende legemiddelkonsern arbeidet med store internasjonale produkter, inkl. produktlanseringer og løpende kommunikasjon. Deberitz bor i Voksenkollveien 16, 0790 Oslo. Truls Enger, logistikksjef Enger har arbeidet i Shine International siden Har tidligere arbeidet 9 år i Kinnarps, med ansvar for drift og logistikk. Han har vært med å utvikle selskapets logistikksystem og bygge opp dagens internasjonale logistikkløsning. Enger har sittet i ledergruppen siden Enger bor i Linderudgrenda 68, 1353 Bærums Verk. Siv Nordgaard, administrasjonssjef Nordgaard har arbeidet i Shine International siden Hun har i dag ansvaret for kundeservice og trekk av kundekjøp. Nordgaard har tidligere arbeidet hos Toyota og Mester Grønn, innen salg og administrasjon. Hun har erfaring innen flere av selskapets kjerneområder. Nordgaard har sittet i ledergruppen siden Nordgaard bor i Bølerskrenten 13, 0691 Oslo.

39 Børsnotering Shine ASA 9.4 Ledelsens og styrets verv Tabell 9.4 Ledelsens og styrets verv Navn Verv Periode Selskap Karstein Gjersvik Styreleder 2004-i dag KG Investment Company AS Styreleder 2003-idag Shine International AS Styremedlem 2000-i dag Kani Eiendom AS Styreleder 2005-i dag Eilert Sundsgate 41A AS Styreleder Hadrian Invest AS Styremedlem 2005-i dag Geilo Utvikling AS Varamedlem 2000-i dag Pejoni Invest AS Varamedlem 1999-i dag Sydness & Kjærnes Eiendom AS Styremedlem 2002-i dag Eshop Scandinavia AS Styremedlem 2007-i dag Mediterranean Chemical Ii Ks Erik Langaker Daglig leder/styrets leder 2000-i dag Vestland Invest AS Daglig leder/styrets leder 2000-i dag Vestland Venture AS Styreleder 2005-i dag Idekapital AS Styreleder 2005-i dag Storm Weather center AS Styremedlem 2005-i dag Geoknowledge AS Styremedlem 2009-i dag Blomqvist Kunsthandel AS Styremedlem 2009-i dag Job2mobile AS Styrets leder 2007-i dag Viva Technologies AS Styrets leder 2006-i dag Simsurgery AS Styremedlem 2008-i dag Best consulting AS Styremedlem 2008-i dag Nordic Vision clinics AS Varamedlem 2010-i dag AS Mascot Holding Styremedlem 2005-i dag Stiftelsen kunstsamling institutt for vitenskaplig forskning Styremedlem idag Oslo International school Marit Lambrechts Styremedlem 2008-i dag Norchip AS Styremedlem 2010-i dag Induct software AS Styremedlem 2010-i dag Ya Bank AS Styremedlem 2010-i dag Boots Farmacevtforetagerna AB Styremedlem 2010-i dag Farmasøyter uten grenser Christian Krefting Daglig leder/styrets leder 2008-i dag Krefting AS Daglig leder/styrets leder 2010-i dag Sanodor X-it AS Daglig leder/styrets leder 2007-i dag Havstrøm AS Styrets leder 2003-i dag Krefting & co AS Styrets leder 2003-i dag Stabile fabrikker AS Daglig leder/styrets leder 2003-idag Clean ship AS Styremedlem 2008-i dag Neslia industrier AS Styremedlem 2005-i dag Grini Næringspark AS Styremedlem 2005-i dag ANS Neslia 1 Styremedlem 2000-i dag Neslia 1 AS Varamedlem 2006-i dag Defy AS Daglig leder 2007-i dag Havstrøm eiendom AS Styrets leder 2004-i dag Nesveien 15 ANS Styrets leder 2009-i dag Timm AS Styrets leder 2008-i dag Vimex AS Styremedlem 2007-i dag Noreq AS

40 Børsnotering Shine ASA Styremedlem 2004-i dag Bmw Bygget AS Styremedlem 2006-i dag Grini Næringspark 1 ANS Styremedlem 2007-i dag Bitutank AS Anne Margrete Børjesson Daglig leder 2009-i dag Dinamo design Frank E. Bjordal Styrets leder 2003-i dag Universal Exports AS Daglig leder 2003-i dag Shine International AS Styrets leder 2006-i dag Natland Invest AS Styrets leder 2006 i dag Andrea AS Styrets leder 2008-i dag Consorcio AS Daglig leder/styrets leder 2007-i dag eshop Holding AS Varamedlem 2005-i dag Anacott Steel AS Pål Deberitz Daglig leder 2008-i dag Deberitz Design Morten Brennesvik- Jensen CFO 2008-i dag Nordic Health ASA (se nærmere beskrivelse punkt 9.3) 9.5 Forhold som kan medføre interessekonflikter Adm. dir. Frank Bjordal har et personlig lån fra styrets leder Karstein Gjersvik på NOK 1,6 mill. Det foreligger for øvrig ikke mulige interessekonflikter mellom de forpliktelser styret, ledelsen og tilsynsorganer har overfor utsteder, og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Christian Krefting satt i styret i det Svenske børsnoterte selskapet Svithoid tankers AB fra 2007 til Selskapets styre begjærte oppbud pga manglende nybyggsfinansiering som en konsekvens av finans krisen oktober Utover dette har ingen av medlemmene av styret eller ledelsen de siste fem år forut for datoen for Prospektet: Blitt domfelt for økonomisk kriminalitet Vært gjenstand for forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner) eller blitt fradømt retten til (i) å delta som medlem av en utsteders styre, ledelse eller tilsynsorgan eller (ii) til å fungere som leder av en usteder; eller Blitt assosiert med konkursbehandling, bostyre eller likvidering. 9.6 Styrets og ledelsens aksjer Tabell 9.6 Aksjebeholdningen til ledelsen og styret på dato for Prospektet. Navn Posisjon Antall aksjer % andel av selskapet Karstein Gjersvik Styreleder ,80% Frank Bjordal Adm. dir ,25% Siv Nordgaard Adm. sjef ,05% 9.7 Lønn og godtgjørelse til styret og ledelsen Styret Styrets honorar vedtas på Selskapets årlige ordinære generalforsamling i tråd med Selskapets eierskaps styrings policy. Styret får godtgjort kostnader i forbindelse med styremøter. Styremedlemmene har ikke mottatt ytelser fra Selskapets datterselskaper.

41 Børsnotering Shine ASA Ledelsen Ledelsen mottok følgende ytelser i Nordic Health for 2009, og dette er videreført med mindre justeringer i Shine: NOK Posisjon Lønn Pensjon Annet Total Frank Bjordal Adm. dir Morten Brennesvik-Jensen CFO Det foreligger ingen kontrakter mellom medlemmer av styre, ledelse eller tilsynsorganer og utsteder eller utsteders datterforetak, som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet. Ledelsen har ikke mottatt ytterligere ytelser fra Selskapets datterselskaper. 9.8 Aksjeopsjoner mv Pr i dag foreligger det ikke noe opsjonsprogram og det er heller ikke utsted opsjoner til aksjer i Shine til verken styret eller ledelsen. Det er for øvrig ingen ordninger for ansattes erverv av aksjer eller opsjoner. 9.9 Lån og garantier Selskapet har ikke gitt eller påtatt seg lån, garantier eller andre forpliktelser til medlemmer av styret eller ledelsen. Daglig leder Frank Bjordal har et privat lån hos styrets leder Karstein Gjersvik som redegjort for under punkt Ansatte Pr dato for Prospektet har Shine International 20 ansatte. Gjennomsnittlige antall ansatte for 2008, 2009 og 2010 har vært 15, 17 og 20. Det vil ved stiftelsen av Shine være 2 ansatte i Selskapet, og begge vil arbeide ved Selskapets hovedkontor på Høvik Pensjoner Shine International har innført lovpålagt OTP på 2 %. Shine er i ferd med å innføre dette for sine ansatte. 10 Operasjonell og finansiell gjennomgang 10.1 Finansiell informasjon proforma konsernregnskap Det ureviderte proforma konsernregnskapet er utarbeidet for å illustrere Shine konsernet etter effektene av utfisjoneringen fra Nordic Health dersom Shine hadde vært stiftet 1. januar 2009 og transaksjonen hadde funnet sted henholdsvis 1. januar 2009 for konsernresultatregnskapet for 2009 og 1. januar 2010 for konsernresultatregnskapet for første kvartal Den proforma finansielle informasjonen er utelukkende utarbeidet for veiledende formål, og er av en slik art at de beskriver en hypotetisk situasjon og derfor ikke avspeiler selskapets faktiske finansielle stilling eller resultat. Den proforma finansielle informasjonen er utarbeidet basert på International Financial Reporting Standards (IFRS) som anvendt av Shine som er nærmere beskrevet i konsernregnskapet pr 27. august Det ureviderte proforma konsernregnskapet inkluderer ikke all informasjon som er påkrevd for konsernregnskap i henhold til IFRS og må derfor leses i sammenheng med konsernregnskapet til Shine pr 27.august Det ureviderte proforma konsernregnskapet representerer ikke den faktiske transaksjonen i

42 Børsnotering Shine ASA samsvar med IFRS siden det er gjort enkelte forenklinger og forutsetninger som beskrevet under. Konsernregnskapet for Shine pr 27. august 2010 er tatt inn som vedlegg til dette prospektet. Det ureviderte proforma konsernregnskapet har blitt utarbeidet i sammenheng med notering av aksjene i Selskapet på Oslo Axess i overensstemmelse med Verdipapirhandelloven og gjeldende EU regler i henhold til seksjon 7-13 av Verdipapirhandelloven. Proformainformasjonen er satt opp i samsvar med Vedlegg II i Kommisjonsforordningen nr 809/ Grunnlag for utarbeidelse Proforma konsernregnskapet er basert på Shine Internationals og eshop Holdings reviderte årsregnskap for 2009 samt det ureviderte kvartalsregnskapet for 1. kvartal 2010, korrigert for proformajusteringer som vist i tabell og noter. Den finansielle informasjonen er utarbeidet basert på International Financial Reporting Standards (IFRS) som anvendt av Shine som er nærmere beskrevet i konsernregnskapet pr 27. august Men proforma konsernregnskapet er utarbeidet på hypotetisk grunnlag og representerer ikke selskapets faktiske resultater for perioden. I proforma konsern resultatregnskapet for 2009 er det medtatt de reviderte regnskaper 2009 for Shine International og eshop Holding som representerer den historiske ujusterte finansielle informasjon for utsteder. Proforma konsern resultatregnskapet for første kvartal 2010 bygger på de ureviderte kvartalsregnskapene for Shine International og eshop Holding, som representerer den historiske ujusterte finansielle informasjon. Selskapsregnskapene til Shine International og eshop Holding er utarbeidet i henhold til regnskapsloven og god regnskapsskikk i Norge (NGAAP). Det er i forbindelse med utarbeidelsen av proforma finansiell informasjon vurdert om det foreligger vesentlige forskjeller mellom NGAAP og IFRS. Gjennomgangen viser at det ikke foreligger vesentlige forskjeller som krever justering i den proforma finansielle informasjonen. Transaksjonen blir behandlet som et virksomhetsoppkjøp under IFRS 3 Virksomhets sammenslutning hvor netto eiendeler som kjøpes skytes inn i Shine ved fisjonen. Alle oppkjøpsjusteringer er foreløpige og er basert på informasjon tilgjengelig på nåværende tidspunkt. Verdien av transaksjonen er beregnet på grunnlag av Nordic Health aksjer verdsatt til NOK 2,20 per aksje. Den foreløpige oppkjøpsallokering kan endres opptil et år etter gjennomføringen av transaksjonen ettersom ytterliggere informasjon om eiendeler og gjeld blir tilgjengelig. Identifiserbare anskaffede eiendeler og overtatte forpliktelser 1 1) Merverdiallokeringen over er foreløpig. Goodwill knytter seg i all hovedsak til Shine sine ansattes kompetanse og distributørnettverk Ingen del av den innregnede goodwill er forventet å være skattemessig fradragsberettiget.