Obligasjonsavtale NOOO Utstederen har forpliktet seg til å emittere Obligasjonene på de vilkår som følger av Avtalen.

Transkript

1 Oblgasjonsavtale nngått: 28. ma 2015 mellom Utstederen: Edsva Energ AS med arg nr: og Tlltsmannen: Nordc Trustee ASA med org nr: på vegne av Oblgasjonseerne : 3,15 % Edsva Energ AS åpent oblgasjonslån 2015/2030 med SN NOOO Utstederen har forplktet seg tl å emttere Oblgasjonene på de vlkår som følger av Avtalen. 1. Oblgasjonenes særlge vlkår Med de pressernger og defnsjoner som følger av Avtalens kap 2 har Oblgasjonene følgende særlge vlkår: Emsjonsrarnme: Emsj onsbeløp Pålydende: Valuta: NOK Emsj onsdato: l. jun 2015 Forfallsdato: 11. jun 203 O nnfrelseskurs: 100 % av Pålydende Call: NA NA Put: NA NA Rentestartdato : Emsjonsdato Oblgasj onsrente: 3,15 %p.a. Referanserente: NA Margn: NA Rentebetalngsdato : 11. jun hvert år Rentekonvensj on: 30/360 Tlleggsbeløp: NA Bankdagkonvensjon: Ujustert Noterng: JA Noterngssted: OSE -- NT

2 2. Pressernger og defnsjoner Avtalen gjelder følgende pressernger og defnsjoner av ord og uttrykk: Avtalen: Bankdag: Bankdagkonvensj on: Call: Egne Oblgasjoner: Emsjon: Emsj ons beløp: Emsj onsdato: Emsjonsramme: Denne avtale med tllegg av de eventuelle Vedlegg avtalen vser tl, og eventuelle senere endrnger og tllegg som partene avtaler. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpnngsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Konvensjon som angr hva som skal gjelde dersom Rentebetalngsdato, Caldato, Putdato eller Forfallsdato C'Betalngsdato") kke er en Bankdag. () Er Bankdagkonvensjon angtt som "Modfsert påfølgende" flyttes Betalngsdato tl første påfølgende Bankdag. Medfører flyttngen at RentebetalngsdatolForfal1sdato faller påfølgende kalendermåned, flyttes dermot Betalngsdato tl sste Bankdag forut for opprnnelg Betalngsdato. () Er Bankdagkonvensjon angtt som "Ujustert" fastholdes Betalngsdato selvom den kke er Bankdag (betalnger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalngsdato). Utstederens rett tl førtdg å nnløse Oblgasjoner på angtte tdspunkt(er) ("Calldato") og tlhørende kurs(er) ("Callkurs")jf. pkt 3.6 og pkt 3.7. Calldato skal justeres henhold tl Bankdagkonvensjon. Er Call angtt som NA gjelder kke bestemmelsene om Call. Oblgasjoner som ees av Utstederen, noen som har bestemmende nnflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende nnflytelse over. Utstedelse av Oblgasjoner henhold tl Avtalen. Summen av Pålydende på de Oblgasjoner som (mnmum) skal nngå første Emsjon. Dato for første Emsjon. Det beløp som summen av Pålydende av samtlge Oblgasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angtt feltet for Emsjonsramme, kan det kke emtteres ut over det beløp som er angtt under Emsjonsbeløp. Fnansnsttusjon: Foretak med tllatelse etler fnanserngsvrksomhetsloven (lov 1988/40). Forfallsdato: Gruppen: nnfrelseskurs : SN: Margn: Markedsplass: Datoen Oblgasjonene forfaller tl betalng. Forfallsdato justeres henhold tl Bankdagkonvensj on. Utstederen med datterselskaper. Kursen, fastsatt prosent av Pålydende, som Oblgasjonene skal nnløses tl på Forfallsdato. dentfkasjonsnummeret for Oblgasjonene (nternatonal Securtes dentfcaton Number). Det tllegg, angtt prosentpoeng, som skal tllegges Referanserenten. Er Margn angtt som NA anvendes kke Margn. Den verdpaprbørs eller annen anerkjent markedsplass for verdpaprer, hvor Utstederen har eller søker Oblgasjonene notert. Om NE er angtt under Noterng gjelder kke bestemmelsene Avtalen som henvser tl Markedsplass.! l l 2 Nr

3 NB OR: Noterng: Noterngssted: Oblgasjon: Oblgasjonseer: (Norwegan nterbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angtt perode fastsatt på Oslo Børs hjemmesde ea k112.s på avlesnngsdagen. Dersom denne sden kke er tlgjengelg, fjernet, eller endret slk at den oppgtte rente etter Tlltsmannens oppfatnng kke gr et rktg uttrykk. for Referanserenten, skal det benyttes en relevant sde hos en annen elektronsk nyhetsformdjer som Tlltsmannen mener angr den samme rentesatsen. Er dette kke mulg beregner Tlltsmannen rentesatsen basert på sammenlgnbare kvoterng mellom banker. Avgjør spørsmålet om noterng på Markedsplass av Oblgasjonene. Er JA angtt feltet for Noterng er Utstederen forplktet tl å søke Oblgasjonene notert på Markedsplass. Er NE angtt feltet for Noterlng forelgger ngen forplktelse tl å søke noterng på Markedsplass, men er samtdg kke et hnder for at dette kan gjøres. Markedsplass(er) hvor Oblgasjonene søkes notert ved første Emsjon. Verdpaprer emttert under Avtalen og som er regstrert Verdpaprregsteret. De(n) som er regstrert Verdpaprregsteret som eer av Oblgasjon( ene). Oblgasj onseermøte: Møte av Oblgasjonseere avholdt henhold tl Avtalens kap 5. Oblgasjonsrente: Put: Pålydende: Referanserente: Den rentesats som Oblgasjonene forrentes med: () Er Oblgasjonsrenten angtt som en prosentsats skaloblgasjonene forrentes tl denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensjonen angtt kap 1) fra og med Rentestartdato tl Forfallsdato. () Er Oblgasjonsrenten angtt som Referanserente + Margn skal Oblgasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer tl Referanserente + Margn (basert på den kap 1 angtte Rentekonvensjonen), fra og med Rentestartdato tl første Rentebetalngsdato og deretter løpende fra og med hver Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato nntl Forfallsdato. Referanserenten reguleres med vrknng fra og med hver Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato/Forfallsdato. Hvs Oblgasjonsrenten blr negatv, skaloblgasjonsrenten settes tl null. Oblgasjonseernes rett tl førtdg å nnløse Oblgasjoner tl angtte tdspunkt(er) ("Putdato") og tlhørende kurs(er) (Putkurs") jfpkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato skaljusteres henhold tl Bankdagkonvensjon. Er Put angtt som NA gjelder kke bestemmelsene om Put. Det nomnelle beløp på hver Oblgasjon. NBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet tl nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperode som er angtt under Referanserente. Referanserenten reguleres med vrknng fra og med hver Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato. Er Referanserenten angtt som NA anvendes kke Referanserente NT

4 Regsterfører: Rentebetalngsdato : Rentefastsettelsesdato : Rentekonvensj on: Rentestartdato : Stemme berettgede Oblgasjoner: Tlleggsbeløp: Tlltsmann: Utestående Oblgasjoner: Utsteder: Det foretak: som av Utsteder er utpekt tl å admnstrere (føre utstederkonto for) Oblgasjonene Verdpaprregsteret, De(n) dato(er) Oblgasjonsrenten forfaller tl betalng (hvert år). Rentebetalngsdato justeres henhold tl Bankdagkonvensjon. De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperode for Oblgasjoner med regulerbar rente. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hve;r Rentebetalngsdato. Konvensjon for beregnng av Oblgasjonsrenten, () Er Rentekonvensjon angtt som 30/360 skal rentebetalng fra og med en Rentestartdato/Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder å 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvs den sste dag peroden er den 31. kalenderdag måneden og den første dag peroden kke er den 30. eller den 31. kalenderdag måneden, så skal den måned som nneholder sste dag peroden kke avkortes tl30 dager. (b) Hvs den sste dag peroden er den sste kalenderdag februar måned. så skal februar måned kke forlenges tl en måned bestående av 30 dager. () Er Rentekonvensjon angtt som Faktsk/360 skal rentebetalng, beregnes på grunnlag av faktsk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/ Rentebetalngsdato tl neste Rentebetalngsdato. Antallet rentedager dvderes med 360. Den dato Oblgasjonene er rentebærende fra. Er Rentestartdato angtt som NA anvendes kke Rentestartdato. Utestående Oblgasjoner fratrukket Egne Oblgasjoner. Hvs JA er angtt under Tlleggsbeløp gjelder særlge bestemmelser for Oblgasjonenes avkastnng m.v. fastsatt Vedlegg. Er Tlleggsbeløp angtt som NA forelgger kke bestemmelser om Tlleggsbeløp. Nordc Trustee ASA eller dens etterfølgerte). Summen av Pålydende av alle Oblgasjoner som kke er nnfrdd og slettet Verdpaprregsteret. Den/det foretak som er skyldner (debtor) for Oblgasjonene. Valuta: Den valuta Oblgasjonene er denomnert. Vedlegg: Verdpaprregster: Eventuelle vedlegg tl Avtalen. Det regster der Oblgasjonene er regstrert. 4 NT -

5 3. Oblgasjonens øvrge vlkår 3.1. Formålet med Emsjonen Formålet med Emsjonen er generell fnanserng av Utstederens vrksomhet Oblgasjonenes noterng og prospekt Nordc Trustee ASA Ved noterng av Oblgasj onene på Markedsplass skal spørsmål om noterngen som krever oblgasjonseernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene Avtalen Er Oblgasjonene notert på Markedsplass skal Utstederen fremskaffe de dokumenter og den nformasjon som er nødvendg for å opprettholde noterngen Utstederen skal sørge for at Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegnngsog nformasjonsmaterell for Oblgasjonene Oblgasjonenes status Oblgasj onene utgj ør en ordnær gj eldsforplktelse for Utstederen, som bare står tlbake for forplktelser som ved lov skal dekkes foran ordnære gjeldsforplktelser Oblgasjonenes skkerhet Det er kke etablert særsklt skkerhet tl deknng av Oblgasjonene Utstederens særlge forplktelser Utstederen forplkter seg tl kke (enten dette skjer som en, eller flere handlnger, frvllg eller ufrvllg): (a) å overdra hele eller deler av vrksomheten, (b) å. endre vrksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fsjon eller annen form for reorganserng av vrksomheten, l t! l f, hvs dette medfører en vesentlg svekkelse av Utstederens evne tl å oppfylle sne forplktelser etter Avtalen Så. lenge Lånet løper forplkter Låntageren seg tl kke å oppta lån Låntagerens datterselskap samt tl å sørge for at Låntageren eller Låntagerens datterselskap, jfr aksjelovens 1-3, kke stller eller opprettholder pant eller annen form for skkerhet noen av Låntagerens eller Låntagerens datterselskaps nåværende eller fremtdge eendeler eller øvrge aktva eller avg noen form for kausjonserklærng/garant som samlet utgjør mer enn NOK ,- (norske kroner trehundremlloner) eller merverden derav valuta. Denne bestemmelse skal dog kke være tl hnder for at Låntageren utover ovennevnte ramme: (a) forbndelse med handel av verdpaprer og fnanselle nstrumenter, stller sedvanlge skkerheter knyttet tl oppgjør for slk handel, (b) avgr sedvanlge skkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kredtt, samt (c) opprettholder skkerheter som hefter på aktva tlhørende selskap som erverves av eller fusjoneres med Låntageren (der Låntageren er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene kke etableres forbndelse med ervervet og at de forplktelser heftelsene skrer kke ved ervervet eller senere utvdes. 5 NT -

6 Overholdelse av bestemmelsene dette pkt. skal på anmodnng fra Tlltsmannen dokumenteres overfor Tlltsmannen ved erklærng fra Utsteder. For Utstederens opplysnngsplkt, se pkt 4.7. Utstederens betalnger Utstederen skal på hver Rentebetalngsdato etterskuddsvs betale påløpte Oblgasj onsrenter tl Oblgasjonseerne. Nordc Trustee ASA Utstederen skal på Forfallsdato betale tloblgasjonseerne Pålydende på Oblgasjonen multplsert med nnfrelseskursen. Utstederen skal på Forfallsdato betale eventuelle Tlleggsbeløp tl Oblgasjonseerne. Utstederen kan kke påberope seg motkraveller gjennomføre motregnng betalngsforplktelser som følger av Avtalen. Ved utøvelse av eventuell Call eller Put skal Utstederen på dato angtt under Call eller Put betale tloblgasjonseerne Pålydende på Oblgasjonene som skal nnfrs multplsert med den kurs som skal gjelde for den angtte dato, rned tllegg av påløpt Oblgasjonsrente. E hvert beløp som Utstederen skal betale tl Oblgasjonseerne ska være dsponbelt for Oblgasjonseerne den dato beløpet skal betales henhold tl Avtalen. Hvs Utstederen kke har betalt forfalte kravetter Avtalen, uavhengg av om Oblgasjonene er erklært mslgholdt, skal det betales en forsnkelsesrente av det forfalte kravet tlsvarende det høyeste av: a) NBOR for en perode på en uke med tllegg av 3 % p.a. (fastsettes to Bankdager før forfallet, og deretter ukentlg), og b) gjeldende Oblgasjonsrente på det aktuelle forfallstdspunkt med tllegg av 3 % p.a. Forsnkelsesrenter skal månedlg legges tl det forfalte krav og forrentes med dette (renters rente) Utøvelse av førtdg nnløsnngsrett av Oblgasjonene Hvs Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes tl Oblgasjonseerne og Tlltsmannen senest 30 - trett - Bankdager før nnløsnng skal gjennomføres Utsteders nnløsnng av mndre enn alle Oblgasjonene skal gjennomføres ved uttreknng mellom Oblgasjonene Hvs Oblgasjonseeren ønsker å utøve eventuell Put, skal dette meldes Oblgasjonseerens egen regsterfører Verdpaprregsteret senest 15 - femten - Bankdager før nnløsnng skal gj ennomføres Mslghold av Oblgasjonene Oblgasjonene kan av Tlltsmannen erklæres mslgholdt dersom: (a) Utstederen kke rettdg har overholdt sne betalngsforplktelser etter pkt. 3.6, med mndre betalng etter Tlltsmannens oppfatnng åpenbart vl bl gjennomført, og er gjennomført, nnen 5 - fem - Bankdager etter at beløpet forfalt, (b) Utstederen kke oppfyller øvrge vesentlge forplktelser etter Avtalen, med mndre forholdet etter Tlltsmannens oppfatnng kan rettes og er rettet, nnen 10 - t - Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på forholdet, (c) Utstederen, eller annet selskap Gruppen, kke er stand tl å oppfylle andre låneforplktelser (nklusve garantforplktelser) som er forfalt, eller kan brnges tl førtdg forfall som følge av Utstederens mslghold, forutsatt at summen av nevnte 6 -- NT! t t J f r

7 låneforplktelser utgjør mer enn det høyeste av NOK (norske kroner t mlloner) eller 1 prosent av Utstederens bokførte egenkaptal ved avgvelsen av sste årsregnskap, (d) Utstederen tas under konkursbehandlng, offentlg admnstrasjon, nnleder gjeldsforhandlng, erkjenner å være nsolvent, eller en vesentlg andel av Utstederens aktva er gjenstand for deknngssalg, tvangsfullbyrdelse, arrest, utlegg eller beslag, (e) Utstederen blr besluttet oppløst, (f) Utstederen tlknytnng tloblgasjonene eller Avtalen (etter Tlltsmannens vurderng) har avgtt mangelfulle eller felaktge opplysnnger, erklærnger, bekreftelser, eller nneståelser av vesentlg betydnng, eller (g) Utstederen er en stuasjon som gr Tlltsmannen, etter konsultasjon med Utstederen, rmelg grunn tl å anta at Utstederen kke er stand tl å oppfylle sne forplktelser etter Avtalen. j 4. Andre bestemmelser 4.1. Krav tl dokumentasjon 4.1. L Tlltsmannen skal ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon som er angtt nedenfor senest to Bankdager før dato for første Emsjon. (a) Avtalen undertegnet, (b) Utstederens beslutnng om Emsjon, Cc) dokumentasjon som vser at den som undertegner Avtalen har rett tl å forplkte Utstederen (frmaattest, fullmakter m.v.), (d) Utsteders vedtekter, Cc) bekreftelse på at kravene verdpaprhandelloven kap 7 (prospektkrav) er oppfylt, (f) eventuelle offentlge godkjennelser som er nødvendge for Emsjonen, (g) bekreftelse på at Oblgasjonene er regstrert Verdpaprregsteret, (h) eventuell underskrevet avtale om deknng av Tlltsmannens honorarer og utgfter henhold tl pkt 4.9.2, () eventuell erklærng henhold tl pkt 4.2.2, G) all øvrg relevant dokumentasjon som er fremlagt tlknytnng tl Emsjonen, og (k) eventuelle erklærnger (herunder advokaterklærnger) som Tlltsmannen ber om forbndelse med forhold nevnt under dette pkt Tlltsmannen kan, når Tlltsmannen fnner det forsvarlg, endre frsten eller dokumentasjonskravene etter pkt Før Oblgasjonene kan emtteres skal Tlltsmannen skrftlg meddele Utstederen, Emsjonens tlrettelegger og Regsterføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt Erklærng fra Utsteder Ved enhver Emsjon er Utstederen ansvarlg for at: (a) alle opplysnnger som er avgtt forbndelse med Emsjonen, så langt Utstederen kjenner tl, er samsvar med de faktske forhold, og at det kke forekommer utelatelser som er aven slk art at de kan endre de gtte opplysnngenes betydnngsnnhold med hensyn tl vurderngen av Oblgasjonene, og at Utstederen har gjort alle rmelge tltak for å skre dette, 7 --

8 (b) Utstederen har fattet gyldg beslutnng om Emsjonen, og at Emsjonen kke er konflkt med Utstederens øvrge forplktelser, og Cc) offentlge kraver oppfylt (herunder verdpaprhandelloven kap. 7 og emsjonsforskrften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentlge godkjennelser forelgger Tlltsmannen kan føl' enhver Emsjon kreve at Utstederen ved særsklt erklærng bekrefter oppfyllelsen av pkt Emsjoner etter første Emsjon Dersom det er angtt Emsjonsramme pkt.l, kan Utstederen foreta ytterlgere Emsjoner nnenfor Emsjonsrammen, forutsatt at: (a) Emsjonen skjer senest fem (5) Bankdager før Forfallsdato, og at (b) kravene som følger av pkt og pkt fortsatt er oppfylt. Gjennomførng av ytterlgere Emsjoner krever skrftlg bekreftelse fra Tlltsmannen tl Utstederen på at vlkårene forelgger med mndre () Utstederen er en Fnansnsttusjon og (H) Oblgasjonene for Utstederen utgjør en uskret ordnær gjeldforplktelse (kke ansvarlg lån) , Utstederen kan med skrftlg samtykke fra Tlltsmannen utvde Emsjonsrammen. Eventuell utvdelse av Emsjonsranunen skal meddeles Oblgasjonseerne og Markedsplassen Regstrerng av Oblgasjonene Utstederen skalløpende besørge korrekt regstrerng av Oblgasjonene Verdpaprregsteret Rentefastsettelse Dersom Avtalen fastsetter at Oblgasj onsrenten skal reguleres Oblgasjonenes løpetd, foretas rentefastsettelse av Tlltsmannen. Oblgasjonsrenten frem tl neste Rentebetalngsdato skal meddeles Oblgasjonseerne, Utstederen, Regsterføreren og Markedsplassen Utsteders erverv av Oblgasjoner Utstederen kan erverve Oblgasjoner og beholde, avhende eller slette dsse Oblgasjonene Verdpaprregsteret Utstederens opplysnngsplkt Utstederen skal: (a) straks nformere Tlltsmannen om ethvert mslghold av Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå vl kunne føre tl mslghold, (b) uoppfordret nformere Tlltsmannen om øvrge forhold hos Utstederen av vesentlg betydnng for Utstederens oppfyllelse av Avtalen, (c) uoppfordret nformere Tlltsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av vrksomheten eller endrer vrksomhetens art, (d) på anmodnng oversende Tlltsmannen Utstederens årsrapport og delårsrapport samt annen nformasjon som Tlltsmannen har saklg behov for, (e) på anmodnng fra Tlltsmannen sende overskt over Utstederens beholdnng av Egne Oblgasjoner, 8 NT --

9 (f) uoppfordret sende kop tl Tlltsmannen av meldnger som nnebærer at kredtorvarsel skal utstedes henhold tllov og forskrfter, (g) uoppfordret sende kop tl Tlltsmannen av meldnger tl Markedsplassen som er relevante for Utstederens forplktelser henhold tl Avtalen, (h) uoppfordret nformere Tlltsmannen om endrnger regstrerngen av Oblgasjonene Verdpaprregsteret, og () uoppfordret forbndelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tlltsmannen, sende tl Tlltsmannen bekreftelse på overholdelse av særsklte forplktelser som følger av Avtalen, G) en gang pr, år, samtdg med avleggelse av årsrapport, dog kke senere enn 1. jun, oversende tl Tlltsmannen en erklærng fra Utstederens revsor om at det kke er gjennomført pantsettelser eller skkerhetsstllelser strd med bestemmelsen pkt Meddelelser Tlltsmannens skrftlge meddelelser, varsler, nnkallnger mv. tl Oblgasjonseerne, skal sendes va Verdpaprregsteret, med kop tl Utstederen og Markedsplassen. nformasjon tl Oblgasjonseerne kan også bl publsert på web-sden Utstederens skrftlge meddelelser tl Oblgasjonseerne skal sendes va Tlltsmannen, eventuelt va Verdpaprregsteret med kop tl Tlltsmannen og Markedsplassen Omkostnnger Utstederen skal dekke alle egne utgfter forbndelse med Avtalen og gjennomførng av Avtalens bestemmelser, herunder utarbedelse av Avtalen, eventuell noterng av Oblgasjonene på Markedsplass og regstrerng og admnstrasjon av Oblgasjonene Verdpaprregsteret Tlltsmannens vederlag og omkostnnger skal dekkes av Utstederen. For Fnansnsttusjoner, kommuner og fylkeskommuner fastsettes årlg honorar henhold tl gjeldende honorarsats og vlkår på tlltsmannens hjemmesde ( på Emsjonsdato, med mndre annet er særsklt avtalt med Tlltsmannen. For andre utstedere fastsettes honorar egen avtale. Tlltsmannens omkostnnger som kke kan nndrves på grunn av nsolvens eller lgnende hos Utstederen, skal kunne dekkes ved å avkorte utbetalng tloblgasjonseerne Eventuelle offentlge avgfter forbndelse med Avtalen og gjennomførng av Avtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har kke ansvar for eventuelle offentlge avgfter på omsetnng av Oblgasjonene Utstederen er ansvarlg for at eventuell kldeskatt henhold tl norsk lov blr tlbakeholdt. 9 NT -

10 5. Oblgasjonseermøte 5.1. Oblgasjonseermøtets myndghet Nordc Trustee ASA Oblgasjonseennøtet er oblgasjonseerfellesskapets øverste organ. Dersom Oblgasjonseernes beslutnng eller samtykke er nødvendg etter Avtalen eller etter lov, treffes vedtak om dette på Oblgasjonseennøte. Vedtak truffet på Oblgasjonseermøte er bndende og gjelder for alle Oblgasjoner nnkallng og gjennomførng av Oblgasjonseermøte Oblgasjonseermøte avholdes etter begjærng fra: (a) Utstederen, (b) Oblgasjonseere som representerer mnst 1/1 O av Stemmeberettgede Oblgasjoner, (c) Tlltsmannen, eller (d) Markedsplassen Oblgasjonseermøtet nnkalles av Tlltsmannen. Begjærng om avholdelse av Oblgasjonseermøte sendes Tlltsmannen skrftlg og skal presst ang de saker som ønskes behandlet Har Tlltsmannen kke etterkommet en gyldg begjærng om avholdelse av Oblgasjonseermøte nnen 10 - t Bankdager etter mottak av begjærngen, kan den som begjærte Oblgasjonseennøtet selv forestå nnkallng Oblgasjonseermøtet nnkalles senest 10- t Bankdager før Oblgasjonseermøtet. nnkallngen og overskt over den enkelte Oblgasjonseerens beholdnng av Oblgasjoner sendes tl de Oblgasjonseerne som er regstrert Verdpaprregsteret på utsendelsestdspunktet, nnkallngen sendes også Markedsplassen for offentlggjørng nnkallngen skal ang de saker som skal behandles på Oblgasjonseennøtet. Tlltsmannen kan nnkallngen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begjærngen. Er Avtalen foreslått endret skal hovednnholdet av forslaget angs nnkallngen Tlltsmannen kan kreve at Utstederen kke endrer antall Stemmeberettgede Oblgasjoner peroden fra Oblgasjonseennøte er begjært tl møtet er avholdt Saker som kke er meddelt Oblgasjonseerne etter reglene om nnkallng tl Oblgasjonseermøtet, kan bare avgjøres med samtykke fra samtlge Stemmeberettgede Oblgasjoner Oblgasjonseermøtet avholdes lokaler anvst av Tlltsmannen. Oblgasjonseermøtet åpnes og, med mndre Oblgasj onseermøtet vedtar noe annet, ledes av Tlltsmannen. Er Tlltsmannen kke tl stede åpnes Oblgasjonseermøtet aven Oblgasjonseer, og ledes av en representant som velges av Oblgasjonseermøtet Det skal føres protokoll fra Oblgasjonseermøtet. protokollen skal det angs hvlke Oblgasjonseere som er representert, og antall Oblgasjoner de kan avg stemme for. Vdere skal protokollen nneholde de vedtak som fattes på møtet og utfallet av stemmegvnngen. Protokollen skal underskrves av møtelederen og mnst en annen person som velges av Oblgasjonseermøtet. Protokollen skaloppbevares av Tlltsmannen og være tlgjengelg for Oblgasjonseerne. 10 f, l t! J f t l l r t!.!,, J "! NT - 1

11 På Oblgasjonseermøtet har Oblgasjonseerne, Tlltsmannen og Markedsplassen adgang tl å møte. Møteleder kan g andre adgang tl møtet, med mndre Oblgasjonseermøtet bestemmer noe annet. Oblgasjonseer kan møte ved fullmektg. Oblgasjonseer har rett tl å stlle med rådgver. Tlltsmannen avgjør tvlstlfelle hvem som har møterett for Oblgasjonen. j Representanter for Utstederen har adgang tl å møte på Oblgasjonseermøtet. Oblgasjonseermøtet kan bestemme at Utsteders representanter kke deltar behandlngen aven sak. Utstederen har rett tl å være tl stede under avstemnngen Vedtak på Oblgasjonseermøtet På Oblgasjonseermøtet gr hver Stemmeberettgede Oblgasjon rett tl en stemme henhold tl regstrerte Oblgasjoner Verdpaprregsteret ved utløpet av dagen før avholdelse av Obgasjonseermøtet. Den som åpner Oblgasjonseennøtet avgjør hvlke Oblgasjoner som skal anses som Egne Oblgasjoner. Egne Oblgasjoner har kke stemmerett alle saker som behandles på Oblgasjonseermøtet kan Utstederen, Tlltsmannen og enhver Oblgasjonseer kreve skrftlg avstemnng. Ved stemmelkhet gjelder det møtelederen slutter seg tl, selvom møtelederen kke er Oblgasjonseer For at Oblgasjonseennøtet skal kunne fatle gyldg vedtak må mnst halvparten (112) av Stemmeberettgede Oblgasjoner være representert, jf. dog pkt 5.4. Selvom mndre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettgede Oblgasjoner er representert, skal Oblgasjonseermøtet avholdes og avstemnng gjennomføres Et vedtak på Oblgasjonseermøtet krever tlslutnng fra et flertall av de avgtte stemmer, om kke annet er bestemt pkt følgende saker kreves tlslutnng fra mnst to tredeler (2/3) av de avgtte stemmer: (a) endrnger av Avtalens bestemmelser om Oblgasjonsrenten, løpetd, nnløsnngskurs og øvrge bestemmelser som har betydnng for Oblgasjonenes kontantstrøm, (b) overførng av Avtalens rettgheter og forplktelser tl annen utsteder (skyldner), eller Cc) bytte av Tlltsmannen Oblgasjonseermøtet kan kke treffe vedtak som er egnet tl å g enkelte Oblgasjonseere eller andre en urmelg fordel på andre Oblgasjonseeres bekostnng Tlltsmannen skal sørge for at vedtak truffet på Oblgasjonseermøtet blr verksatt Vedtak truffet på Oblgasjonseermøtet skal meddeles Utstederen, Oblgasjonseerne og Markedsplassen Gjentatt Oblgasjonseermøte Hvs Oblgasjonseennøtet kke kan fatte gyldg vedtak etter pkt , kan det nnkalles tl gjentatt Oblgasjonseermøte for behandlng av samme sak. nnkallngen tl gjentatt Oblgasjonseermøte skal det opplyses om fremmøtet og resultatet av avstemnnger på det første Oblgasjonseermøtet Ved behandlng av saken j gjentatt Obgasjonseennøte, kan det treffes gyldg vedtak selv om mndre enn halvparten (112) av Stemmeberettgede Oblgasjoner er representert. 11 NT -

12 6. Tlltsmannen Tlltsmannens oppgaver og myndghet Tlltsmannen skalovervåke Utstederens oppfyllelse av sne forplktelser etter Avtalen, og etter lov og forskrft forhold som har stt grunnlag Avtalen, herunder kontrollere rettdg og korrekt betalng av Oblgasjonene og Oblgasjonsrente, nformere Oblgasjonseerne, Regsterføreren og eventuell Markedsplass om relevant nformasjon som nnhentes og mottas egenskap av Tlltsmann (dette er kke tl hnder for at Tlltsmannen drøfter konfdenselle forhold med Utstederen), gjennomføre oblgasjonseermøter og treffe beslutnnger og verksette vedtak truffet henhold tl Avtalen. Tlltsmannen er kke forplktet tl å vurdere Utstederens fnanselle stllng utover de forplktelser som måtte følge drekte av Avtalen. Tlltsmannen kan ta ethvert skrtt for å vareta Oblgasjonseernes rettgheter alle forhold som har stt grunnlag Avtalen. Tlltsmannen kan avvente handlnger tl saken er forelagt Oblgasj onseermøtet, Tlltsmannen kan med bndende vrknng for Oblgasjonseerne treffe beslutnnger vedrørende Avtalen, herunder foreta endrnger Avtalen, som etter Tlltsmannens vurderng kke vesentlg forrnger Oblgasjonseernes rettgheter eller nteresser etter Avtalen, jf dog pkt Tlltsmannen kan med bndende vrknng for Oblgasj onseerne treffe beslutnnger andre tlfeller em nevnt pkt etter forhåndsvarsel tl Oblgasjonseerne, jf dog pkt Varselet skal nneholde forslaget tl endrng og Tlltsmannens vurderng av dette. Det skalopplyses om at forslaget kke kan besluttes av Tlltsmannen alene med bndende vrknng for oblgasjonseerne dersom en Oblgasjonseer nngr skrftlg protest mot forslaget nnen en frst fastsatt av Tlltsmannen. Frsten kan kke være kortere enn 5 - fem - Bankdager fra utsendelsen av varselet Tlltsmannen kan kke treffe beslutnnger etter pkt eller som angår forhold nevnt pkt 5.3.5, unntatt for å rette åpenbare urktgheter; uklarheter eller ufullstendgheter Tlltsmannen kan kke treffe beslutnnger som er egnet tl å g enkelte Oblgasjonseere eller andre en urmelg fordel på andre Oblgasjonseeres bekostnng Beslutnnger truffet av Tlltsmannen etter pkt 6.1 skal meddeles Utstederen, Oblgasjonseerne og Markedsplassen, med mndre det er åpenbart unødvendg Oblgasjonseermøtet kan vedta bytte av Tlltsmannen uten samtykke fra Utstederen; jf pkt Erklærng av mslghold, hevng og nndrvelse Dersom det nntreffer forhold som nevnt pkt 3.8 kan Tlltsmannen gjennomføre ethvert tltak Tlltsmannen fnner påkrevd for å vareta Oblgasjonseernes nteresser, herunder å erklære mslghold, heve Avtalen og erklære Oblgasjonene med tllegg av renter og omkostnnger forfalt tl betalng, samt forestå nndrvelse av alle utestående beløp under Avtalen Dersom Tlltsmannen får skrftlg krav om å gjennomføre tltak som nevnt pkt fra Oblgasjonseere som representerer mnst 1/5 av Stemmeberettgede Oblgasjoner skal Tlltsmannen gjennomføre tltakene med mndre Oblgasjonseermøtet har truffet beslutnng om andre løsnnger.! J! 12

13 Tlltsmannen skal holdes skadesløs av Oblgasjonseerne for vrknngen av tltak (herunder omkostnnger og ansvar) som er verksatt etter pkt eller etter vedtak om mslghold på Oblgasjonseermøtet, og kan kreve skadesløsholdelse og skkerhet fra de Oblgasjonseere som har fremsatt kravetter pkt eller stemt for beslutnngen på et Oblgasj onseermøte. Ansvar Tlltsmannen er kun ansvarlg for drekte tap Oblgasjonseerne eller Utstederen lder som følge av at Tlltsmannen uaktsomt eller forsettlg har forsømt sne oppgaver etter Avtalen. Tlltsmannen har kke ansvar for nnholdet av nformasjon som Tlltsmannen vdereformdler tl Oblgasjonseerne på vegne av Utstederen. Utstederen er ansvarlg for drekte tap (herunder omkostnnger og ansvar) Tlltsmannen pådrar seg som følge av at Utstederen har forsømt sne plkter etter Avtalen, herunder tap som følge av at Tlltsmannen har nnrettet seg etter erklærnger og opplysnnger Utstederen har avgtt forbndelse med etablerng og gjennomførng av Avtalen Bytte av tlltsmann Nordc Trustee ASA Bytte av tlltsmann avgjøres av Oblgasjonseermøtet etter reglene kap 5. Tlltsmannen fungerer nntl ny tlltsmann eventuelt er valgt Utgfter tl ny tlltsmann dekkes av Utstederen etter pkt 4.9, men kan - helt eller delvs - kreves refundert av Tlltsmannen dersom byttet skyldes brudd på Tlltsmannens forplktelser etter Avtalen eller andre forhold Tlltsmannen er ansvarlg for Tlltsmannen plkter å medvrke tl at den nye tlltsmannen uten ugrunnet opphold etter Oblgasjonseerrnøtet, rar de nødvendge dokumenter og opplysnnger for å utføre sne oppgaver etler Avtalen. f f t.! 7. Generelle bestemmelser 7.1. Oblgasjonseerfelleskap Gjennom tegnng, kjøp eller annen overførng av Oblgasjoner, vl Oblgasjonseerne anses å ha tltrådt Avtalen og herunder akseptert at: (a) Oblgasjonseerne er bundet av Avtalen. (b) TlLtsmarmen har fullmakt tl å opptre på vegne av Oblgasjonseerne. Cc) Tlltsmannen har, for sn saksbehandlng vedrørende Avtalen, rett tl nnsyn Verdpaprregsteret om eerforholdet tl Oblgasjonene Verdpaprregsteret, (d) Avtalen etablerer et fellesskap mellom Oblgasjonseerne som nnebærer at: () () (h) (v) (v) Oblgasjonene er seg mellom sdeordnede og lkestlte, Oblgasjonseerne kke med grunnlag Avtalen kan opptre drekte overfor Utstederen, henmder kke selv ta ut søksmål mot Utstederen, Utstederen kke kan med grunnlag Avtalen opptre drekte overfor Oblgasj onseerne, Oblgasjonseerne kke kan oppheve oblgasjonseerfellesskapet, og at den enkelte Oblgasjonseer kke kan tre ut av oblgasjonseerfellesskapet Avtalen er tlgjengelg for enhver og kan fås hos Tlltsmannen eller Utstederen. -- Nr 13

14 7.2. Lovvalg og vernetng Nordc Trustee ASA Konflkter som måtte oppstå under Avtalen og som kke kan løses mnnelghet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tngrett som vernetng Endrng av Avtalen Endrng av Avtalens bestemmelser kan bare foretas med samtykke fra partene denne Avtale, med unntak av endrng som nevnt pkt Kontaktopplysnnger Utstederen og Tlltsmannen skal holde hverandre nformert om endrng postadresse, e postadresse, telefon- og telefaksnummer og kontaktpersoj_ :. Utstederen 14