Økt tillit til finansiell rapportering. gjennom styrets arbeid og erklæringer

Transkript

1 Økt tillit til finansiell. gjennom styrets arbeid og erklæringer

2 Krav til revisjonsutvalg. EU har uttrykt som overordnet politisk målsetting at EU skal ha verdens mest konkurransedyktige og bærekraftige økonomi innen Et av områdene det arbeides med for å nå denne målsettingen er økt tillit til finansiell. I denne brosjyren kommenterer vi de konkrete bestemmelsene som særlig vedrører styrets arbeid med finansiell. Det foreligger et forslag til nye bestemmelser i allmennaksjeloven om at børsnoterte selskaper skal opprette et revisjonsutvalg, som blant annet skal overvåke intern kontrollen i selskapet. Revisjonsutvalget skal velges blant styrets medlemmer. Endringer i EU s fjerde og syvende direktiv krever at styret i børsnoterte selskaper mv. skal rapportere på selskapets intern kontroll knyttet til finansiell. Dette kravet er allerede tatt opp i Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) sin anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, som de børsnoterte selskapene skal rapportere etter. Vedtatte endringer i verdipapirhandelloven regulerer at det i halvårsrapporten og årsrapporten skal inntas en erklæring fra ansvarlige personer, om (halv)årsberetning og (halv)årsregnskap. Bakgrunnen for gjennomførte og foreslåtte endringer i norsk lovgivning er flere EU-direktiver. I tillegg til endringene i fjerde og syvende direktiv som er nevnt over, er det Revisjonsdirektivet og Rapporteringsdirektivet som er bakgrunn for endringene. Endringene i verdipapirhandelloven trådte i kraft 1. januar 2008, med virkning for regnskapsperioder som er påbegynt 1. januar 2008 eller senere. De øvrige endringene var i utgangspunktet planlagt gjennomført i nasjonal lovgivning innen 29. juni 2008, men de siste signaler tilsier en implementering pr. 1. januar Bestemmelsene er rettet mot styret og skal bidra til større involvering fra styret og tydeliggjøring av ansvaret styret har for den finansielle en. Et større styreengasjement på dette området skal igjen bidra til å øke tilliten til den finansielle en. Gjennom Revisjonsdirektivet, som i det vesentligste regulerer revisorer og tilsynet med revisorer, innføres det krav til at børsnoterte selskaper mv. skal etablere et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget skal være et underutvalg til styret, bestå av valgte styremedlemmer, og det settes krav til utvalgets oppgaver og kompetanse. Revisjonsutvalget skal overvåke selskapets finansielle samt den internkontroll som er etablert for å sikre pålitelig finansiell. Videre skal revisjonsutvalget påse at det er etablert systemer for risikostyring. Styret i mindre børsnoterte selskaper kan ivareta revisjonsutvalgets oppgaver uten at det etableres et eget utvalg. Revisor skal informere revisjonsutvalget om sentrale forhold knyttet til revisjonen av selskapet, særlig om vesentlige svakheter i den interne kontrollen vedrørende den finansielle en. Disse kravene er foreslått implementert i norsk lovgivning med forslag til nye paragrafer i Allmennaksjelovens 7-6 til 7-8. Forslag til nye lovbestemmelser er gjengitt til slutt i brosjyren. Hvordan påvirkes styrets arbeid med finansiell Ved å etablere et revisjonsutvalg vil styret oppnå avlastning og samtidig styrke styrets arbeid med finansiell. Et revisjonsutvalg kan bidra til at styret: styrker kvalitetssikring og bidrar til økt tillit rundt finansiell bidrar til å etablere et kontrollmiljø som kan redusere muligheter for misligheter og bevisst feil styrker internrevisjonens uavhengighet fra toppledelsen i selskapet bidrar til et forum for kontinuerlig risikovurdering og oppfølging av internkontroll forbedrer kommunikasjon mellom styret, ledelsen, intern- og ekstern revisor, noe som kan bidra til en mer effektiv og hensiktsmessig revisjon. Kompetanse Blant revisjonsutvalgets medlemmer skal det i henhold til forslag til ny 7-8 i Allmennaksjeloven være minst ett medlem som er uavhengig av ledelsen og har regnskapsfaglig eller revisjonsfaglig kunnskap.

3 Erklæring fra styret og daglig leder. Det vil sannsynligvis ikke bli satt krav om formell utdanning. Styret bør imidlertid vurdere om revisjonsutvalget har tilstrekkelig regnskapsfaglig ekspertise med nødvendig bransjeerfaring og oppdaterte kunnskaper. Det er viktig å sikre at revisjonsutvalget kan bidra til reell kvalitetssikring og overvåking av finansiell. Kvalitetssikring av finansiell Det er ledelsens oppgave å utarbeide fullstendig og nøyaktig finansiell. Revisjonsutvalget bør gjennomgå vesentlige problemstillinger, estimater og skjønn som er inkludert i ledelsens forberedelse og utarbeidelse av finansiell. Revisjonsutvalget bør normalt vurdere følgende i forbindelse med utvalgets gjennomgang av kvartals, halvårs- eller årsregnskap: regnskapsprinsipper benyttet for vesentlige poster og om det har vært endringer i disse i inneværende periode betydelig estimater og poster som inneholder ledelsens bruk av skjønn regnskapsføring og av vesentlige transaksjoner i perioden og hvor det kan være alternative måter for regnskapsføring og vesentlige transaksjoner med nærstående parter ekstern revisors arbeid der kvartalsog halvårsrapport er gjenstand for begrenset revisjon fullstendighet og klarhet i tilleggsinformasjon som gis i forbindelse med kvartals-, halvårs- eller årsregnskap. Det anses som god praksis at revisjonsutvalget minst har møte i forbindelse med ekstern regnskaps. Det vil normalt si foran hver kvartals samt i forbindelse med avleggelse av årsregnskap med noter. Revisjonsutvalget bør ha tilstrekkelig tid i forkant av styremøtet for kvalitetssikring og spørsmål til administrasjonen. Det vil normalt si at møtet i revisjonsutvalget ikke bør være umiddelbart før styremøtet hvor styret undertegner regnskapsen. Revisjonsutvalget bør gjennomgå den samlede finansielle inklusive tilleggsinformasjon som noteopplysninger og ledelsens diskusjon av perioderegnskapet. Internkontroll i finansiell En av revisjonsutvalgets viktige oppgaver er å sikre at vesentlige risikoer som selskapet er eksponert for er identifisert og forsvarlig håndtert av ledelsen. Revisjonsutvalget bør ha en årlig gjennomgang av vesentlige risikoer som påvirker finansiell. Administrasjonen bør presentere de viktigste kontrolltiltak som er iverksatt for å håndtere risikoene. Eksempler på viktige kontrolltiltak som revisjonsutvalget kan etterspørre: Ledelsens holdning til god internkontroll og den innsats og kompetanse som er benyttet for å sikre at selskapet har tilfredsstillende internkontroll Tydelig kommunikasjon av etiske prinsipper Tilstrekkelig og oppdatert kompetanse innen internasjonale regnskapsprinsipper Etablering av viktige prinsipper og prosedyrer på selskapsnivå som også inkluderer finansiell og internkontroll Skriftlig og tydelig kommunikasjon av prinsipper og veiledning for finansiell, som f.eks. regnskapsmanualer, sprosedyrer, IS/IT prosedyrer Overvåking og analyser på ledelsesnivå for å avdekke feil og avvik. Revisjonsutvalget bør i forbindelse med halvårserklæringen sikre seg at det ikke har vært endringer i internkontrollen i forhold til siste gjennomgang og etterspørre status på forbedringstiltak i de tilfeller der det har vært identifisert svakheter i internkontrollen. Erklæring fra styret og daglig leder I henhold til ny bestemmelse i Lov om verdipapirhandel (Vphl.) 5-6 skal ansvarlige personer hos selskapet avgi en erklæring om halvårsberetningen og halvårsregnskapet. Denne erklæringen skal inntas i halvårsrapporten som avgis pr 30. juni 2008 (eventuelt på et senere tidspunkt hvis selskapet har avvikende regnskapsår). Vi oppfatter at ansvarlige personer skal forstås å være styret og daglig leder/adm. dir./konsernsjef. Dette vil være i tråd med regnskapslovens krav om at det er styret og daglig leder som skal underskrive årsregnskapet og årsberetningen. Lov om verdipapirhandel, 5-6, første ledd: Erklæringer fra de personene som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at a. halvårsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av selskapet og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at b. halvårsberetningen, etter deres beste overbevisning, gir en rettvisende oversikt over opplysningene nevnt i fjerde ledd. Kravene i Lov om verdipapirhandel, 5-6, fjerde ledd er som følger:... Halvårsberetningen skal minst inneholde opplysninger om viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet. Det skal i tillegg gis en beskrivelse av de mest sentrale risikoog usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode. For aksjeutstedere skal halvårsberetningen inneholde en beskrivelse av nærståendes vesentlige transaksjoner. Hva innebærer kravene til erklæring? Børsnoterte selskaper avlegger sine kvartalsregnskaper (og halvårsregnskapet) i henhold til IFRS, og etter vår vurdering innebærer kravet under bokstav a) i Vphl 5-6 første ledd at styret og daglig leder skal bekrefte at halvårsregnskapet er utarbeidet i samsvar med IAS 34 Delårs. Når dette bekreftes innebærer det implisitt at øvrige IFRS standarder er fulgt. Når det gjelder kravene i Vphl 5-6 fjerde ledd, om opplysninger om viktige begivenheter, sentrale risiko og usikkerhetsfaktorer i neste regnskapsperiode, og beskrivelse av transaksjoner med nærstående parter, så må styret her utøve et skjønn over hva som er viktig og sentralt for brukeren av halvårsregnskapet for å forstå det regnskapet som legges frem. Styret må også gjøre seg opp en oppfatning om hva som er vesentlige transaksjoner i relasjon til nærstående parter. Det er naturlig at styret baserer disse vurderingene på resultatet av revisjonsutvalgets gjennomgang av halvårsrapporten.

4 Lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper Erklæring Omfanget av de nye skravene og konsekvensene for utformingen av erklæringen må vurderes av det enkelte styre. Erklæringen bør tilpasses hva som er vesentlig informasjon i den enkelte situasjon. Nedenfor følger et eksempel på hvordan en erklæring til halvårsregnskapet kan utformes: Erklæring fra styret og daglig leder Vi erklærer etter beste overbevisning at halvårsregnskapet for perioden 1. januar til 30. juni 200x er utarbeidet i samsvar med IAS 34 Delårs, og at regnskapsopplysningene gir et rettvisende bilde av (selskapets og) konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at halvårsberetningen gir en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet, nærstående vesentlige transaksjoner og de mest sentrale risikoog usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode. Sted, dato styrets leder styremedlem styremedlem styremedlem styremedlem styremedlem daglig leder Responsibility statement We confirm to the best of our knowledge that the condensed set of financial statements for the period 1 January to 30 June 200X has been prepared in accordance with IAS 34 Interim Financial Reporting and gives a true and fair view of the (Company s) and Group s assets, liabilities, financial position and result for the period viewed in their entirety, and that the interim management report includes a fair review of any significant events that arose during the six-month period and their effect on the half-yearly financial report, any significant related parties transactions, and a description of the principal risks and uncertainties for the remaining six months of the year. Place, date Det inntas en del II i kapittel 7 som gis overskriften: II. Revisjonsutvalg Ny 7-6 skal lyde: 7-6. Revisjonsutvalg (1) I selskap som utsteder omsettelige verdipapirer notert på regulert marked i Norge eller i annen stat som er part i EØS avtalen, skal det blant styrets medlemmer velges et revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. (2) Første ledd gjelder ikke for datterselskap dersom morselskapet har etablert et revisjonsutvalg som oppfyller de kravene som gjelder for revisjonsutvalg i datterselskapet. (3) Styret kan ivareta revisjonsutvalgets oppgaver dersom selskapet, siste regnskapsår, oppfylte minst to av følgende tre kriterier: 1. gjennomsnittlig antall ansatte på under balansesum på mindre enn 43 millioner euro 3. årlig nettoomsetning på mindre enn 50 millioner euro. (4) Styreleder som ikke er uavhengig av foretakets administrasjon, kan ikke være leder når styret utfører oppgaver som revisjonsutvalg. Ny 7-7 skal lyde: 7-7. Revisjonsutvalgets oppgaver Revisjonsutvalget skal: a) forberede styrets kvalitetssikring av finansiell b) overvåke den interne kontroll, risikovurderingssystemer og internrevisjon hvor slik funksjon er etablert c) overvåke og ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet/konsernregnskapet d) gjennomgå med revisor og overvåke revisors uavhengighet, herunder andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor e) fremme innstilling ved valg av revisor Ny 7-8 skal lyde: 7-8. Revisjonsutvalgets sammensetning Revisjonsutvalgets medlemmer velges av styret. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig og ha regnskapsfaglig eller revisjonsfaglig kunnskap. Komiteen skal samlet ha den kompetanse som er nødvendig for å ivareta oppgavene ut fra selskapets organisasjon og virksomhet. Chairman of the Board Board Member Board Member Board Member Board Member Board Member Managing Director Kilde: Høring Om gjennomføring av revisjonsdirektivet 2006/43/EF Om lovfestet revisjon av årsregnskaper og konsernregnskaper.

5 For mer informasjon, ta gjerne kontakt med: May-Kirsti Enger Margrete Guthus Kjetil Nevstad tel tel tel Eller These materials and the information contained herein are provided by Deloitte Touche Tohmatsu and are intended to provide general information on a particular subject or subjects and are not an exhaustive treatment of such subject(s). Accordingly, the information in these materials is not intended to constitute accounting, tax, legal, investment, consulting, or other professional advice or services. The information is not intended to be relied upon as the sole basis for any decision which may affect you or your business. Before making any decision or taking any action that might affect your personal finances or business, you should consult a qualified professional adviser. These materials and the information contained therein are provided as is, and Deloitte Touche Tohmatsu makes no express or implied representations or warranties regarding these materials or the information contained therein. Without limiting the foregoing, Deloitte Touche Tohmatsu does not warrant that the materials or information contained therein will be error-free or will meet any particular criteria of performance or quality. Deloitte Touche Tohmatsu expressly disclaims all implied warranties, including, without limitation, warranties of merchantability, title, fitness for a particular purpose, noninfringement, compatibility, security, and accuracy. Your use of these materials and information contained therein is at your own risk, and you assume full responsibility and risk of loss resulting from the use thereof. Deloitte Touche Tohmatsu will not be liable for any special, indirect, incidental, consequential, or punitive damages or any other damages whatsoever, whether in an action of contract, statute, tort (including, without limitation, negligence), or otherwise, relating to the use of these materials or the information contained therein. If any of the foregoing is not fully enforceable for any reason, the remainder shall nonetheless continue to apply. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in 140 countries, Deloitte brings world-class capabilities and deep local expertise to help clients succeed wherever they operate. Deloitte s 150,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence. Deloitte s professionals are unified by a collaborative culture that fosters integrity, outstanding value to markets and clients, commitment to each other, and strength from cultural diversity. They enjoy an environment of continuous learning, challenging experiences, and enriching career opportunities. Deloitte s professionals are dedicated to strengthening corporate responsibility, building public trust, and making a positive impact in their communities. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu, a Swiss Verein, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu and its member firms Deloitte AS. All rights reserved.