Eierstyring og selskapsledelse

Transkript

1 76 ORGANISERING OG STYRING EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Eierstyring og selskapsledelse Aker Seafoods ASA har som mål å skape størst mulig verdier for sine aksjeeiere over tid. God eierstyring og selskapsledelse skal bidra til å redusere risikoen og sikre en bærekraftig verdiskaping. I tråd med regnskapsloven 3-3 bokstav b og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, som sist ble endret høsten 2012, har styret gjennomgått og oppdatert selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Prinsippene gjelder også for Aker Seafoods ASAs datterselskaper så langt punktene er aktuelle. Styrets samlede redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt i årsrapporten. Nedenfor gjennomgås de enkelte punktene i anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Anbefalingen er offentlig tilgjengelig på nettsidene til NUES; Det er stor grad av overensstemmelse mellom anbefalingen og Aker Seafoods prinsipper. Eventuelle avvik fra anbefalingen er omtalt under det aktuelle punktet, hvor avviket begrunnes og det redegjøres for hvordan selskapet har innrettet seg på annen måte. FORMÅL Aker Seafoods ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse har som formål å sikre en hensiktsmessig rolledeling mellom selskapets eiere, styre og daglig ledelse, samt betryggende kontroll med virksomheten. Hensiktsmessig rolledeling og betryggende kontroll skal bidra til størst mulig verdiskaping over tid, til beste for aksjeeiere, ansatte og andre interessenter. VERDIGRUNNLAG OG ETISKE RETNINGSLINJER Styret har fastsatt selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. I 2012 har Aker Seafoods ASA hatt en revidering av etiske retningslinjer og det er utarbeidet nytt verdigrunnlag for selskapet. Verdigrunnlaget bygger på visjonen om «Norges beste rederi» og sentralt i dette grunnlaget er verdiene Stolthet, Bærekraft, Lønnsomhet og Trygghet. Selskapet har i 2012 etablert «Aker Seafoods skolen» for å øke medarbeidernes kompetanse og styrke selskapets gjennomføringsevne. Det er avholdt samlinger med nøkkelpersonell fra flåten samt hele administrasjonen. Både verdigrunnlaget og etiske retningslinjer har vært sentrale tema som er gjennomgått på samlingene. Etiske retningslinjer er gjort kjent for alle ansatte og er også en del av dokumentasjonen som blir presentert og gjennomgått ved nyansettelser. Det er også etablert et varslingssystem for brudd på retningslinjene på selskapets hjemmeside (whistle-blowing). Den overordnede kontrollen med konsernets etiske retningslinjer utføres av konsernledelsen. Den løpende oppfølgingen følger imidlertid en desentralisert ansvarsstruktur til skipper og ledende personell på det enkelte fartøy. VIRKSOMHET Selskapets formålsparagraf er beskrevet i selskapets vedtekter: Selskapets formål er handel, produksjon og markedsføring av fisk og fiskeprodukter, investeringer i og eierskap av fiskefartøyer og produksjonsutstyr i forbindelse med dette, herunder drift av fiske- og fiskeproduksjonsfartøyer og maskiner, samt rådgivning og andre aktiviteter innen dette virksomhetsområdet. Selskapet skal for øvrig kunne delta i øvrige økonomiske aktiviteter, herunder å eie og forvalte fast eiendom, verdipapirer og andre formuesmidler, samt eie datterselskaper med tilsvarende eller annet formål. Formålsparagrafen sikrer aksjeeierne kontroll med virksomheten og dens risikoprofil uten at den begrenser styrets eller ledelsens mulighet til å gjennomføre strategisk og kommersielt riktige beslutninger innenfor det definerte formålet. Konsernets hovedstrategier er presentert i årsrapporten. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE Selskapskapital Konsernets bokførte egenkapital per 31. desember 2012 var 871 millioner kroner, tilsvarende en egenkapitalandel på 39,9 prosent. Aker Seafoods ASA skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra den virksomheten konsernet driver og de mål og strategier som det jobbes etter. Konsernet har som målsetting at egenkapitalandelen skal være minimum 30 prosent. Ved behov for tilførsel av ny egenkapital vil en eventuell emisjon bli behandlet av styre og generalforsamling. Eventuell styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse vil være begrenset til definerte formål og vil være gjeldende fram til det tidligste tidspunktet av avholdelse av den ordinære generalforsamling i 2014 og 30. juni Utbytte Aker Seafoods har som mål å gi selskapets aksjonærer en best mulig avkastning. Over

2 ORGANISERING OG STYRING EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 77 tid er det en målsetning å utbetale en rimelig andel av selskapets nettoresultat som utbytte. På kort sikt vil selskapet prioritere flåtefornyelse for å skape grunnlag for en økt inntjening. Styrefullmakter Styrets forslag til fremtidige fullmakter skal begrenses til definerte forhold og til å gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30.juni påfølgende år. LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE Selskapet har kun én aksjeklasse, og samtlige aksjer har like rettigheter i selskapet. Det legges vekt på likebehandling av alle aksjeeiere. Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes skal dette begrunnes av styret. Transaksjoner i egne aksjer foretas på børs. Dersom det skal utstedes nye aksjer er det konsernets politikk å forhindre utvanning av aksjonærverdier. Derfor blir det lagt stor vekt på at samtlige aksjonærer gis lik behandling i forbindelse med mulige framtidige emisjoner, enten disse er rettede eller fortrinnsbaserte. Rettede emisjoner kan brukes i tilfeller hvor dette anses å være til fordel for nåværende aksjonærer. Informasjon til aksjemarkedet skal være preget av åpenhet og likebehandling, og har som mål å sikre at aksjonærene får korrekt, tydelig, relevant og tidsriktig informasjon som grunnlag for verdivurderingen. I den grad det foreligger styrefullmakt fra generalforsamlingen, kan selskapet kjøpe egne aksjer. Slike aksjer kjøpes til markedspris slik aksjen omsettes på Oslo Børs. Eventuell styrefullmakt til kjøp av egne aksjer vil være gjeldende fram til neste ordinære generalforsamling, eller så lenge fullmakten gjelder. Alle avtaler mellom nærstående skal inngås på kommersielle vilkår, og vil bli gjennomgått av selskapets revisjonsutvalg. I de tilfeller hvor det gjennomføres transaksjoner av vesentlig karakter mellom selskapet og nærstående, skal styret i hvert enkelt tilfelle behandle og godkjenne transaksjonen. Som grunnlag for beslutning skal det innhentes ekstern, uavhengig verdivurdering. Aker Seafoods ASA selger en vesentlig del av det ferske fangstvolumet til Norway Seafoods AS. Avregning skjer gjennom Norges Råfisklag og som også innestår for oppgjør. Norges Råfisklag har kontrollsystemer for at all omsetning skjer innenfor gjeldende prismekanismer i Norges Råfisklag sitt distrikt, herunder minstepris. Aker Seafoods ASA har utarbeidet retningslinjer som sikrer at styremedlemmer melder fra til styret dersom de direkte eller indirekte har vesentlig interesse i avtale som inngås av konsernet. FRI OMSETTELIGHET Erverv av aksjer i selskapet er betinget av styrets samtykke. Slikt samtykke kan bare nektes dersom over 40 prosent av selskapets kapital blir eiet av andre enn norske statsborgere eller dermed likestilte etter lov om deltakelse i fisket, eller hvis ervervet utløser konsesjonsplikt under nevnte lov. Det er ikke vedtektsfestet øvrige omsetningsbegrensninger. GENERALFORSAMLING Konsernets øverste styringsorgan er generalforsamlingen i Aker Seafoods ASA. Generalforsamlingen velger de aksjonærvalgte styremedlemmene i Aker Seafoods ASA. De andre oppgavene som skal utføres av generalforsamlingen følger av allmennaksjeloven, inkludert godkjenning av årsregnskap for morselskapet og konsernet. Selskapet oppfordrer aksjeeiere til å delta i generalforsamling. Selskapet prioriterer å avholde generalforsamling så raskt som mulig etter årsskiftet. Innkalling med utførlige saksdokumenter, inkludert valgkomiteens innstilling, gjøres fortløpende tilgjengelig på selskapets hjemmeside innen allmennaksjelovens til enhver tid gjeldende frister. Påmeldingsfristen settes så nært møtet som mulig. Aksjeeiere som ikke kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt. Aker Seafoods ASA vil oppnevne en person som kan stemme som fullmektig for aksjeeiere som ønsker det. For øvrig gis det opplysninger både om prosedyren for påmelding og fullmaktsgiving i innkallingen og på påmeldingsblanketten. Årsrapporten og øvrige vedlegg til innkallingen blir kun gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside og gjennom Oslo Børs publiseringssystem. Aksjeeiere som ønsker vedleggene tilsendt per post må ta kontakt med selskapet. Per i dag foreligger det ikke gode nok systemer for å håndtere elektronisk deltagelse på generalforsamling. Aker Seafoods vil vurdere dette i fremtidige generalforsamlinger hvis det kommer systemer som kan håndtere elektronisk deltakelse på en forsvarlig måte. Styret har således besluttet ikke å tillate slik deltagelse på Aker Seafoods ASA sin generalforsamling. Styret har vedtatt at aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen, i påmeldingsperioden kan avgi direkte stemme i hver enkelt sak via elektronisk forhåndsstemming. I hele påmeldingsperioden kan aksjonæren selv endre sin avstemming eller endre til selv å delta på generalforsamlingen. Det vil skje på selskapets hjemmeside. Det vil også som tidligere være mulig til å avgi stemme ved bruk av fullmakt. Selskapet har utformet fullmaktsskjemaene slik at fullmaktsgiver kan stemme over sakene slik de foreligger på generalforsamlingen (fullmakt med stemmeinstruks). Informasjon om fremgangsmåten for elektronisk stemmegivning og meddelelse av fullmakt med stemmeinstruks fremgår av innkallingen. Selskapet oppnevner ikke en uavhengig fullmektig som kan stemme på vegne av aksjeeiere. Selskapet mener at aksjeeiernes interesser er godt ivaretatt ved at aksjeeieren kan delta med egen fullmektig eller gi fullmakt med stemmeinstruks til møteleder/styrets leder eller annen selvoppnevnt fullmektig. I henhold til vedtektene er det styrets leder eller en person utpekt av denne som leder generalforsamlingens møter. Aker Seafoods ASA fraviker på dette punktet anbefalingen fra NUES om at styret bør legge opp til rutiner som sikrer uavhengig møteledelse da erfaringene med ledelse og gjennomføring av generalforsamlingene har vært gode. Det legges opp til at styrets leder, valgkomitéens leder og revisor er tilstede i generalforsamling. I sitt arbeid legger valgkomitéen vekt på at styret skal fungere best mulig som kollegium, at lovpålagte bestemmelser om likestilling i styret skal kunne oppfylles, og at styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse utfyller hverandre. Generalforsamlingen inviteres derfor normalt til å stemme over et komplett styre. Det er ikke anledning til å avgi forhåndsstemmer på enkeltkandidater. Selskapet legger til rette for at aksjeeierne kan fremme forslag til saker til behandling på generalforsamling. Samtidig vil det være mulig å fremme spørsmål og forslag til beslutninger til generalforsamlingen. Protokoll fra generalforsamling offentliggjøres så snart som praktisk mulig i børsens meldingssystem (ticker: AKS) og på under hovedmenyen Investor Relations.

3 78 ORGANISERING OG STYRING EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE VALGKOMITÉ Selskapet har vedtektsfestet valgkomité. Valgkomiteen består av minimum tre medlemmer med normalt en funksjonstid på to år. Ved sammensetning av valgkomiteen tas hensyn til aksjeeierfellesskapets interesser, i tillegg til medlemmenes uavhengighet av styret og ledende ansatte. Styremedlem Øyvind Eriksen er også medlem i valgkomiteen. Valgkomiteens medlemmer og leder velges av generalforsamlingen, som også fastsetter komiteens godtgjørelse. I henhold til vedtektene foreslår valgkomiteen kandidater til styret. Valgkomiteen skal også foreslå honorarer til styrets medlemmer. Innstillingen fra valgkomiteen skal begrunnes. Informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomiteen og eventuelle frister for forslag til nye styremedlemmer vil være tilgjengelig på Aker Seafoods ASAs hjemmesider. Frist for å fremme forslag til styrekandidater for neste periode er 31. oktober. Da starter normalt valgkomitéen sitt arbeid fram mot kommende generalforsamling. Det er vedtatt en egen instruks for valgkomitéens arbeid. Denne er tilgjengelig på Aker Seafoods ASAs hjemmesider. BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE, SAMMENSETNING OG UAVHENGIGHET Vedtektene til Aker Seafoods ASA bestemmer at styret skal bestå av syv til ti personer, hvorav tre velges av og blant de ansatte i konsernet. Konsernsjef er ikke medlem av styret, men deltar på styremøtene. Det er avtalt at Aker Seafoods ASA ikke skal ha bedriftsforsamling. De ansattes rettigheter til representasjon og medbestemmelse er blant annet sikret gjennom utvidet styrerepresentasjon for de ansatte. Valgkomiteens innstilling inkluderer normalt forslag til hvem som er styrets leder og fastsettes av aksjeeierne i generalforsamling. Styret velger selv sin nestleder. Styremedlemmene velges for en periode på to år av gangen. Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene er uavhengig av de ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Videre er minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene uavhengig av selskapets hovedaksjeeier. Som hovedaksjeeiere regnes aksjeeier som direkte eller indirekte eier 10 prosent eller mer av aksjene eller stemmene i Aker Seafoods ASA. Ingen av selskapets ledende ansatte er medlemmer av styret. Styremedlemmer plikter å si seg inhabile til å delta i behandling av enkeltsaker hvor et styremedlem eller personer i nært slektskap til han/henne har en særlig interesse. For å sikre uavhengig behandling i styret, vil det velges en av styrets medlemmer til å lede styrets behandling i saker der styrets leder eller nestleder ikke kan eller bør lede styrets behandling. Dagens sammensetning av styret er beskrevet på selskapets hjemmesider (www. akersea.com). Der finnes også ytterligere informasjon om styremedlemmenes kompetanse. Styret har i 2012 avholdt 11 styremøter. Møtedeltagelse har vært 85 prosent. Til sammen representerer de aksjeeiervalgte styremedlemmene et mangfold av kompetanse, kapasitet og erfaring fra finansnæring, politikk, industri og organisasjonsliv. Tre av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengig av hovedeier. Fire av de aksjeeiervalgte styremedlemmene er på valg i Valgkomitéens begrunnede forslag til kandidater vedlegges innkallingen til generalforsamling som offentliggjøres på selskapets hjemmeside og på Oslo Børs via STYRETS ARBEID Styret har det endelige ansvaret for konsernet. Styret skal sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten og har ansvar for å etablere kontrollsystemer og sikre at virksomheten drives i samsvar med konsernets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Styret godkjenner strategiske planer og vedtar konsernets budsjett. Saker av stor strategisk og økonomisk betydning for virksomheten vil bli behandlet i styret, som også har ansvar for de kvartalsvise regnskaper. Styret jobber ut fra en etablert styreinstruks som vektlegger følgende hovedoppgaver: Strategiarbeider Organisasjonsoppgaver Kontrolloppgaver Egenoppgaver Styret i Aker Seafoods ASA har normalt 6-8 møter i løpet av året og jobber ut fra en årlig arbeidsplan for styrets arbeid. Styret ansetter konsernsjef, etablerer vedkommendes arbeidsinstruks, fullmakter og fortar lønnsfastsettelse. For å sikre en mer uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, er det etablert en praksis for at annet styremedlem leder diskusjonen i slike saker. Styret foretar årlige evalueringer av sitt arbeid og kompetanse. Styret i Aker Seafoods ASA har valgt et revisjonsutvalg blant styremedlemmene i selskapet. Flertallet av medlemmene i utvalget er uavhengig av virksomheten. Utvalget skal være saksforberedende for styret og skal bidra til en grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder finansiell rapportering og andre saker som faller naturlig inn under utvalgt. Styret har vurdert behovet for et kompensasjonsutvalg, og selskapet har for tiden ikke et slikt utvalg. RISIKOSTYRING OG INTERNKONTROLL - STYRINGSPRINSIPPER Styret i Aker Seafoods ASA fastsetter de overordnede prinsipper for styring og kontroll i selskapet. Det er utarbeidet en styreinstruks som definerer styrets oppgaver og ansvarsområder samt forfordeling av ansvar og oppgaver mellom daglig leder og styret. Styret foretar minst en gang i året en gjennomgang av selskapets risikoområder og den interne kontroll. Selskapets øvrige styrende dokumenter er vedtatt av Styret, og klargjør ansvar og rollefordeling mellom Styret og administrasjonen. Aker Seafoods ASA har etablert et system på selskapets hjemmeside for å varsle om alvorlige forhold som for eksempel brudd på etiske retningslinjer og lovbrudd. Aker Seafoods ASA har en desentralisert ansvarsstruktur hvor operative datterselskap og tilknyttede selskap selv har etablert systemer for styring og kontroll. Systemene er basert på overordnede retningslinjer fra Aker Seafoods ASA. Aker Seafoods-valgte styrerepresentanter er pådrivere for at de de ulike operative selskapene følger gode styringsprinsipper. RISIKOSTYRING OG INTERNKONTROLL Styret påser at selskapet har gode rutiner for internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring tilpasset selskapets virksomhet. Aker Seafoods ASA er eksponert for både rente og markedsrisiko, kredittrisiko, og operasjonell risiko. Aker Seafoods er ikke direkte eksponert for valutarisiko da selskapet ikke

4 ORGANISERING OG STYRING EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 79 har datterselskaper i utlandet og alt salg blir foretatt i norske kroner. Selskapet er imidlertid indirekte eksponert da prisen på selskapets produkter over tid vil kunne bli påvirket av kursutviklingen i valuta. Akers Seafoods ASAs finansielle retningslinjer sikrer oppfølgingen av finansiell risiko. Håndteringen av eksponeringer i finansielle markeder, herunder bunkers, rente- og motpartsrisiko er nedfelt i selskapets styrende dokumenter. Det er nærmere redegjort for prinsippene i note 1 og note 28 i konsernregnskapet og note 10 i morselskapets regnskap. Selskapet har utarbeidet en fullmaktsmatrise som inngår i de styrende dokumenter. Det er også utarbeidet egne godkjennelsesrutiner for kostnader. Håndteringen av operasjonell risiko skjer i første rekke i de underliggende operative selskaper, men med Aker Seafoods ASA som aktiv pådriver gjennom sitt styrearbeid. Den operasjonelle risiko er knyttet til tap og skade av liv, skade på det ytre miljø og tap og skade på materiell. Det er også knyttet operasjonell risiko til oppfyllelse av lover, forskrifter og konsesjonsvilkår som gir grunnlag for selskapets drift. Det er etablert rutiner og retningslinjer for å sikre en akseptabel operasjonell risiko og det er et prioritert arbeid å sikre overenstemmelse med selskapets verdier og etiske retningslinjer gjennom kompetansehevende tiltak og holdningsskapende arbeid. REGNSKAPSRAPPORTERINGS- PROSESSEN Aker Seafoods ASA utarbeider og offentliggjør kvartalsregnskaper i tillegg til årsregnskap. Konsernregnskapet avlegges i henhold til EU godkjente IFRS standarder, mens regnskapet for morselskapet avlegges etter regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk i Norge. Det er etablert en rekke kontrolltiltak i forbindelse med avleggelsen av kvartals- og årsregnskap. Prosesser rundt regnskapsavslutningen rettet mot kontroll av innrapporterte regnskap og analyser av tallmateriale. Aker Seafoods ASA anvender et rapporterings- og konsolideringsverktøy hvor konsernselskaper innrapporterer sine regnskap. De operative datterselskaper og tilknyttede selskaper har også etablert kontrolltiltak før deres respektive regnskap rapporteres til Aker Seafoods ASA. I tillegg til kvartals og årsregnskaper rapporterer Aker Seafoods ASA regnskapsmessig informasjon månedlig gjennom konsernets felles rapporterings- og konsolideringsverktøy. Konsolidering og kontroll av regnskapsinformasjon er sentralisert og underlagt finansdirektøren. Finansielle resultater vurderes og analyseres mot budsjett av konsernsjefen og finansdirektøren løpende og rapporteres til styret månedlig. Behandling i revisjonsutvalget og styret Revisjonsutvalget gjennomgår selskapets internrapporteringssystemer, internkontroll og risikostyring, holder kontakt med selskapets revisor om revisjonen av selskapet og forbereder styrets gjennomgang av regnskapsrapporteringen. Revisjonsutvalget har også vurdert den valgte revisors uavhengighet. GODTGJØRELSE TIL STYRET Styrets godtgjørelse reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig, og det eksisterer ikke opsjonsprogram for noen av styrets medlemmer. Generalforsamlingen vedtar styrehonorar etter innstilling fra selskapets valgkomité. Styremedlemmer og selskaper som de er tilknyttet påtar seg ikke særskilte oppgaver for selskapet utover styrevervet med unntak av avtalefestede enkeltoppgaver mellom Converto Capital Management og Aker Seafoods ASA. Styremedlemmer valgt av og blant ansatte i konsernet og tilknyttede selskaper mottar styrehonorar i tillegg til ordinær lønn fra sine respektive arbeidsgivere. For de ansattevalgte medlemmene fordeles styrehonoraret mellom representantene og felleskassen for det konsernfaglige samarbeidet innen Aker Seafoods ASA. Dette er i tråd med avtalen mellom de ansattes organisasjoner og Aker Seafoods ASA. Nærmere opplysninger om styregodtgjørelse for 2012 for de enkelte styremedlemmer fremgår av note 31 til årsregnskapet for konsernet. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Styret har fastsatt egne retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til reglene i Allmennaksjeloven 6-16a. Disse retningslinjene vil bli framlagt til orientering på den årlige generalforsamlingen. Godtgjørelse til konsernsjef fastsettes av styret. Aker Seafoods ASA har ingen opsjonsordninger eller ordninger om tildeling av aksjer til ansatte. Nærmere opplysninger om godtgjørelse for 2012 for den enkelte ledende ansatte fremgår av note 31 til årsregnskapet for konsernet. Selskapets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte er gjengitt i note 31 og blir fremlagt for den ordinære generalforsamlingen til orientering. Enkelte ledende ansatte i Aker Seafoods ASA ivaretar selskapets eierinteresser som styrerepresentant i andre Aker Seafoods-selskaper. De mottar ikke personlig styrehonorar for dette. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON Aker Seafoods ASA har en informasjonspolitikk som er basert på åpenhet og likebehandling av alle aksjeeiere. Informasjonspolitikken skal sikre at konsernets aksjeeiere får korrekt, tydelig, relevant og tidsriktig informasjon. Hensikten er å kunne øke kunnskapsnivået om Aker Seafoods ASA spesielt og konsernets virksomhetsområder generelt, slik at prisingen av aksjen best mulig reflekterer de underliggende verdier og inntektsmuligheter i konsernet. Konsernsjef eller den konsernsjefen utpeker, er ansvarlig for informasjon og kommunikasjon med markedet. Viktig informasjon som kan ha påvirkning på verdivurderingen av Aker Seafoods vil bli gjort offentlig tilgjengelig via Oslo Børs sitt informasjonssystem samtidig som de publiseres på Aker Seafoods ASAs internettside. Media og andre interessenter vil samtidig få samme informasjon via pressemeldinger. Alle børs- og pressemeldinger gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider com, i tillegg til at børsmeldinger også er tilgjengelig på All informasjon som sendes til aksjeeierne legges samtidig ut på selskapets hjemmeside. En årsplan/finanskalender for informasjon utarbeides årlig og informeres gjennom Oslo Børs og Aker Seafoods ASA sine hjemmesider. Aker Seafoods ASAs hjemmeside inneholder egne sider med investorinformasjon, der blant annet konsernets års- og kvartalsrapporter, børsmeldinger og annet presentasjonsmateriale er tilgjengelig. SELSKAPSOVERTAKELSE Det er ikke utarbeidet særskilte prinsipper for hvordan selskapet vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud på Aker Seafoods ASA, noe som ikke er i tråd med NUES-anbefalingen.

5 80 ORGANISERING OG STYRING EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Til sammen 73,25 prosent av aksjene i Aker Seafoods kontrolleres av Kjell Inge Røkke gjennom Aker ASA. Aksjetransaksjoner i Aker Seafoods ASA og dets direkte eller indirekte eierselskaper krever i utgangspunktet godkjennelse fra fiskerimyndighetene etter Lov om retten til å delta i fiske og fangst (Deltakerloven). Det er gitt dispensasjoner for de børsnoterte selskapene i eierkjeden (Aker Seafoods ASA og Aker ASA), slik at godkjennelse av aksjetransaksjoner i disse selskapene bare kreves dersom Aker ASA ikke lenger eier mer enn halvparten av de stemmeberettigete aksjene i Aker Seafoods ASA eller Kjell Inge Røkke ikke lenger direkte eller indirekte eier minst 67,8 % av de stemmeberettigete aksjene i Aker ASA. Det vil videre medføre brudd på Deltakerloven dersom mer enn 40 % av de stemmeberettigete aksjene i Aker Seafoods ASA blir eiet av utlendinger, og styret i Aker Seafoods kan nekte å godkjenne aksjetransaksjoner som ville medføre at dette inntreffer. Aksjetransaksjoner i strid med regelverket vil medføre at selskapet kan miste sine norske fiskeritillatelser. Basert på dette har selskapet vurdert det slik at egne nedfelte hovedprinsipper for hvordan selskapet skal opptre ved eventuelle overtakelsestilbud ikke er relevant for Selskapet vil imidlertid fortløpende vurdere behovet for slike prinsipper. REVISOR Revisor presenterer årlig en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet for revisjonsutvalget. Videre har revisor gitt styret en skriftlig bekreftelse på at uavhengighetskravet er oppfylt. Revisor deltar i styremøtet/møte med revisjonsutvalget som behandler årsregnskapet, og har gjennomgått med revisjonsutvalget og styret eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper og vurderinger av vesentlige regnskapsestimater. Det har ikke vært uenighet mellom revisor og administrasjonen om vesentlige forhold. Revisor har også gjennomgått selskapets interne kontroll med revisjonsutvalget. Resultatet av denne gjennomgangen har vært presentert for styret. Styret møter revisor uten at representanter fra den daglige ledelsen er til stede. Styret har fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Retningslinjene fastsetter at tjenester som overstiger kr ,- krever fullmakt fra revisjonsutvalgets leder. Aker Seafoods tilstreber så sant det er praktisk gjennomførbart, å anvende samme revisjonsfirma i datterselskapene som i Aker Seafoods ASA. Revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester fremgår av note 7 til årsregnskapet, i tillegg til at dette opplyses på generalforsamlingen.

6 8181 Ledelsen & styret 2012

7 82 AKER SEAFOODS 2012 PRESENTASJON AV LEDERGRUPPEN Presentasjon av ledergruppen / Olav Holst-Dyrnes (født 1970) har vært konsernsjef i Aker Seafoods ASA siden januar Han har vært konserndirektør med ansvar for segmentet Fangst siden mai Holst-Dyrnes kom da fra stillingen som Sourcing direktør i Stokke AS, hvor han var i seks år. Holst-Dyrnes har tidligere hatt ulike stillinger i Forsvarsstaben og Forsvarets Logistikktjeneste. Holst-Dyrnes er utdannet sivilingeniør fra Norges teknisk-naturvitenskaplige universitet (NTH, nå NTNU), Trondheim. Per 18. februar 2013 har Holst-Dyrnes aksjer, men ingen aksjeopsjoner i selskapet. Holst-Dyrnes er norsk statsborger. 2 / Eldar Kåre Farstad (født 1960) har vært finansdirektør i Aker Seafoods ASA siden januar Han har vært økonomidirektør for segmentet Fangst siden mai 2011, og Senior Vice president/corporate Group Controller siden mai Farstad kom da fra stillingen som økonomidirektør i West Fish Aarsæther AS som ble innfusjonert i Aker Seafoods ASA i forkant av børsnoteringen i Farstad har en Bachelor in Business Administration fra Handelshøyskolen BI. Per 18. februar 2013 har Farstad aksjer men ingen aksjeopsjoner i selskapet. Farstad er norsk statsborger.

8 AKER SEAFOODS 2012 PRESENTASJON AV LEDERGRUPPEN / Erik Kartevoll (født 1952) har vært direktør for HR og kvalitet i Aker Seafoods ASA siden juni Kartevoll kom fra et 2,5 års engasjement i stillingen som President i EstreMar SA, som er Aker sitt fiskeriselskap i Argentina. Kartevoll har en lang periode før det jobbet som rådgiver i sjømatnæringen gjennom blant annet INAQ Management AS og KPMG senter for havbruk og fiskeri. Kartevoll er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH, nå NTNU) i Trondheim og økonom fra Agder Distriktshøyskole. Per 18. Februar 2013 har Kartevoll ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Kartevoll er norsk statsborger. 4 / Ari Theodor Josefsson (født 1969) har vært ansatt i Aker Seafoods ASA siden mars Josefsson tok over som driftsdirektør i Aker Seafoods ASA i juli Han er også daglig leder i Nordland Havfiske AS og Finnmark Havfiske AS, som er to av rederiene i Aker Seafoods ASA. Josefsson har lang erfaring fra fiskeriene i Norge. Han har tidligere vært i fiskeriredskapsbransjen både på salg og daglig ledelse. Han var også daglig leder i Sæplast Ålesund AS. Josefsson er utdannet ved Fiskerihøgskolen i Tromsø. Per 18. februar 2013 har Josefsson ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Josefsson er islandsk statsborger. 5 / Tone Utseth Myklebust (født 1967) har vært ansvarlig for salg av selskapets trålfisk i en årrekke og ansatt som salgsdirektør siden Myklebust har vært ansatt i Aker Seafoods ASA siden opprettelsen av selskapet i Myklebust har tidligere vært ansatt i West-Fish Aarsæther AS fra 1995, et selskap som ble innfusjonert i Aker Seafoods ASA i Hun er utdannet ved Fiskeriteknisk Høgskole i Ålesund, med spesialisering innen fisk, skipsadministrasjon og ledelse. Per 18. februar 2013 har Myklebust 7656 aksjer men ingen aksjeopsjoner i selskapet. Myklebust er norsk statsborger. 6 / Odd Johan Fladmark (født 1968) har vært teknisk direktør i Aker Seafoods ASA siden november Han har vært driftssjef flåte i Aker Seafoods ASA siden mai Fladmark kom da fra stillingen som driftssjef flåte i West Fish Aarsæther AS som ble innfusjonert i Aker Seafoods ASA i forkant av børsnoteringen i Fladmark er utdannet sivilingeniør og har en Bachelor in Electrical and Electronic Engineering fra University of Leeds. Per 18. februar 2013 har Fladmark ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Fladmark er norsk statsborger.

9 84 ORGANISERING AKER SEAFOODS OG 2012 STYRING PRESENTASJON KAPITTEL TITTELAV STYRET Presentasjon av styret / Frank O. Reite STYRETS LEDER Frank Reite (født 1970) er CEO og eier av Converto Capital Management. Reite har også tidligere erfaring fra Aker hvor han har hatt flere lederstillinger med ansvar for utvikling av Akers investeringer innen sjømat og skipsbygging, inkludert Norway Seafoods, American Seafoods Company og Aker Yards. Reite har også fartstid fra Glitnir og har vært operating director hos Paine & Partners, et New York basert private equity selskap. Reite er i styre for flere selskaper eid av Converto Capital Fund. Reite er utdannet ved Handelshøyskolen (B.A. Business Administration). Per 18. februar 2013 har Reite aksjer, men ingen aksjeopsjoner, gjennom Converto Capital Managment. Reite er norsk statsborger. Han er valgt for perioden / Trine Sæther Romuld, STYRETS NESTLEDER Trine Sæther Romuld (1968) har vært ansatt som Konserndirektør og CFO i Stream AS (tidligere Bjørge ASA) siden februar Hun kom fra stillingen som CFO og Investeringsdirektør i Converto Capital Fund. Før det har hun vært konserndirektør i Aker ASA og finansdirektør i Aker Drilling ASA. Hun har tidligere vært CFO i Pan Fish ASA / Marine Harvest ASA i fire år, har ni års erfaring fra Arthur Andersen & Co/Ernst & Young, og har i tillegg fire års erfaring fra riggbransjen fra tiden før hun jobbet i Aker Drilling ASA. Trine Sæther Romuld er utdannet statsautorisert revisor fra NHH. Sæther Romuld har hatt en rekke styreverv i børsnoterte selskaper og er i dag styremedlem i det færøyske oppdrettselskapet Bakkafrost (notert på OSE) i tillegg til Aker Seafoods. Per 18. februar 2013 har Sæther Romuld ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Sæther Romuld er norsk statsborger. Hun er valgt for perioden / Leiv Grønnevet STYREMEDLEM Leiv Grønnevet (født 1943) har bred erfaring fra ulike deler av norsk og internasjonal fiskeindustri. Grønnevet var statssekretær i fiskeridepartementet fra 1981 til I 10 år var Grønnevet administrerende direktør for Fiskebåtredernes Forbund. Fra 1992 til 2003 var han leder for fiskeridivisjonen i Christiania Bank/Nordea. I dag er Grønnevet senior rådgiver i konsulentselskapet SINTEF MRB AS. Grønnevet har vært styremedlem eller styreleder i en rekke selskaper og deltatt i arbeidsgrupper relatert til fiskeindustrien og fiskeriforskning. Fra var han leder av styret til Havforskningsinstituttet. Fra 2012 er Grønnevet styremedlem i Marine Stewardship Council (MSC) en stiftelse for sertifisering av bærekraftige sjømatprodukter. Grønnevet er siviløkonom fra Norges Handelshøyskole. Per 18. februar 2013 har Grønnevet 4200 aksjer men ingen aksjeopsjoner i selskapet. Grønnevet er norsk statsborger. Han er valgt for perioden / Øyvind Eriksen STYREMEDLEM Øyvind Eriksen (født 1964) ble ansatt i Aker ASA i januar Eriksen er utdannet jurist ved Universitet i Oslo. Han har arbeidet i advokatfirmaet BA-HR fra 1990, som deltaker (partner) siden 1996, og som styremedlem/-leder i BA-HR fra I BA-HR jobbet Eriksen tett med Aker og Akers hovedaksjonær, Kjell Inge Røkke. Eriksen er blant annet arbeidende styreleder i Aker Solutions ASA, styreleder i Aker Kværner Holding AS og styremedlem bl.a. i The Resource Group TRG AS, TRG Holding AS og Reitangruppen. Per 18. februar 2013 har Eriksen ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Eriksen er norsk statsborger. Han er valgt for perioden

10 85 ORGANISERING AKER SEAFOODS OG STYRING 2012 PRESENTASJON KAPITTEL AV STYRET TITTEL / Kari Mette Ski STYREMEDLEM Kari Mette Ski (født 1957) har de siste 10 årene vært administrerende direktør i Devold of Norway. Før dette jobbet Ski 25 år i IT bransjen, sist som administrerende direktør i Tempus AS. Kari Mette Ski har flere styreverv. Hun har sin utdanning i samfunnskunnskap, informasjonsvitenskap og statistikk fra Universitetet i Bergen, samt markedsføringsledelse fra BI. Per 18. februar 2013 har Ski ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Ski er norsk statsborger. Hun er valgt for perioden / Bjarne Kristiansen VARAMEDLEM Bjarne Kristiansen (født 1955) har arbeidet i fiskeriindustrien siden 1973 og har vært leder av fagforeningen siden Kristiansen er også ansattvalgt styremedlem i styret til Aker ASA. Kristiansen har vært medlem av styret i Aker Seafoods siden Per 18. februar 2013 har Kristiansen ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Kristiansen er norsk statsborger. Han er valgt for perioden / Ottar Signor Johnsen STYREMEDLEM - ANSATTVALGT 8 / Erlend Hanssen STYREMEDLEM - ANSATTVALGT Erlend Hanssen (født 1972) har jobbet i selskapet siden Hanssen begynte i Havfisk AS, og har jobbet som Nettmann/Trålbas i Aker Seafoods. Han har vært tillitsvalgt og har også sittet i rederistyrene tidligere. Han har vært aktiv innen organisasjonsarbeid i mange år og er landsstyremedlem i Sjømannsforbundet. Han har utdannelse fra Høgskolen i Bodø innenfor fiskeriøkonomi og kvalitetsledelse og foredling av marint råstoff, men valgte etter endt utdanning en karriere på sjøen. Per 18. februar 2013 har Hanssen ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Hanssen er norsk statsborger. Han er valgt for perioden / Andre Steffensen STYREMEDLEM - ANSATTVALGT Andre Steffensen (født 1968) er ansatt i Nordland Havfiske. Steffensen har vært skipper på Vesttind og har vært ansatt i selskapet siden Steffensen vil være en av to skippere på nybygget Gadus Poseidon som leveres i andre kvartal Han er utdannet styrmann og sjøkaptein fra Tromsø maritime skole. Per 18. februar 2013 har Steffensen aksjer men ingen aksjeopsjoner i selskapet. Steffensen er norsk statsborger. Han er valgt for perioden Ottar Signor Johnsen (1957) har jobbet i Nordland Havfiske, tidligere Havfisk AS siden Han har jobbet som trålbas i 25 år. Johnsen er hovedtillitsvalgt i Nordland Havfiske. Johnsen er norsk statsborger. Per 18. februar 2013 har Johnsen ingen aksjer eller aksjeopsjoner i selskapet. Han er valgt for perioden

11 86

12 SPAR MILJØET LES RAPPORTEN PÅ NETT Aker Seafoods ASA oppfordrer sine aksjeeiere til å lese selskapets årsrapporter på hjemmesiden eller abonnere på en elektronisk versjon gjennom tjenesten VPS investor. Årsrapportene vil da bli tilsendt per e-post i pdfformat. Den elektroniske utsendelsen skjer samtidig med utsendelse av papirversjonen til de aksjeeiere som måtte ønske disse. Elektronisk distribusjon er den raskeste kanalen for informasjon fra selskapet. I tillegg er det kostnadseffektivt og miljøvennlig. Tekst: Aker Seafoods ASA Foto: Bent Ulleland Andre Steffensen Ann Elin Myklebust Aker Seafoods Scanpix Layout / produksjon: Havnevik AS

13 BESØKS- OG POSTADRESSE: Aker Seafoods ASA Løvenvoldg. 11 Postboks ÅLESUND Telefon: Telefaks: Komplett adresseliste finnes på Årsrapport Aker Seafoods