Deres referanse: 17/3532 FMA PF Vår dato: 04.12.2017 Vår referanse: Kjell Magne Baksaas, Tove Lill Johannesen, André Opsahl Finansdepartementet Mottakers navn Adresse Postnummer Kontaktperson Høring NOU 2017: 15 Revisorloven Det vises til deres høringsbrev av 4. september 2017. Fagmiljøet knyttet til regnskap og revisjon ved handelshøyskolen på HSN vil gjerne få fremme høringssvar. Til 3-2 første ledd. Krav om master Utvalgets forslag er krav om mastergrad for å bli statsautorisert revisor. Høgskolen i Sørøst-Norge støtter forslaget, men foreslår en endring. Lovteksten begrenser godkjente master-alternativer til master i regnskap og revisjon og master i økonomi og administrasjon. Høgskolen i Sørøst-Norge mener dette er en uheldig begrensing, da det eksisterer variasjon i betegnelser på relevante mastergrader i norske utdanningsinstitusjoner. Innholdsmessig vil disse ofte være like, eller ha store fellestrekk, med lovtekstens betegnelser og bør derfor sidestilles. Eksempelvis tilbys master i økonomi og ledelse på vår institusjon. Høgskolen i Sørøst-Norge foreslår derfor en mer vid betegnelse av godkjente masterprofiler, som kan inkludere andre relevante norske mastergrader. Kompetanse og kurskravet kan heller spesifiseres gjennom 3-2 tredje ledd. Statsautorisert revisor skal ha oppnådd mastergrad i regnskap og revisjon, mastergrad i økonomi og administrasjon eller tilsvarende utdanning fra norske eller utenlandske utdanningsinstitusjoner. Til 3-2 første ledd. Krav til norsk lovregulering Utvalgets forslag er at en statsautorisert revisor også kan inneha en tilsvarende utenlandsk mastergrad. Høgskolen i Sørøst-Norge støtter forslaget, men mener det er nødvendig å spesifisere hva slags tilleggskrav som skal stilles. Flere utdanningsinstitusjoner tilbyr norske mastergrader tilpasset utenlandske studenter. Problemstillingen om inkludering av norsk regelverk vil være tilsvarende i slike mastergrader. Denne bør ses i sammenheng med 3-2 tredje ledd, der spesielt de juridiske fagene (skatte- og avgiftsrett og foretaksrett) må anses som særnorske. I tillegg vil det være lovreguleringer innen regnskap og revisjon som er særnorsk. Vi foreslår at departementet i forarbeidene presiserer at uansett norsk eller utenlandsk mastergrad må norsk juridisk regulering innen fagemnene som utgjør sentral revisorkompetanse etter 3-2 tredje ledd være gjennomgått i utdanningen. Alternativt kan et slikt krav til innhold i utdanningen utdypes i en forskrift. Postadresse: Høgskolen i Sørøst-Norge Postboks 235 3603 Kongsberg Besøksadresse: Høgskolen i Sørøst-Norge Kjølnes ring 56 3918 Porsgrunn Saksbehandler: Saksbehandler Tlf: Tlfnr Epost Tlf: 31 00 80 00 postmottak@usn.no Org. nr: 123 456 789
Til 3-2 tredje ledd: Krav til innhold Utvalget foreslår at en statsautorisert revisor må ha emner, som en del av mastergraden eller som et tillegg, tilsvarende 60 studiepoeng innenfor finansregnskap, revisjon, verdsettelse og analyse, skatte- og avgiftsrett og foretaksrett. Høgskolen i Sørøst-Norge støtter kravet om obligatoriske emnekrav, men foreslår endringer knyttet til det totale antallet studiepoeng med en tilhørende økning innen to fagemner. Høgskolen i Sørøst-Norge mener kravet om 60 studiepoeng innenfor nevnte fagemner er for lite. Rollen som statsautorisert revisor krever stor kunnskap om overnevnte fagområder og lovteksten bør derfor sikre at kandidater innehar dette. Høgskolen i Sørøst-Norge foreslår derfor at kravet økes til 75 studiepoeng, hvorav opptil 15 av disse kan tas i forbindelse med bachelorgraden. Videre bør revisjon økes til 18 studiepoeng og skatt og avgiftsrett til 12 studiepoeng. Høgskolen i Sørøst-Norge foreslår også en spesifisering i forskrift av hvilke valgfag som anses (nå tilsvarende 21 studiepoeng) som relevante for rollen som statsautorisert revisor. Utdanningen må, enten som en del av eller som et tillegg til mastergraden, omfatte emner som til sammen minst utgjør 75 studiepoeng innenfor finansregnskap, revisjon, verdsettelse og analyse, skatte- og avgiftsrett og foretaksrett. Inntil 15 studiepoeng kan gjennomføres på bachelornivå, mens resten må gjennomføres på nivået for en mastergrad som nevnt i første og annet ledd. Revisjon skal dekkes med kurs som minst utgjør atten studiepoeng, finansregnskap og skatte- og avgiftsrett skal hver dekkes med kurs som minst utgjør tolv studiepoeng. Øvrige fagemner skal hver dekkes med e som minst utgjør seks studiepoeng. Til 3-2 femte ledd: Godkjenning Utvalget foreslår at utdanningsinstitusjonen som tilbyr utdanningen, nevnt i andre og tredje ledd, skal kunne bekrefte at søkeren har oppfylt utdanningskravet. Høgskolen i Sørøst-Norge mener at dette ikke er den beste løsningen. Overnevnte lovforslag kan medføre ulike krav på ulike utdanningsinstitusjoner. Dette er spesielt relevant hvis søker har utenlandsk mastergrad, der relevante emneplaner ikke har vært kvalitetssikret opp mot særnorske krav på tilsvarende måte som på norske institusjoner. Vi mener derfor det er best at Finanstilsynet, som en uavhengig part, bør stå for den endelige godkjenningen av søkerens utdanning. Utdanningen skal dokumenteres og utdanningsinstitusjoner som tilbyr utdanning som omfattes av annet og tredje ledd skal utstede bekreftelse på emner ved egen utdanningsinstitusjon. Endelig godkjennelse av utdanningskravet gjøres av Finanstilsynet. Til 3-3 tredje ledd: Praktisk prøve Lovforslaget 3-3. 3 ledd angir at det skal gjennomføres en praktisk prøve for å teste revisors evne til å anvende teoretisk kunnskap, samt dokumentere at vedkommende er egnet til å ha oppdragsansvar. Høgskolen i Sørøst-Norge sin forståelse er at dagens praksisprøve kan oppfattes som lite krevende av revisorene som er oppe til prøven. Praksisprøven skal i hovedsak teste den praktiske gjennomføringen av et oppdrag og dens betydning bør derfor heves. Dette fordi revisorene etter gjennomført tre år praksis og bestått praksisprøve kan påta seg oppdragsansvar for bedrifter i Norge. Departementet har i forslaget fått mulighet til å fastsette regler i forskrift og vi vil komme tilbake med våre kommentarer i forbindelse med høringen relatert til disse forskriftene. Til 3-3 fjerde ledd: Dokumentasjon på praktisk opplæring Lovforslagets 3-34. ledd angir at departementet i forskrift kan fastsette regler mht. dokumentasjon av den praktiske opplæringen. Høgskolen i Sørøst-Norge sin forståelse av dagens praksis er at dokumentasjonen inneholder få elementer av skjønn med hensyn til om praksisen er relevant for de lovbestemte oppgavene som revisorene godkjennes Side 2 av 5
til. Vi mener at bekreftelsen fra revisjonsselskapet i forhold til den praktiske opplæringen bør inneholde revisjonsselskapets vurdering av om praksisen er tilfredsstillende både med hensyn til omfang og variasjon. Departementet har i forslaget fått mulighet til å fastsette regler i forskrift og vi vil komme tilbake med våre kommentarer i forbindelse med høringen relatert til disse forskriftene. Til 5-1 om etterutdanning Utvalget foreslår å utvide antallet timer etterutdanning i treårsperioden fra 105 til 120 timer, men med større fleksibilitet og utvidet fagkrets. Høgskolen i Sørøst-Norge vil henlede oppmerksomheten på at etterutdanningskravene i forslaget blir viktigere, fordi det blir krav til oppfyllelsen av disse for å beholde tittelen statsautorisert revisor. Vi støtter forslaget, men mener det bør presiseres i lovteksten at det må kreves tilstrekkelig opplæring i alle fagemner «i løpet av de tre forutgående kalenderårene eller i løpet av det inneværende og de to foregående kalenderårene». En slik regulering fritar selvsagt ikke revisor fra og på selvstendig og individuelt grunnlag å vurdere om dette i så fall er tilstrekkelig i perioden. Vi noterer at utvalget foreslår tilnærmet å opprettholde antallet timer som kan godkjennes basert på egne aktive bidrag i relevante fagaktiviteter slik som undervisning, fagartikler, fagteknisk utvalgsarbeid og sensoroppdrag, med begrunnelsen lavere krav til kontrollerbarhet. Da det også i denne sammenhengen bør kunne kreves dokumentasjon av annen part enn revisor selv, mener vi slik aktivitet godkjennes på lik linje med annen etterutdanning så lenge den kan dokumenteres på tilfredsstillende måte. Vi foreslår derfor at timer som godkjennes etter 5-1 bokstav b) utvides til 60 timer, da det er vår klare oppfatning at denne type timer er vel så relevante som en strukturert opplæring regulert av bokstav a). Forslag til lovtekst første ledd: b) undervisning, utarbeidelse av undervisningsopplegg, artikler og annet fagstoff, deltakelse i fagteknisk utvalgsarbeid, sensur ved eksamen og likeverdig aktivitet innenfor den samme fagkretsen med klar relevans for revisjonsutøvelsen med inntil 60 timer. Forslag til lovtekst andre ledd: Etterutdanningen må omfatte tilstrekkelig opplæring innenfor alle fagemnene som er angitt i 3 2 tredje ledd, i løpet av de tre forutgående år eller i løpet av det inneværende og de to foregående kalenderårene. Forslag til lovtekst fjerde ledd ny siste setning: Dokumentasjon for annen faglig aktivitet som opplistet i bokstav b) skal være dokumentert på tilfredsstillende måte. Forslag til lovtekst femte ledd ny siste setning ing: For annen faglig aktivitet skal oversikten angi aktivitetens art, oppdragsgiver og omfang. Til 10-1 Taushetsplikt og opplysningsplikt Utvalget har gjennomgått taushetsreglene og konkludert med at revisor er bundet av taushetsplikt i forhold til regnskapsfører med hensyn til opplysninger som regnskapsfører ikke kjenner til fra før. Mindretallet ved medlemmene Opsahl og Winkelman, foreslår at revisors taushetsplikt ikke omfatter regnskapsfører når det gjelde opplysninger som er relevante for den revidertes regnskapsførsel. Høgskolen i Sørøst-Norge mener at det er naturlig at regnskapsfører, som den revidertes forlengede arm, er omfattet av et unntak i taushetsplikten når dette anses å være nødvendig. Dette for å sikre en tilfredsstillende informasjonsflyt i arbeidet med å ferdigstille den revidertes årsregnskap. Vi støtter mindretallets forslag til nytt åttende ledd i 10-1. Til 16-2 nr.1 om overgangsordning for registrerte revisorer Utvalget mener at det er forsvarlig og ønskelig at revisorer som i dag er godkjent som registrerte revisorer får beholde godkjenningen, og at de som er registrerte revisorer ved lovens ikrafttredelse blir statsautorisert revisor uten nærmere tilleggskrav; jrf. NOU 6.4.2 og lovforslaget 16-2 nr. 1. Denne overgangsordningen Side 3 av 5
støtter vi ikke. Vi mener markedet oppfatter forskjell på dagens to revisorkategorier, selv om rettigheter til profesjonsutøvelsen er de samme. Som utvalget skriver i 6.5.4 er tittelen statsautorisert revisor «anerkjent og inngir tillit til profesjonsutøvere her i landet.» NRØA støtter denne beskrivelsen. I selve tittelen «statsautorisert» gis det et viktig signal om at det kreves en særskilt godkjenning, og gjennom innarbeidelse er det kjent blant brukerne at denne tittelen innebærer høye kvalifikasjonskrav og kompetanse. Sammenhengen mellom tittelen statsautorisert revisor og utdanningsbakgrunnen er sterkere enn det utvalget gir uttrykk for. Brukerne av revisjonsberetninger og attestasjoner utstedt av en statsautorisert revisor bør derfor forvente å ha høyt krav til arbeidet som er utført. Høgskolen i Sørøst-Norge mener at det i en overgangsperiode utarbeides en særskilt samleeksamen for registrerte revisorer som ønsker å bli godkjent som statsautorisert revisor, der én eksamen dekker flere emner. En slik eksamen skiller seg fra praksis-eksamen, ved at de registrerte revisorene skal testes på teoretisk kompetanse. Eksamen må være avlagt innen et visst antall år etter lovens ikrafttredelse. Det bør også innføres et alternativt krav der den registrerte revisor har bestått eksamen på masternivå innen de enkeltemner som utgjør sentral revisorkompetanse som vedkommende mangler, det vil si totalt 60 studiepoeng. Det normale karakterkravet på C bør følges. 16-2 Overgangsregler nr. 1: «Person som ved lovens ikrafttredelse er godkjent som registrert revisor, og enten har bestått særskilt eksamen utarbeidet for registrert revisor som søker godkjenning som statsautorisert revisor eller har bestått eksamen på kurs innenfor samtlige emner som beskrevet i 3-2.2 med karakteren C eller bedre, kan søke Finanstilsynet om godkjenning som statsautorisert revisor. Søknaden må foreligge innen 4 år etter lovens ikrafttredelse.» Til 16-2 nr.1 om overgangsordning for studenter på bachelor i regnskap og revisjon Høgskolen i Sørøst-Norge kan ikke støtte den knappe overgangsregelen lovutvalget har lagt opp til for studenter som er i gang med utdanningen som leder til bachelor i regnskap og revisjon. Lovutvalget legger opp til at studenter som påbegynte den treårige utdanningen høsten 2016, har en teoretisk mulighet til å rekke den foreslåtte overgangsregelen under forutsetning av normal studieprogresjon uten forsinkelse av noe art og har startet praksisutdanningen umiddelbart (i sommerferien) etter studiet. Prinsipielt og normalt begynner overgangsordninger å løpe i en angitt tidsperiode når en lov er vedtatt. Høgskolen i Sørøst-Norge mener studenter som er tatt opp på et program, måtte få fullføre og inkluderes i en overgangsordning. Kutymen er at tiden for overgangsordning synes minimum å være normal studieprogresjon pluss ett studieår (sykdom, svangerskap). (Tilsvarende er det også i studiefinansieringen ved at Lånekassen ikke straffer de som bruker ett studieår lenger enn normert tid.) Vi merker oss at lovutvalget har kommentert at det bør være kjent for studentene at revisorloven er under revisjon, og at lovutvalget har hatt en meget åpen prosess. I vårt demokrati bør studenter og utdanningsinstitusjoner kunne forholde seg til vedtatte lover og regler. Det gir forutsigbare rammer. Høgskolen i Sørøst-Norge og flere utdanningsinstitusjoner har tatt opp studenter på bachelor i regnskap og revisjon høsten 2017. Da dette kullet ble tatt opp var ikke lovutredningen avlagt ennå. Det vil si at intet var offentlig. Med henvisning til forskrift om BRR-rammeplan 1 som sier «utdanningskravene i revisorloven for å bli registrert revisor oppfylles» bør studenter som allerede nå er tatt opp, det vil si 2017-kullet, inkluderes i en overgangsordning. Vi ser at med et langt utdanningsløp, som inkluderer både teoretisk og praktisk opplæring, vil en overgangsordning måtte bli lang. Det er ulemper med at to systemer løper parallelt, men det blir en konsekvens av et langt utdanningsløp. Side 4 av 5
Forslag til lovtekst 16-2 Overgangsregler nr 2: 2. "Finanstilsynet gir godkjenning som statsautorisert revisor til person som tre år etter at loven er vedtatt har fullført utdanning som nevnt i lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven) 3-2 første ledd og som ytterligere tre år deretter bestått særskilt eksamen utarbeidet for registrert revisor som søker godkjenning som statsautorisert revisor, og oppfyller kravene i 3-3 til 3-4. Dersom det er ønskelig eller behov, kan vi gjerne utdype våre synspunkter. Vennlig hilsen Hans Anton Stubberud Dekan Handelshøyskolen sign Kjell Magne Baksaas Førstelektor/ statsautorisert revisor sign Dokumentet er elektronisk godkjent og har derfor ikke håndskrevne signaturer. Side 5 av 5