STYREINSTRUKS FOR CERMAQ ASA (Vedtatt av styret i selskapet den 4. mai 2004, endret den 14. februar 2007, 17. mars 2009, 14. desember 2010, 27. juni 2011 og 28. april 2014) 1. FORMÅL Formålet med styreinstruksen er å gi en oversikt over styrets funksjon, oppgaver og ansvar, samt regler for innkalling og møtebehandling og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret innenfor rammen av allmennaksjeloven og selskapets vedtekter. 2. STYRETS OPPGAVER Styrets oppgaver følger av den til enhver tid gjeldene lovgivning, selskapets vedtekter, fullmakter og instruks gitt av generalforsamlingen samt denne styreinstruks. Styrets hovedoppgaver kan inndeles i: Styrets forvaltning av selskaper (jf. allmennaksjeloven 6-12) Styrets tilsynsansvar (jf. allmennaksjeloven 6-13) Styret skal generelt behandle alle saker som etter selskapets forhold er av stor betydning. I tillegg har styret oppgaver overfor generalforsamlingen. 2.1 Forvaltning og organisering Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten (jf. allmennaksjeloven 6-12), inklusiv ansettelse og oppsigelse av daglig leder og eventuelt utarbeide instruks for denne. 2.2 Planlegging og strategi Styret skal fastsette planer og budsjetter for Cermaq, og kan ved behov fastsette nærmere retningslinjer for virksomheten. Styret fastlegger konsernets overordnede målsettinger og strategi, herunder den overordnede sammensetningen av Cermaqs aktiviteter og strategier for hvert enkelt forretningsområde. Innenfor strategiområdet skal styret være pådriver for daglig leder, spesielt innenfor videreutvikling av virksomheten og de omstruktureringer og/eller omlegginger av driften som det eventuelt krever. Cermaq skal i styringen av virksomheten i konsernet benytte rullerende prognoser i kombinasjon med fastsettelse av finansielle og operasjonelle mål. Styret skal årlig gjennomgå og fastsette utvalgte nøkkeltall for konsernet og mål for disse nøkkeltallene. Videre skal styret årlig fastsette en overordnet investeringsramme for virksomheten. Daglig leder skal fremlegge for styrets vurdering oppdatering av de rullerende prognosene minst hvert kvartal. Side 1 av 7
2.3 Økonomisk styring og kontroll Styret skal holde seg orientert om Cermaq og konsernets økonomiske stilling og plikter å påse at: forvaltning som forestås av daglig leder etter delegasjon fra styret, skjer på en betryggende måte; daglig leder benytter betryggende og effektive styrings- og kontrollsystemer, herunder systemer for styring av risiko, som løpende gir en tilfredsstillende oversikt over konsernets risikoeksponering; kontrollen virker som forutsatt og at det iverksettes nødvendige tiltak for å redusere ekstraordinær risikoeksponering; styrets beslutninger følges opp; det foreligger tilfredsstillende rutiner for å sikre oppfølging av prinsipper og retningslinjer fastsatt av styret, blant annet i forhold til etisk adferd, lovetterlevelse, helse, miljø og sikkerhet og ivaretakelse av samfunnsansvar; selskapet har en betryggende revisjonsordning, blant annet ved at styrets revisjonsutvalg behandler revisjonsrapporter fra intern- og ekstern revisjon; pålegg fra ekstern revisor etterkommes og at ekstern revisors anbefalinger gis behørig oppmerksomhet. 2.4 Rapportering Daglig leder skal sørge for at styret månedlig orienteres om konsernets virksomhet, stilling og resultatutvikling (jf. allmennaksjeloven 6-15). Orienteringen kan gis i møte eller skriftlig. Forslag til årsregnskap og årsberetning skal vedtas av styret innen tre måneder etter regnskapsårets utgang. Delårsrapporter, herunder foreløpig årsregnskap, skal vedtas av styret innen to måneder etter periodens utløp. Når det gjelder årsregnskapets og årsberetningens innhold vises til regnskapsloven 3-2 og 3-3. Årsregnskapet og årsberetningen skal undertegnes av samtlige styremedlemmer. 2.5 Finansieringspolitikk og kapitalanvendelse Styret fastsetter målsetning for konsernets langsiktige soliditet og finansiering. Styret skal sørge for at Cermaq til enhver tid har en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken i henhold til de nærmere reglene i allmennaksjeloven 3-5. Daglig leder skal sørge for at følgende saker forelegges styret for godkjennelse: - Eksterne låneopptak, herunder låneopptak i datterselskaper, som overstiger NOK 100 millioner og har en løpetid på mer enn ett år. Unntatt herfra er låneopptak innenfor allerede etablerte og godkjente fasiliteter som en del av den løpende finansieringen i Cermaq; - Beslutning i saker utenom ordinære driftsforhold, herunder investeringer og avhendelser av driftsmidler og immaterielle rettigheter, som medfører økonomiske disposisjoner som overstiger NOK 50 millioner (med mindre lavere fullmaktsgrense følger av et av punktene nedenfor); Side 2 av 7
- Kjøp eller salg av virksomhet hvor selskapsverdi ( enterprise value ) eller avtalt vederlag overstiger NOK 20 millioner, uavhengig av valgt transaksjonsform (kjøp/salg av aksjer eller andre eierandeler, kjøp/salg av eiendeler, fusjon eller fisjon); - Investeringer som medfører at en total ramme for konsernets investeringer fastsatt av styret overskrides med mer enn fem prosent. Styret skal i en slik situasjon ta stilling til et forslag om ny investeringsramme før noen beslutning om investering treffes; - Beslutning i saker som innebærer disposisjoner som faller utenfor rammen av eksisterende virksomhet, eller utenfor den strategi eller de forretningsplaner som styret tidligere har godkjent, og som medfører økonomiske disposisjoner som overstiger NOK 20 millioner; - Beslutninger i saker som på annen måte er av uvanlig art eller stor betydning etter selskapets forhold; og - Beslutning i saker der dette er spesifikt foreskrevet i lov eller forskrift. 2.6 Utbyttepolitikk Styret fastlegger konsernets utbyttepolitikk og fremmer årlig forslag til utbytte overfor generalforsamlingen. 2.7 Lederlønnsfastsettelse Styret skal årlig utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Styret skal påse at generelle kompensasjonsordninger som omfatter tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen, fastsettes av selskapets generalforsamling. Styret skal fastsette generelle ordninger for tildeling av variable ytelser til selskapets øverste ledelse, herunder bonus- og opsjonsordninger (opsjonsordninger innenfor rammen av vedtak i generalforsamling). Styret skal fastsette lønn og annen kompensasjon for daglig leder i møte. 3. STYRETS OPPGAVER OVERFOR GENERALFORSAMLINGEN Innkalling til generalforsamling Generalforsamlingen innkalles av styret ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal være sendt senest tre uker før møtet holdes og skal angi tid og sted for møtet. Innkallingen skal videre angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene. Deltakelse på generalforsamlingens møter Styrets leder og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen. Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen. Side 3 av 7
Ekstraordinær generalforsamling Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst 1/20 av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt. Opplysningsplikt En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan påvirke bedømmelsen av 1. godkjennelse av årsregnskap og årsberetning; 2. saker som er forelagt aksjeeier til avgjørelse; 3. selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. 4. DAGLIG LEDERES OPPGAVER OG PLIKTER OVERFOR STYRET 4.1 Daglig lederes oppgaver Daglig leder står for den daglige ledelse av Cermaqs virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Daglig leder kan ikke ta beslutninger i saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller av stor betydning. Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen. Daglig leder skal sørge for at Cermaqs regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. 4.2 Daglig leders plikter overfor styret Daglig leder har ansvaret for at styret får alle de opplysninger som er nødvendig for at styret skal kunne utøve sine oppgaver i henhold til punkt 2 og 3 ovenfor. Daglig leder skal minst hver måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om konsernets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Daglig leder skal minst en gang i året orientere styret om status på organisatorisk effektivitet, ledelse og kompetanseutvikling i konsernet. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slike redegjørelser kan også hvert enkelt styremedlem kreve. Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder. Saker forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag. Beslutningsunderlag distribueres til styrets medlemmer normalt en uke før styrebehandling. 4.3 Daglig leders plikter og fullmakter ved fastsettelse av kompensasjon for selskapets øverste ledelse. Daglig leder har fullmakt til å fastsette lønn og annen kompensasjon for selskapets øverste ledelse. Før fastsettelse av lønn og annen kompensasjon, skal daglig leder drøfte Side 4 av 7
sitt forslag til kompensasjon med styrets leder. Styret skal orienteres om lønnsfastsettelsen i etterkant av fastsettelsen. Daglig leder skal påse at generelle ordninger for tildeling av variable ytelser til selskapets øverste ledelse, herunder bonus- og opsjonsordninger (opsjonsordninger innenfor rammen av vedtak i generalforsamling), fastsettes av styret. Daglig leder tildeler variable ytelser til selskapets øverste ledelse innenfor rammen av de ordningene styret har fastsatt. Daglig leder skal påse at generelle ordninger som omfatter tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner eller andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen, fastsettes av selskapets generalforsamling etter forslag fra styret. Innenfor rammen av vedtak truffet av generalforsamlingen, skal daglig leder påse at styret treffer nærmere vedtak om iverksettelse, gjennomføring og eventuelt detaljering av ordningene. Alternativt kan styret vedta å delegere slik myndighet til daglig leder. Ingen kan tildeles ytelser som omhandlet i dette avsnittet uten at dette ligger innenfor rammen av et vedtak som er truffet av generalforsamlingen. 5. STYRETS FORHOLD TIL DATTERSELSKAPENE Styret skal underrette datterselskapenes styrer om viktige beslutninger som kan ha betydning for det enkelte datterselskap, før beslutningen treffes. Datterselskapenes styrer skal også underrettes om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Med datterselskap menes et selskap hvor Cermaq har slik innflytelse som angitt i allmennaksjeloven 1-3. Datterselskapenes styrer har plikt til å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendig for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet. 6. STYRETS SAKSBEHANDLING 6.1 Målsettinger og planer for styrets arbeid Basert på de til enhver tids overordnede målsetninger og strategier for Cermaq-gruppen, utarbeider styret årlig en plan for styrets arbeid, som beskriver de sentrale temaer styret ønsker å fokusere på i det kommende året. Styret skal årlig evaluere sitt eget arbeid. 6.2 Innkalling til styrebehandling Styrets leder sørger for behandlingen av saker som hører inn under styret og er ansvarlig for å kalle inn til styremøte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker. Innkalling til styremøter skal normalt skje skriftlig pr. brev eller telefaks og med angivelse av dagsorden og tid og sted for møtet. I spesielle tilfeller kan innkallingen skje pr. telefon eller pr. e-post. Telefoniske innkallelser skal bekreftes skriftlig. Det avholdes normalt 8-10 ordinære styremøter årlig inkludert ett utvidet møte med vekt på strategi. Datoer for ordinære styremøter fastsettes for ett år av gangen. Ekstraordinære styremøter innkalles med minst en ukes varsel når dette er mulig, men styret kan kalles inn på kortere varsel dersom sakens natur tilsier umiddelbar styrebehandling. Dersom ingen av styremedlemmene har innvendinger, kan sakkyndige eller øvrige personer som har relevante opplysninger bli innkalt til styremøtene. Side 5 av 7
6.3 Behandling av saker i styret Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Styrebehandling utenfor møte skal, så vidt mulig, skje i samlet telefonstyremøte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling. Årsregnskap og årsberetning samt fastsettelse av lønn og annen kompensasjon for daglig leder skal behandles i møte. Styrebehandlingen ledes av styreleder eller i dennes fravær av nestleder. Deltar verken styreleder eller nestleder, velger styret en leder for styrebehandlingen. Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak. Daglig leder kan ta med de medarbeidere i styremøtet han finner nødvendig i den enkelte sak. Styret kan likevel avgjøre at kun daglig leder skal være til stede. Vilkårene for når styret kan treffe beslutning er som angitt i allmennaksjeloven 6-24 og 6-25. Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning som innebærer en endring av en tidligere beslutning, må likevel alltid utgjøre minst en tredel av samtlige styremedlemmer. 6.4 Underutvalg Styret skal oppnevne et revisjonsutvalg bestående av minst tre av styrets medlemmer som skal fungere som et rådgivende og forberedende organ for styret. Styret har fastsatt instruks for utvalget som angir saksbehandlingsregler og utvalgets oppgaver. Utvalget skal blant annet forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, overvåke selskapets systemer for intern kontroll og risikostyring, ha løpende kontakt med selskapets revisor om revisjon av årsregnskapet samt vurdere og overvåke revisors uavhengighet. Styret skal oppnevne et kompensasjonsutvalg bestående av minst tre av styrets medlemmer. Utvalget skal fungere som et rådgivende og forberedende organ for styrets behandling av saker om godtgjørelse til ledende ansatte. Utvalgets medlemmer skal være uavhengige av selskapets ledende ansatte. To av utvalgets medlemmer velges blant de aksjonærvalgte styremedlemmene, og ett av utvalgets medlemmer velges blant de ansattvalgte styremedlemmene. Styret har fastsatt instruks for utvalget som angir saksbehandlingsregler og utvalgets oppgaver. Styret kan for øvrig beslutte å nedsette utvalg bestående av medlemmer av styret for å behandle særlige saker eller spørsmål. Vedtaket om å nedsette et slikt utvalg skal angi utvalgets mandat og funksjonstid. Styret konstituerer det enkelte underutvalg i forbindelse med oppnevnelsen av utvalget. 6.5 Styreprotokoll Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakere, behandlingsmåte og styrets beslutning. Det skal også fremgå om styrebehandlingen oppfyller reglene om beslutningsdyktighet i allmennaksjelovens 6-24. Side 6 av 7
Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen. Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Øvrige styremedlemmer underskriver på at de er kjent med innholdet i protokollen. Protokollen sendes styremedlemmene omgående etter styremøtet og det skal angis en frist for merknader som kan kreves innført i protokollen (allmennaksjeloven 6-29). Protokollen godkjennes i neste styremøte. 6.6 Inhabilitet Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder. Når det gjelder hvem som er nærstående vises til allmennaksjeloven 1-5. Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld. Styremedlemmene skal uoppfordret melde fra om eventuelle eierinteresser eller styreverv i selskaper som arbeider i de samme bransjer som Cermaq-gruppen samt om andre personlige forretningsmessige engasjement som kan skape inhabilitet. Videre skal styremedlemmene melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. 6.7 Taushetsplikt Styrets medlemmer har taushetsplikt i henhold til allmennaksjelovens, verdipapirhandelslovens og børsforskriftenes bestemmelser. Utover dette har styrets medlemmer taushetsplikt overfor utenforstående om fortrolige selskapsforhold de gjøres kjent med og om forhandlingene og avstemningene i styret og dets utvalg. Det enkelte medlem av styrets skal likevel kunne opplyse om sin stemmegivning i en konkret sak dersom denne avviker fra styrets beslutning. 7. STYRETS FULLMAKTER Styret representerer Cermaq ASA utad. Selskapets firma tegnes av styreleder alene, to styremedlemmer i fellesskap og av daglig leder og ett styremedlem i fellesskap. 8. INNSIDEREGLEMENT Styret skal fastsette et innsidereglement for handel med finansielle instrumenter utstedt av selskapet, eller handel med avledede instrumenter. 9. STYRETS ERSTATNINGSANSVAR Styrets overordnede ansvar for forvaltningen av selskapet følger av aksjelovgivningen. Styrets medlemmer kan hver og en bli stilt solidarisk ansvarlig for skade som de forsettelig eller uaktsomt har voldt selskapet under utførelsen av sine oppgaver. Skaden må ha medført et økonomisk tap for selskapet. Erstatning kan også kreves av styremedlemmene fra aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap (jfr. allmennaksjeloven 17-1 og 17-6). Side 7 av 7