[Recipient] [Street Address] [Zip code and City] YOUR REF.: OUR REF.: PLACE, DATE: 13b-CH/SW Drammen, 12. april 2013 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I På vegne av styret innkalles det herved til ordinær generalforsamling i Eltek ASA den 7. mai 2013 kl.17.00 i Gråterudveien 8, Drammen, Norge. Registrering av møtende aksjeeiere vil finne sted fra kl.16.30. Til behandling foreligger følgende saker: 1. Åpning av generalforsamlingen og nedtegning av møtende aksjeeiere 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen samt én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden for generalforsamlingen 4. Orientering om selskapets virksomhet og status 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2012, herunder utdeling av utbytte 6. Godtgjørelse til selskapets styre, nominasjonskomité, styreutvalg og revisor 7. Behandling og godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a 8. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3b 9. Valg av styremedlemmer 10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen
Den ordinære generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Erik Thorsen. Nærmere om forslagene i sak 2 og 5-10 og bakgrunnen for disse er inntatt i Vedlegg 2 og 3. *** Det anmodes om at aksjeeiere som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen gir melding om dette (ved å benytte det vedlagte skjemaet) til Nordea Bank Norge ASA innen 6. mai 2013 kl.16.00 pr telefaks: +47 22 48 63 49 eller pr post: Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norge. Aksjeeiere kan velge å bli representert ved fullmakt. Dersom dette er ønskelig, kan det vedlagte fullmaktsskjemaet, som inneholder en detaljert forklaring vedrørende bruk av skjemaet, benyttes. Fullmakt kan om ønskelig gis styrets leder eller selskapets konsernsjef. Eltek ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 329 205 923 aksjer og hver aksje har én stemme og for øvrig like rettigheter i selskapet. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen 89 905 egne aksjer som det ikke kan stemmes for. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og konsernsjefen på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. I henhold til selskapets vedtekter 6 kan dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, inkludert dokumenter som etter loven skal vedlegges innkallingen, isteden gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets hjemmeside heller enn sendt med innkallingen. Selskapet benytter seg av denne muligheten ved at årsrapporten for 2012 ikke følger vedlagt. Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.eltek.com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Eltek ASA, Postboks 2340 Strømsø, 3003 Drammen, Norge, telefaks: +47 32 20 32 10, e-post: eltek@eltek.com, telefon: +47 32 20 32 00. Vedlegg: 1. Møteseddel/fullmakt 2. Nærmere om forslagene i sak 2 og 5-10 og bakgrunnen for disse 3. Nominasjonskomiteens innstilling vedrørende valg av medlemmer til styret og nominasjonskomiteen og godtgjørelse til medlemmer av styret, nominasjonskomiteen og styreutvalg Drammen, 12. april 2013 På vegne av styret i Eltek ASA Erik Thorsen (sign.) Styrets leder
Aksjeeiers fullstendige navn og adresse Vedlegg 1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Eltek ASA avholdes den 7. mai 2013 kl.17.00 i Gråterudveien 8, Drammen, Norge --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- MØTESEDDEL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Denne møteseddelen må returneres til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice senest kl.16.00 den 6. mai 2013. Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norge. Telefaks: +47 22 48 63 49. Undertegnede ønsker å delta i Eltek ASAs ordinære generalforsamling den 7. mai 2013 og Aksjeeiers fullstendige navn og adresse stemme for mine/våre aksjer stemme for aksjer i henhold til vedlagt(e) fullmakt(er) Dato Aksjeeiers underskrift Påmelding kan også foretas elektronisk. Se vår hjemmeside: www.eltek.com; http://www.eltek.com/wip4/agm.epl?cat=29072
FULLMAKT ORDINÆR GENERALFORSAMLING 7. MAI 2013 I Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen den 7. mai 2013, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema. Undertegnede aksjeeier i Eltek ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Erik Thorsen eller den han bemyndiger, Eltek ASAs konsernsjef Colin Howe eller den han bemyndiger, eller Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Eltek ASA den 7. mai 2013. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak: For Mot Avstår Fullmektigen avgjør stemmegivningen 2. Valg av Erik Thorsen til møteleder 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2012, herunder utdeling av utbytte 6. Godkjennelse av godtgjørelse til styret, nominasjonskomiteen, styreutvalg og revisor 6.1.a Godkjennelse av godtgjørelse til styret for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 6.1.b Godkjennelse av ekstraordinær kompensasjon til styrets leder Erik Thorsen 6.2.a Godkjennelse av godtgjørelse til nominasjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 6.2.b Godkjennelse av godtgjørelse til styreutvalg for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 6.3 Godkjennelse av revisors godtgjørelse 7. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 9. Valg av styremedlemmer 9.a Styreleder Erik Thorsen (gjenvalg) 9.b Styremedlem William H. Crown (gjenvalg) 9.c Styremedlem Hugo Maurstad (gjenvalg) 9.d Styremedlem Birgitte F. Angelil (gjenvalg) 9.e Styremedlem Dia S. Weil (gjenvalg) 9.f Styremedlem Anders Hvide (gjenvalg) 9.g Styremedlem Anne Jorun Aas (gjenvalg) 10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen 10.a Leder Svein Jacobsen (gjenvalg) 10.b Medlem William H. Crown (gjenvalg) 10.c Medlem Hugo Maurstad (gjenvalg) Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst benytt store bokstaver) dato sted Aksjeeiers underskrift Aksjeeiere bes vennligst returnere denne fullmakten til Nordea Bank Norge ASA innen den 6. mai 2013 kl. 16.00 pr telefaks: +47 22 48 63 49 eller pr post til: Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Norge. Fullmakt kan også registreres elektronisk. Se vår hjemmeside www.eltek.com; http://www.eltek.com/wip4/agm.epl?cat=29072 Dersom fullmakten er gitt av en person som er signaturberettiget skal firmaattest vedlegges.
Vedlegg 2 NÆRMERE OM FORSLAGENE TIL VEDTAK OG BAKGRUNNEN FOR DISSE Sak 2. Valg av møteleder for generalforsamlingen Styret foreslår at styrets leder Erik Thorsen velges til møteleder for generalforsamlingen. Sak 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2012, herunder utdeling av utbytte Styret foreslår et utbytte på NOK 0,50 pr. aksje. Utbyttet vil tilfalle selskapets aksjeeiere pr. generalforsamlingsdagen, dvs. 7. mai 2013. Sak 6. Godtgjørelse til selskapets styre, nominasjonskomité, styreutvalg og revisor 6.1 Godtgjørelse til styret Godtgjørelsen til styret for perioden fra den ordinære generalforsamlingen i 2012 til den ordinære generalforsamlingen i 2013 ble godkjent av den ordinære generalforsamlingen i mai 2012, og har blitt utbetalt kvartalsvis i løpet av 2012 og 2013. Nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til styret og ekstraordinær kompensasjon til styrets leder er inntatt som Vedlegg 3. 6.2 Godtgjørelse til nominasjonskomiteen og styreutvalg Nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse til medlemmer av nominasjonskomiteen og styreutvalg er inntatt som Vedlegg 3. 6.3 Godtgjørelse til revisor Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning vedrørende godtgjørelse til selskapets (Eltek ASAs) revisor: Godtgjørelsen til revisor for revisjon av årsregnskapet for 2012 for Eltek ASA på NOK 690 000 godkjennes. Sak 7. Behandling og godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16a Styret har avgitt den nedenfor inntatte erklæring om prinsippene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte. På generalforsamlingen vil det bli avholdt en rådgivende avstemming av denne erklæringen. Erklæring om Eltek ASAs fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2013 Styret i Eltek ASA ( Selskapet ) har i overensstemmelse med allmennaksjeloven 6-16a utarbeidet følgende retningslinjer for 2013 vedrørende fastsettelse av godtgjørelsen til dets ledende ansatte. Selskapets kompensasjonskomité og styret fastsetter godtgjørelsen til ledelsen basert på stillingsbeskrivelse og ansvarsforhold. Videre skal godtgjørelsen være tilstrekkelig konkurransedyktig og knyttet opp mot Selskapets og den enkeltes prestasjoner. Formålet er å kunne tiltrekke, motivere og beholde en ledelse med den ekspertise innen virksomheten og industrien som Selskapet og
konsernet krever, å fremme et langtidsperspektiv for ledelsen og i størst mulig grad sammenstille ledelsens interesser med interessen til Selskapets aksjeeiere. Godtgjørelsen til ledelsen består av grunnlønn og et prestasjonsbasert insentiv- og bonusprogram. Insentivprogrammet beregnes basert på grunnlønn og er knyttet opp mot Selskapets, den relevante regionen/det relevante segmentet og den enkeltes prestasjoner i samsvar med spesifiserte kriterier. Medlemmene av ledelsen deltar i utgangspunktet i den alminnelige pensjonsordning som er tilgjengelig for alle ansatte der disse er lokalisert, men individuelle pensjonsordninger kan vedtas av styret. Medlemmene av ledelsen kan motta andre ytelser som godtgjørelse til bolig, bil, telefon mv som anses som hensiktsmessige for det enkelte medlem av ledelsen. Selskapet tilbyr sluttvederlagspakker som fremstår som rimelige og fornuftige, og som gjenspeiler den enkeltes stillingsnivå, rolle, ansvarsområde og grunnlaget for avslutning av ansettelsesforholdet. Selskapet har ikke lenger noe aktivt aksjeopsjonsprogram for dets ledelse eller øvrige ansatte, og det har ikke blitt tildelt aksjeopsjoner siden 2008. Det siste aksjeopsjonsprogrammet utløp 31. mars 2013. Overholdelse i 2012 I 2012 mottok ledelsen grunnlønn og bonuser i samsvar med de retningslinjer for lederlønninger som ble vedtatt av den ordinære generalforsamlingen i mai 2012. Økning i grunnlønn har blitt gitt til ledelsen basert på en vurdering av lønnens konkurransedyktighet og individuelle resultater. Bonusene var knyttet opp mot Selskapets, virksomhetsområdets og den enkeltes prestasjoner, og har blitt utbetalt i samsvar med de kriterier reflektert i den enkeltes bonusordning. Colin Howe ble ansatt som konsernsjef den 9. september 2011. Hans årlige lønn er GBP 322 400 og han er berettiget til 80 % årlig bonus av grunnlønn. Howe har en individuell pensjonsordning med et årlig innskudd på 20 % av grunnlønn. Howe har 12 måneders oppsigelsesperiode og 24 måneders oppsigelsesperiode ved et eventuelt kontrollskifte ( change of control ) i Selskapet. Sak 8. Redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3b Av allmennaksjeloven 5-6 (4) fremgår det at generalforsamlingen skal behandle redegjørelse for foretaksstyring som er avgitt i henhold til regnskapsloven 3-3b. Redegjørelsen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.eltek.com. Styrets leder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen på generalforsamlingen. Sak 9. Valg av styremedlemmer Nominasjonskomiteens forslag om valg av styremedlemmer er inntatt som Vedlegg 3. Nominasjonskomiteen foreslår at følgende styremedlemmer velges: Erik Thorsen, styreleder (gjenvalg) William H. Crown, styremedlem (gjenvalg) Hugo Maurstad, styremedlem (gjenvalg) Birgitte F. Angelil, styremedlem (gjenvalg) Dia S. Weil, styremedlem (gjenvalg) Anders Hvide, styremedlem (gjenvalg) Anne Jorun Aas, styremedlem (gjenvalg) Sak 10. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen Nominasjonskomiteens forslag om valg av medlemmer til nominasjonskomiteen er inntatt som Vedlegg 3. Nominasjonskomiteen foreslår at følgende medlemmer velges:
Svein S. Jacobsen, leder (gjenvalg) William H. Crown, medlem (gjenvalg) Hugo Maurstad, medlem (gjenvalg)
Vedlegg 3 NOMINASJONSKOMITEENS FORSLAG VEDRØRENDE VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET OG NOMINASJONSKOMITEEN OG GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET, NOMINASJONSKOMITEEN OG STYREUTVALG 1. VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET OG NOMINASJONSKOMITEEN 1.1 Valg av styremedlemmer Nominasjonskomiteen har vurdert sammensetningen av styret siden forrige generalforsamling. Nominasjonskomiteen er av den oppfatning at det er ønskelig å fortsette med den opprinnelige størrelsen på 7 aksjeeiervalgte medlemmer. Nominasjonskomiteen foreslår derfor at følgende styremedlemmer velges: Erik Thorsen, styrets leder (gjenvalg) William H. Crown, styremedlem (gjenvalg) Hugo Maurstad, styremedlem (gjenvalg) Birgitte F. Angelil, styremedlem (gjenvalg) Dia S. Weil, styremedlem (gjenvalg) Anders Hvide, styremedlem (gjenvalg) Anne Jorun Aas, styremedlem (gjenvalg) Styremedlemmene velges for et år, frem til ordinær generalforsamling i 2014. 1.2 Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen De tre nåværende medlemmene av nominasjonskomiteen er villige til å fortsette som medlemmer av nominasjonskomiteen. Valg av to styremedlemmer som medlemmer av nominasjonskomiteen er ikke i tråd med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, men nominasjonskomiteen mener at deltakelse fra selskapets to største aksjeeiere i nominasjonskomiteen er viktig og formålstjenelig. Nominasjonskomiteen foreslår derfor at følgende medlemmer av nominasjonskomiteen velges: Svein S. Jacobsen, leder (gjenvalg) William H. Crown, medlem (gjenvalg) Hugo Maurstad, medlem (gjenvalg) Medlemmene av nominasjonskomiteen velges for et år, frem til ordinær generalforsamling i 2014. 2. GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRET, NOMINASJONSKOMITEEN OG STYREUTVALG Nominasjonskomiteen foreslår at godtgjørelsen til medlemmer av styret, nominasjonskomiteen og styreutvalg skal fastsettes for perioden fra ordinær generalforsamling inneværende år til ordinær generalforsamling påfølgende år. 2.1 Godtgjørelse til styret Godtgjørelsen til styret for perioden fra 1. januar 2012 til den ordinære generalforsamlingen i 2013 ble godkjent av den ordinære generalforsamlingen i mai 2012, og har blitt utbetalt kvartalsvis. Nominasjonskomiteen foreslår følgende godtgjørelse til styret for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 (ingen endring fra forrige periode):
Styrets leder: NOK 720 000 pr år. I tillegg, godtgjørelse med inntil 50 % av den fastsatte godtgjørelsen for tilleggsarbeid, som må godkjennes av den ordinære generalforsamlingen. Styremedlemmer valgt av aksjeeierne: NOK 360 000 pr år. Styremedlemmer valgt av de ansatte: NOK 200 000 pr år. I tillegg kan styremedlemmene få godtgjørelse for oppdrag som ikke er inkludert i ordinært styrearbeid. Slike oppdrag besluttes av styret/konsernsjefen. Honorar til styret vil bli utbetalt kvartalsvis. Medlemmer som kun tjenestegjør for deler av året skal kun motta godtgjørelse for den tid de har tjenestegjort. Nominasjonskomiteen foreslår at det i tillegg utbetales en ekstraordinær kompensasjon til styrets leder fordi arbeidsmengden til styrets leder i 2012 og første kvartal 2013 har vært spesielt høy og over det som kan forventes av normalt styrearbeid. På den ordinære generalforsamlingen i mai 2012 ble det besluttet at styrets leder, ved spesielle tilfeller, ville kunne motta en tilleggsgodtgjørelse på inntil 50 % av den fastsatte godtgjørelsen, betinget av godkjennelse av den ordinære generalforsamlingen. Nominasjonskomiteen foreslår således at generalforsamlingen vedtar følgende ekstraordinære kompensasjon til styrets leder: Det skal betales en ekstraordinær kompensasjon til styrets leder Erik Thorsen på NOK 360 000 for det tilleggsarbeid styrets leder har utført fra ordinær generalforsamling i 2012 og frem til ordinær generalforsamling i 2013. 2.2 Godtgjørelse til nominasjonskomiteen og styreutvalg Godtgjørelsen til nominasjonskomiteen og styreutvalg for perioden fra 1. januar 2012 til den ordinære generalforsamlingen i 2013 ble godkjent av den ordinære generalforsamlingen i mai 2012, og har blitt utbetalt kvartalsvis. Nominasjonskomiteen foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende godtgjørelse til medlemmene av nominasjonskomiteen og styreutvalg for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 (ingen endring fra tidligere periode): Det skal betales en godtgjørelse til medlemmene av nominasjonskomiteen for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 på henholdsvis NOK 60 000 til komiteens leder og NOK 30 000 til andre medlemmer. Det skal betales en godtgjørelse til medlemmene av kompensasjonsutvalget for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 med NOK 60 000 til utvalgets leder og NOK 30 000 til andre medlemmer. Godtgjørelse for arbeid i revisjonsutvalget for perioden fra ordinær generalforsamling i 2013 til ordinær generalforsamling i 2014 skal honoreres med NOK 60 000 til utvalgets leder og NOK 30 000 til andre medlemmer. Honorar til medlemmer av nominasjonskomiteen og styreutvalg vil bli utbetalt kvartalsvis. Medlemmer som kun tjenestegjør for deler av året skal kun motta godtgjørelse for den tid de har tjenestegjort.