Prospekt for Obligasjonsfondet First Aktiv Høyrente Organisasjonsnummer 996 589 900 Mars 2011
First Asset Management AS Filipstad Brygge 1 0250 Oslo Foretaksnummer: 996 589 900 Stiftelsesdato: 23.11.2009 Godkjenning: 04.08.2010 Aksjekapital: 500.000,- 1. Opplysninger om forvaltningsselskapet: Aksjonærer: First Investment Managment AS (100%) Styreformann: Geir Stenseth Spiralen 1 1170 Oslo Styremedlemmer: Erik Syvertsen Paviljongen 17 1518 Moss Bent Marius Undlien Jansbergvn. 2 0861 Oslo Jorunn Eidem Cort Adelers gate 14 0254 Oslo Morten Berg Øverbergveien 40b 1397 Nesøya Asle Løvstad Smiestykket 2 1344 Haslum Varamedlemmer: Inge Leirvik Arons vei 6 1440 Drøbak Tormod Andreassen Åsgårdstrandsveien 611a 3179 Åsgårdstrand 2
Finn Morten Ribe Fossumbakken 10 1359 Eiksmarka Administrerende Direktør Erik Syvertsen Paviljongen 17 1518 Moss Lønn til adm. dir. utgjør kr 1.200.000,- pr. år. Depotbank: Fokus Bank, filial av Danske Bank A/S Søndre gate 13-15 7011 Trondheim Foretaksnr. 977 074 010 Hovedvirksomhet: Bank og andre finansielle tjenester. Revisor: Deloitte AS Karenslyst allee 20 PB 347 Skøyen 0213 Oslo Regnskapsavslutning: 31. desember First Asset Management AS forvalter følgende verdipapirfond: First Generator First Aktiv Rente First Aktiv Høyrente First Asset Management AS er kapitalforvalter for følgende verdipapirfond under paraplyen LSAM SF 3 plc: First Active First Norway Alpha First Norway Delta First SMB Fund 2. Opplysninger om verdipapirfondet First Aktiv Høyrente First Aktiv Høyrente er klassifisert som et obligasjonsfond. Fondet er et UCITS-fond. Investeringsstrategi: Formålet for forvaltningen av fondet er å oppnå høyest mulig relativ avkastning i forhold til den risiko fondet tar. Fondets referanseindeks ST3X. Referanseindeksen er justert for utbetalt kupongrente. 3
Fondets midler skal plasseres i finansielle instrumenter og /eller bankinnskudd. Fondets hovedfokus vil være det norske markedet, men eksponering i verdipapirer i andre markeder/land innen OECD-området vil gjøres i større eller mindre grad når dettte betraktes som hensiktsmessig. Ved slike plasseringer vil valutarisikoen søkes dekket i størst mulig grad. Fondets investeringsstrategi er å velge posisjoner basert på analyser og vurderinger av kredittmarkedene. Fondet vil eksponere seg med sikte på å oppnå en bedre avkastning enn referanseindeksen. Analysene og vurderingene vil bygge på analyser og vurderinger gjort av selskaper i tilknytning til First Securities AS, i tillegg til analyser og vurderinger gjort andre steder. Meravkastning utover referanseavkastningen vil bli forsøkt oppnådd ved posisjoner for endringer i kredittpremier og posisjoner i verdipapirer med løpende avkastning høyere enn referanseindeksen.. Fokuset vil være både på bransjer, enkeltselskaper og på løpetid. Til en viss grad vil også renteutviklingen vurderes. Investeringsbeslutninger vil bli gjort av First Asset Management AS, basert på en robust og disiplinert fundamental prosess som fokuserer på analyser og vurderinger av rente- og kredittmarkedenes muligheter. Den grunnleggende analytiske prosessen er basert på en dyptgående forståelse og tolking av relevante makroøkonomiske forhold, sentralbankoppførsel, kredittmarkedet som helhet og underliggende papirers kvalitet. Fondet kan benytte derivater som ledd i forvaltningen. Derivater vil benyttes som et hensiktsmessig substitutt til tilsvarende eksponering, og som instrumenter for å avdekke risiko. Ansvarlig porteføljeforvalter: Tore Andre Lysebo Stedfortredende porteføljeforvaltere: Erik Syvertsen Fondets startdato: 17. mars 2011 Risiko: Investering i obligasjonsfond innebærer risiko for svingninger i fondets andelsverdi over tid. Økt sparehorisont gir redusert risiko. Kostnader: Fondets totalkostnad reflekterer alle kostnader som belastes fondet. Forvaltningsgodtgjørelsen utgjør 0,75 % prosent pro anno, pluss et avkastningsbasert honorar på 10 % av fondets avkastning etter forvaltningshonorar utover referanseindeksen. Det avkastningsbasert honorar beregnes symmetrisk og akkumuleres daglig og betales årlig etterskuddsvis. Honoraret akkumuleres kun hvis fondets avkastning utover referanseindeksen er den høyeste innenfor hvert kalenderår. Samlet årlig forvaltningsgodtgjørelse kan maksimalt være 1,00 % og minimum 0,50 % av gjennomsnittlig årlig forvaltningskapital.. 3. Skatteregler Informasjonen gitt nedenfor innebærer ingen skatterådgivning. Eksisterende og potensielle andelseiere bør konsultere egne skatterådgivere i forhold til beskatning av sine investeringer i fond forvaltet av First Asset Management AS. Skattereglene er under stadig utvikling og vil være gjenstand for endring i fremtiden. 4
For fondet Fondet er fritatt for formuesskatt. Renteinntekter og kursgevinster på rentebærende verdipapir, med fradrag for fondets kostnader, er skattepliktig med 28 %. Fondet vil normalt ikke være i skatteposisjon. Investorer med skatteplikt i Norge: Private investorer Private investorer og selskaper betaler 28 prosent skatt for realisert kursgevinst. Realisert tap er fradragsberettiget med samme sats. 4. Andelens art og karakteristika Hver andelseier har en ideell part i verdipapirfondet som svarer til vedkommendes andel av samlede utstedte fondsandeler. En andelseier har ikke rett til å forlange deling eller oppløsning av verdipapirfondet. Driften av et verdipapirfond utøves av et forvaltningsselskap som treffer alle disposisjoner over fondet. Utover andelsinnskuddet er andelseierne ikke ansvarlig for fondets forpliktelser. Andelseier har rett til å få sine andeler innløst i kontanter, jfr. Lov om Verdipapirfond og fondets vedtekter 14. Føring av andelsregister blir ivaretatt av Verdipapirsentralen, Pb. 4, 0051 Oslo, som også sender ut endringsmeldinger og årsmeldinger til bruk ved ligningen. Andelen vil være registrert på andelshavers navn. Med samtykke av Finanstilsynet kan et forvaltningsselskap overføre forvaltningen til et annet forvaltningsselskap. Overføringen kan ikke gjennomføres før tre måneder etter at den er meddelt andelseierne ved brev eller er kunngjort i minst fem alminnelig leste aviser og fagtidsskrift. Med samtykke av Finanstilsynet kan et forvaltningsselskap gjøre vedtak om at et verdipapirfond som selskapet forvalter, skal avvikles. Avviklingen skal skje etter regler fastsatt av Kongen. 5. Vedtekter for First Aktiv Høyrente Fondet er en egen juridisk enhet med selvstendige vedtekter som regulerer fondets drift. Vedtektene er utarbeidet etter Finanstilsynets standard og godkjent av Finanstilsynet. Vedtekter for verdipapirfondet First Aktiv Høyrente 1 Verdipapirfondets navn m.v. Verdipapirfondet First Aktiv Høyrente er en selvstendig formuesmasse oppstått ved kapitalinnskudd fra en ubestemt krets av personer mot utstedelse av andeler i fondet. Fondet er opprettet i medhold av lov om verdipapirfond av 12. juni 1981 nr. 52 ( vpfl. ). Fondet 5
består for det vesentlige av finansielle instrumenter og / eller bankinnskudd i henhold til vpfl. 4-5 sjette ledd ( bankinnskudd ). 2 Forvaltningsselskap og depotmottaker Fondet forvaltes av forvaltningsselskapet First Asset Management AS. Fondets depotmottaker er Fokus Bank, filial av Danske Bank AS (org. nr. 977 074 010). Fondets klassifisering Fondet er et rentefond. Fondet er et obligasjonsfond. Fondets kredittrisiko er: 3 Fondets investeringsstrategi, karakter mv. høy middels lav Fondets modifiserte durasjon skal være i intervallet fra 0 til 5 år Overordnet målsetting Formålet for forvaltningen av fondet er å oppnå høyest mulig relativ avkastning i forhold til den risiko fondet tar. Fondets referanseindeks er ST3X. Referanseindeksen er justert for utbetalt kupongrente. Investeringsstrategi for å oppnå fondets målsetting Fondets midler skal plasseres i finansielle instrumenter og /eller bankinnskudd slik det fremgår av vedtektene 4 og plasseres i de markeder / land som fremgår av vedtektene 5. Fondet skal normalt være plassert i de angitte markeder/land, men vil ikke til enhver tid være plassert i alle markeder/land Fondets investeringsstrategi er dessuten å velge enkeltpapirer på tvers av løpetid, sektorer og bransjer i høyrentemarkedet. Basert på analyser og vurderinger av rentemarkedet vil fondet eksponere seg med sikte på å oppnå en bedre avkastning enn referanseavkastningen. Analysene og vurderingene vil bygge på analyser og vurderinger gjort av selskaper i tilknytning til First Securities AS, i tillegg til analyser og vurderinger gjort andre steder. Meravkastning utover referanseavkastningen vil bli forsøkt oppnådd ved posisjoner for endringer i kredittpremier. Fokuset vil være både på bransjer, enkeltselskaper og på løpetid. Styring av risiko Fondets risikoprofil er middels i forhold til andre høyrentefond. 6
Fondets plasseringer i verdipapirfondsandeler skal sammen med fondets øvrige plasseringer være i samsvar med nærværende vedtekter, herunder investeringsstrategi. Dog skal investeringer i verdipapirfondsandeler maksimalt utgjøre 10% av fondets plasseringer. UCITS fond Fondet er et UCITS-fond som følger plasseringsreglene i vpfl. 4-5, 4-6, 4-8 og 4-9 og forskrift 8. juli 2002 nr. 800 om verdipapirfonds handel med derivater ( derivatforskriften ). 4 Investeringsområde Fondets midler kan plasseres i følgende finansielle instrumenter og/eller bankinnskudd: omsettelige verdipapirer ja nei verdipapirfondsandeler ja nei pengemarkedsinstrumenter ja nei derivater ja nei bankinnskudd ja nei Fondet kan inngå opsjoner, terminer og bytteavtaler med finansielle instrumenter som angitt over som underliggende og med indekser med finansielle instrumenter som angitt over som underliggende. Fondet kan videre inngå opsjoner, terminer og bytteavtaler med rente, valuta eller vekslingskurs som underliggende. 5 Krav til likvid plassering Fondets midler kan plasseres i finansielle instrumenter som: 1. er opptatt til offisiell notering eller omsettes på et norsk regulert marked som definert i lov om regulerte markeder (børsloven) av 29. juni 2007 nr 74 3. ja nei 2. er opptatt til offisiell notering eller omsettes på et regulert marked som definert i direktiv 2004/39/EF om markeder for finansieller instrumenter (MiFID) artikkel 4 (1) nr. 14 i en stat som er part i EØS-avtalen. ja nei Følgende stater vil være aktuelle: Samtlige stater som til enhver tid er part i EØS avtalen. 7
3. omsettes på et annet regulert marked som fungerer regelmessig og er åpent for allmennheten i en stat som er part i EØS-avtalen ja nei Følgende stater vil være aktuelle: Samtlige stater som til enhver tid er part i EØS avtalen. 4. er opptatt til offisiell notering på en børs i en stat som ikke er part i EØS-avtalen eller som omsettes i en slik stat på et annet regulert marked som fungerer regelmessig og er åpent for allmennheten og børs og marked er angitt i fondets vedtekter og er godkjent av Finanstilsynet ja nei Børser eller regulerte markeder i OECD-området. 5. er nyutstedte dersom utstedelsesvilkårene inneholder bindende tilsagn om at det vil bli søkt om opptak til offisiell notering på børs eller marked som avkrysset i punktene 1 til 4. Opptak til offisiell notering må ha funnet sted senest innen ett år fra tegningsfristens utløp ja nei Fondets midler kan plasseres i pengemarkedsinstrumenter som omsettes på et annet marked enn angitt i vedtektene 5 første ledd dersom instrumentene er omfattet av vpfl. 4-6 annet ledd nr. 1 til 4. Inntil 10% av fondets midler kan plasseres i verdipapirfondsandeler som omsettes på et annet marked enn angitt i vedtektene 5 første ledd. Fondets midler kan i samsvar med derivatforskriften plasseres i derivater som omsettes på et annet marked enn angitt i vedtektene 5 første ledd ja nei Inntil 10 prosent av fondets midler kan plasseres i andre finansielle instrumenter enn de som er nevnt i vpfl. 4-6 første og annet ledd. Risikospredning ved plasseringer Fondets plasseringer skal til enhver tid være i samsvar med vpfl. 4-8. 6 Fondet kan plassere inntil 100 prosent av fondets eiendeler i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som nevnt i vpfl. 4-8 annet ledd nr. 3. Midlene skal plasseres i minst 6 ulike utstedelser og plasseringen i én og samme utstedelse kan ikke overstige 30 prosent av fondets samlede eiendeler. Utsteder skal være hjemmehørende i et OECD-land. 8
7 Eierbegrensninger Fondets plasseringer skal til enhver tid være i samsvar med vpfl. 4-9. Realisasjonsgevinster utdeles andelseierne. 8 Realisasjonsgevinster og utbytte Det utdeles realisasjonsgevinster av fondets plasseringer i sertifikater, obligasjoner og derivater (alle realisasjonsgevinster som er skattepliktige på fondets hånd). Realisasjonsgevinster utdeles 1 gang årlig til andelseiere registrert i fondets andelseierregister 31.12 det året gevinstene ble realisert. Utbytte utdeles andelseierne. Det utbetales utbytte i form av det skattepliktige resultat (skattepliktige inntekter med fradrag for fradragsberettigede kostnader på fondets hånd). Ovennevnte realisasjonsgevinster inngår i skattepliktig resultat. Utbytte utdeles 1 gang årlig til de andelseierne som er registrert i fondets andelseierregister pr 31.12 det året retten til utbytte ble opparbeidet. 9 Utlån av finansielle instrumenter Verdipapirfondet kan låne ut finansielle instrumenter i samsvar med vpfl. 4-12. Alle inntekter fra utlån skal tilfalle fondet. 10 Derivathandel Forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje vil som følge av derivatplasseringene øke reduseres forbli uendret Fondets totale eksponering knyttet til derivater skal sammen med øvrige plasseringer i finansielle instrumenter ikke overstige verdien av fondets forvaltningskapital. 9
Hver andel i fondet er pålydende kroner 1000. 11 Verdiberegning Ved beregning av fondets verdi (forvaltningskapitalen) i nærværende vedtekter skal grunnlaget være markedsverdien av porteføljen av finansielle instrumenter og bankinnskudd, verdien av fondets likvider og øvrige fordringer, verdien av påløpte ikke-forfalte inntekter og verdien av eventuelt fremførbart underskudd, fratrukket gjeld og påløpte ikke-forfalte kostnader, herunder latent skatteansvar. Andelsverdien er fondets verdi dividert på antall andeler. Beregning av andelsverdien skal normalt foretas 5 gang(er) i uken. 12 Forvaltningsgodtgjørelse Forvaltningsgodtgjørelse er forvaltningsselskapets inntekter for forvaltning av fondet. Forvaltningsgodtgjørelsen er basert på fondets daglige verdi, beregnet i samsvar med vedtektene 11. Med transaksjonsdrevne kostnader menes i denne paragraf kurtasjekostnader, bankgebyrer og depotkostnader som påløper ved utføring av transaksjoner for fondet. Forvaltningsselskapet kan belaste fondet med en fast forvaltningsgodtgjørelse. Fast forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig. Forvaltningsgodtgjørelsen fordeles likt på hver andel i fondet. Forvaltningsgodtgjørelsen utgjør 0,75 % prosent pro anno. Alle kostnader forvaltningsselskapet kan belaste fondet er inkludert i angitte prosentsatser, bortsett fra transaksjonsdrevne kostnader. Kostnader knyttet til tegning og innløsning av andeler er regulert i vedtektene 13 og 14. Forvaltningsselskapet kan i tillegg belaste fondet med en symmetrisk forvaltningsgodtgjørelse. Ved en prosentvis større verdiendring, beregnet i samsvar med vedtektene 11, enn ST3X vil forvaltningsselskapet i tillegg til den daglige faste forvaltningsgodtgjørelsen beregne seg 10 prosent godtgjørelse av verdiendringen utover den prosentvise verdiendringen til ST3X. Samlet forvaltningsgodtgjørelse kan ikke overstige 1,0 prosent av gjennomsnittlig forvaltningskapital, beregnet fra og med årets begynnelse til ethvert tidspunkt i løpet av kalenderåret hvor gjennomsnittlig forvaltningskapital beregnes. 10
Ved en prosentvis lavere verdiendring enn ST3X trekkes 10 prosent av differansen mellom referanseindeksens avkastning og oppnådd avkastning fra forvaltningsgodtgjørelsen. Samlet forvaltningsgodtgjørelse kan ikke bli lavere enn 0,50 prosent av gjennomsnittlig forvaltningskapital, beregnet fra og med årets begynnelse til ethvert tidspunkt i løpet av kalenderåret hvor gjennomsnittlig forvaltningskapital beregnes. Daglig fast forvaltningsgodtgjørelse trekkes fra før mergodtgjørelse eller redusert godtgjørelse beregnes. Symmetrisk forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig og belastes ved utløpet av hvert kalenderår. Beregningsperioden er fra årets begynnelse selv om andelen er kjøpt i løpet av kalenderåret. Andeler som ikke eies et helt kalenderår kan bli belastet for mergodtgjørelse til tross for at andelene ikke har hatt en avkastning som er høyere enn ST3X korrigert for fast forvaltningsgodtgjørelse og kan unngå å bli belastet for en mergodtgjørelse selv om verdiendringen på andelen tilsier det. Tilsvarende gjelder ved redusert godtgjørelse. Forvaltningsselskapet First Asset Management AS kan plassere verdipapirfondets midler i underfond som belastes med forvaltningsgodtgjørelse som utgjør maksimalt 1,00 prosent pro anno. Forvaltningsgodtgjørelsen som belastes underfondene vil komme i tillegg til First Asset Managments AS forvaltningsgodtgjørelse, angitt ovenfor. Det vil dessuten påløpe transaksjonsdrevne kostnader i underfondet. Underfondet kan også belastes kostnader til tilsynsmyndigheter, revisor, administrasjonsavgifter til depotmottaker, administrasjonskostnader knyttet til andelseierne, operasjonelle kostnader og andre lignende kostnader. Disse kostnadene utgjør maksimalt 0,5 prosent pro anno. Eventuell returprovisjon First Asset Management AS mottar fra et forvaltningsselskap eller tilsvarende for et underfond, skal tilfalle fondet i sin helhet. 13 Tegning av andeler Registrering av andelseiere skjer ved innføring i andelseierregister som føres av Verdipapirsentralen ASA. Det utstedes ikke andelsbrev. Andelseierne skal få skriftlig bekreftelse på at deres andelsrett i fondet er registrer Fondet mottar kapitalinnskudd fra allmennheten. Tegning av nye andeler skal skje til andelsverdien ifølge første kursberegning etter tegningstidspunktet (som er når tegning er kommet inn til forvaltningsselskapet First Asset Management AS, midler i samsvar med tegningen er bekreftet mottatt og eventuell legitimasjonskontroll er foretatt), med tillegg av kostnader knyttet til tegning av nye andeler. Kostnadene kan utgjøre inntil 2.00 prosent av tegningsbeløpet. Tegningstidspunktet må være 11
innen samme skjæringstidspunkt som angitt i vedtektene 14 for at første kursberegning etter tegningstidspunktet skal bli lagt til grunn. Ved første gangs tegning må den enkelte andelseier tegne seg for minst kroner 100.000,-. Det påløper ikke tegningkostnader ved verdipapirfondets plassering i fond forvaltet av forvaltningsselskap i samme konsern som First Asset Management AS. 14 Innløsning av andeler Andelseier har rett til å få sine andeler innløst i kontanter. Krav om innløsning skal fremsettes overfor forvaltningsselskapet. Krav om innløsning må fremsettes skriftlig eller elektronisk. Innløsning skal skje til andelsverdien ifølge første kursberegning etter at innløsningskravet er kommet inn til forvaltningsselskapet. Innløsningskravet må ha kommet inn til forvaltningsselskapet innen klokken 23.59 (skjæringstidspunktet) for at første kursberegning etter at innløsningskravet innkom skal bli lagt til grunn. Innløsningsbeløpet kan reduseres med innløsningskostnader. Kostnadene kan utgjøre inntil 0,20 prosent av innløsningsbeløpet. Forvaltningsselskapet skal gjennomføre innløsningen snarest mulig og senest innen 2 uker. Forvaltningsselskapet kan bestemme at innløsende andelseier skal motta en oppgjørsrente fra beregningstidspunktet for innløsningskursen til utbetalingstidspunktet. Oppgjørsrentens størrelse fastsettes av forvaltningsselskapet. Det belastes ikke innløsningskostnader ved verdipapirfondets innløsning av andeler i fond forvaltet av forvaltningsselskap i samme konsern som First Asset Management AS. 15 Kunngjøring av andelsverdi Andelsverdien skal normalt kunngjøres 5 gang(er) i uken. Kunngjøringen skal skje på internettsiden til First Securities AS (www.first.no). 16 Forvaltningsselskapets styre mv. Andelseierne i de fond forvaltningsselskapet forvalter velger minst en tredjedel av medlemmene i forvaltningsselskapets styre og dessuten minst halvparten av dette antallet som varamedlem(mer). Varamedlemmer skal ha møterett, men ikke stemmerett i styremøtene. 12
De andelseiervalgte styremedlemmer og varamedlemmer velges på valgmøte. Valgmøtet innkalles ved offentlig kunngjøring eller skriftlig henvendelse til andelseierne, med minst to ukers varsel. Valgmøte holdes innen seks måneder etter utløpet av hvert regnskapsår. På valgmøtet gir hver andel én stemme. Andelseier kan stemme ved fullmektig. Valg skjer ved simpelt flertall av stemmer representert på møtet. 17 Tvisteløsningsorgan Forvaltningsselskapet er ikke tilsluttet Bankklagenemnda. 18 Endring av vedtektene Fondets vedtekter kan bare endres av forvaltningsselskapets styre etter godkjennelse av Finanstilsynet. Beslutning om endringer i verdipapirfondets vedtekter er bare gyldig dersom et flertall av de andelseiervalgte styremedlemmer har stemt for endringen. 13