TIL AKSJONÆRENE I CELLCURA ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i CellCura ASA holdes i Vika Atrium, Munkedamsveien 45, oppgang A, 5. etasje, Oslo fredag 28. juni 2013 kl 0900. På agendaen er: 1. Åpning av generalforsamlingen. Fortegnelse over møtende aksjonærer 2. Valg av møteleder og valg av én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetningen for 2012 Revisorsberetning forventes ferdigstilt senest 14. juni 2013 og vil da offentliggjøres. 5. Erklæring om prinsipper for eierstyring og selskapsledelse Styrets erklæring om de prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som selskapet anvender er inntatt på side 46 i årsrapporten. Erklæringen er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.cellcura.com. Erklæringen vil i henhold til allmennaksjeloven 5-6 fjerde ledd bli fremlagt for avstemning på generalforsamlingen, og styret foreslår at følgende vedtak fattes i den forbindelse: "Generalforsamlingen godkjenner erklæringen fra styret om de prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som anvendes i selskapet." 6. Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte I henhold til allmennaksjeloven 6-16a jf 5-6 tredje ledd skal generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Styrets erklæring er som følger: "(1) Retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2013: Styret i CellCura ASA er ansvarlig for å bestemme avlønningen til administrerende direktør, og administrerende direktør er i samråd med styret igjen ansvarlig for å bestemme avlønningen av de ledende ansatte. Prinsippet som ligger til grunn for utarbeidelsen av retningslinjene for lønnsfastsettelsen, er at den totale lønnspakken skal reflektere det ansvaret og de oppgavene som ligger hos den enkelte i ledergruppen, samt at den ansatte skal bidra til den langsiktige verdiskapningen i konsernet. Det er avgjørende at selskapet kan tilby konkurransedyktige betingelser for å kunne tiltrekke de egenskaper og den kompetanse som er nødvendig for å underbygge den strategiske utviklingen av selskapet, nasjonalt så vel som internasjonalt. Selskapet har et opsjonsprogram som har blitt godkjent i tidligere generalforsamlinger.
Opsjonsprogrammet omfatter 2.000.000 og gjelder frem til ordinær generalforsamling 2014. Administrerende direktør og ledelsesgruppen deltar i sedvanlig pensjons- og forsikringsprogram som gjelder for de ansatte i CellCura ASA. Selskapet har ansettelseskontrakter for administrerende direktør og ledelsesgruppen med vanlige vilkår og betingelser, herunder knyttet til oppsigelse og lønn i oppsigelsesperiode. Styret har ikke vedtatt en øvre eller nedre grense for lønnen til ledergruppen, utover de prinsipper som er redegjort for ovenfor. (2) Lederlønnspolitikken som har vært ført i 2012 har vært i samsvar med retningslinjene som ble godkjent av generalforsamlingen i 2012. (3) Pensjonsordningen for ledende ansatte er den samme som i 2012 og ingen ledende ansatte er blitt pensjonister i 2012. Ingen i ledergruppen har mottatt etterlønn i 2012." Det vil bli avholdt en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for avlønningen av ledende ansatte i 2013 slik disse er beskrevet i punkt (1) ovenfor. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Generalforsamlingen tar styrets retningslinjer for avlønning av ledende ansatte i 2013 til etterretning." 7. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse Valgkomiteen foreslår følgende honorarer for 2012: Styreleder: NOK 60.000 Styremedlemmer: NOK 30.000 8. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse Det foreslås at valgkomitéen ikke mottar godtgjørelse for 2012. 9. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor Det foreslås at selskapets revisor godtgjøres etter regning. 10. Styrevalg Styreleder Dag Dvergsten er på valg. Valgkomiteen foreslår Dag Dvergsten gjenvalgt som styreleder for en periode på to år. Styresammensetningen blir om generalforsamlingen tar valgkomiteens forslag til følge: Dag Dvergsten Styrets leder tjenestetid utløper OGF 2015 Cornelia Horn Styremedlem tjenestetid utløper OGF 2014 Kristine Landmark Styremedlem tjenestetid utløper OGF 2014 Cristina Hugosson Styremedlem tjenestetid utløper OGF 2014 Valgkomiteens innstilling, som inneholder en nærmere beskrivelse av de foreslåtte styremedlemmene, er vedlagt denne innkallingen og vil være tilgjengelig på selskapets - 2 -
hjemmeside: http://www.cellcura.com. 11. Valg av medlemmer til valgkomitéen Øystein Løken er på valg. Valgkomiteen foreslår Øystein Løken gjenvalgt som medlem av valgkomitéen for en periode på to år. Sammensetningen av valgkomitéen blir om generalforsamlingen tar forslaget til følge: Hege Anfindsen Leder av valgkomitéen tjenestetid utløper OGF 2014 Øystein Løken Medlem av valgkomitéen tjenestetid utløper OGF 2015 Geir Løseth Medlem av valgkomitéen tjenestetid utløper OGF 2014 Valgkomitéens innstilling, som inneholder en nærmere beskrivelse av de foreslåtte styremedlemmene, er vedlagt denne innkallingen og vil være tilgjengelig på selskapets hjemmeside: http://www.cellcura.com. Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem CellCura ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. På datoen for innkallingen er det utstedt 65.764.936 aksjer i selskapet. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Selskapet eier selv ingen aksjer. Påmelding til generalforsamlingen Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, bes vennligst om å returnere vedlagte påmeldingsskjema i utfylt stand, datert og signert til selskapet, slik at skjemaet er selskapet i hende senest mandag 24. juni 2013 kl. 17:00. Påmeldingsskjema kan sendes enten pr telefaks +47 22 94 77 01 eller som skannet vedlegg til e-post: gerd.straume@cellcura.no. Fullmakt En aksjeeier som ikke selv har anledning til å være til stede på generalforsamlingen, kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen ved fullmektig, bes vennligst om å returnere vedlagte påmeldingsskjema i utfylt stand til den telefaks eller e-postadresse som fremgår av skjemaet slik at det er selskapet i hende senest mandag 24. juni 2013 kl. 17:00. Om ønskelig kan fullmakt gis til styrets leder Dag Dvergsten. Fullmaktskjema kan sendes enten pr telefaks +47 22 94 77 01 eller som skannede vedlegg til e-post til gerd.straume@cellcura.no. Aksjeeiernes rettigheter Aksjeeierne kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven 5-11. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten - 3 -
uforholdsmessig skade for selskapet. Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse. Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, valgkomitéens innstilling, selskapets siste årsrapport, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.cellcura.no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: CellCura ASA, Postboks 1320 Vika, 0121 Oslo, telefaksnr: +47 22 94 77 01, e-postadresse: gerd.straume@cellcura.no eller telefonnr: +47 22 94 77 00. ---oo0oo--- Oslo, den 7. juni 2013 For styret i CellCura ASA Dag Dvergsten, styreleder Vedlegg: 1. Møteseddel 2. Fullmaktsskjema 3. Valgkomitéens innstilling - 4 -
Vedlegg 1 MØTESEDDEL - ORDINÆR GENERALFORSAMLING 28. JUNI 2013 I CELLCURA ASA Undertegnede deltar på ordinær generalforsamling den 28. juni 2013. Dato/Date: Aksjeeiers underskrift Aksjeeiers fullstendige navn (blokkbokstaver) Aksjeeiers adresse (blokkbokstaver) Returneres til: CellCura ASA Uniongata 18, N-3732 Skien Att: Gerd Straume E-post: gerd.straume@cellcura.no Telefaks: +47 22 94 77 01 Må være selskapet i hende senest 24. juni 2013 kl 17:00. - 5 -
Vedlegg 2 FULLMAKT ORDINÆR GENERALFORSAMLING 28. JUNI 2013 I CELLCURA ASA Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 28. juni 2013, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Undertegnede gir med dette (blokkbokstaver) fullmakt til å representere undertegnede, herunder stemme for undertegnedes aksjer på ordinær generalforsamling i CellCura ASA den 28. juni 2013, med adgang for fullmektig til å gi fullmakten videre til andre i tilfelle forfall. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak For Mot Avstår 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetningen for året 2012 5. Erklæring om prinsipper for eierstyring og selskapsledelse 6. Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 7. Fastsettelse av styremedlemmers godtgjørelse 8. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse 9. Fastsettelse av godtgjørelse til selskapets revisor 10. Styrevalg 11. Valg av medlemmer til valgkomitéen: Fullmektig avgjør Dato: Aksjeeiers underskrift Aksjeeiers fullstendige navn (blokkbokstaver) Returneres til: CellCura ASA Uniongata 18, N-3732 Skien Att: Gerd Straume E-post: gerd.straume@cellcura.no Telefaks: +47 22 94 77 01 Aksjeeiers adresse (blokkbokstaver) Må være selskapet i hende senest 24. juni 2013 kl 17:00. - 6 -