INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Thin Film Electronics ASA ( Selskapet ) som vil finne sted: 16. mars 2016 kl. 9:00 på Thon Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45 i Oslo, Norge. Når nærværende innkalling sendes ut utgjør Selskapets registrerte aksjekapital NOK 61 091 234,27 fordelt på 555 374 857 ordinære aksjer hver aksje pålydende NOK 0,11. Hver aksje gir rett til en stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen. Når nærværende innkalling sendes ut eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter, sist endret den 2. desember 2015, er tilgjengelige på www.thinfilm.no. Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmakt, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester, innen fredag den 14. mars 2016 kl. 12:00. Møteseddel/fullmaktsblanketten gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Hver aksjonær kan få følge av en rådgiver som kan uttale seg på vegne av aksjonæren på generalforsamlingen. Aksjonærer har dessuten anledning til å be om informasjon fra styremedlemmer og administrerende direktør i henhold til Lov om Allmennaksjeselskaper ( allmennaksjeloven ), 5-15. Denne innkallingen med vedlegg, samt andre dokumenter relatert til generalforsamlingen, er tilgjengelig på www.thinfilm.no eller kan innhentes vederlagsfritt fra Selskapet ved henvendelse til info@thinfilm.no. Generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene. 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen Generalforsamlingen åpnes av styreleder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad blir valgt til å lede generalforsamlingen. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3. Rettet emisjon, utstedelse av warrants og vedtektsendring Styret har ønsket å få en bredere aksjonærstruktur med flere internasjonale institusjonelle investorer. I denne forbindelse har Woodford Investment Management LLP bekreftet at de ønsker å investere i Selskapet på vegne av ett eller flere fond de forvalter («Fondet»). Som resultat av forhandlinger mellom Fondet og Selskapet, foreslår styret en rettet emisjon bestående av totalt 120 000 000 aksjer til Fondet, til en tegningskurs per aksje på NOK 3, totalt NOK 360 000 000. Styret foreslår videre en utstedelse av totalt 40 000 000 warrants (i form av frittstående tegningsretter) til Fondet, med en utøvelsespris per aksje på NOK 4,50 for å legge til rette for en betydelig tilleggsinvestering av Fondet. Styret foreslår at nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer. Begrunnelsen for dette er at investeringen representerer en unik mulighet for Selskapet til sikre en betydelig investering. Dette er en investor av høy kvalitet og størrelsen på investeringen er
på et nivå som ikke er enkelt oppnåelig i dagens marked. Styret er av den oppfatning at den foreslåtte emisjonen vil øke aksjonærverdien. (a) Rettet emisjon Styret foreslår følgende vedtak om kapitalforhøyelse: «Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 13 200 000, fra NOK 61 091 234,27 til NOK 74 291 234,27 gjennom utstedelse av 120 000 000 aksjer i en rettet emisjon til tegningskurs NOK 3,00 per aksje, hver aksje pålydende NOK 0,11. Det totale tegningsbeløp utgjør NOK 360 000 000, hvorav NOK 13 200 000 tillegges aksjekapitalen og NOK 346 800 000 tillegges Selskapets fond iht. allmennaksjelovens bestemmelser. Aksjene vil utstedes til fond under forvaltning av Woodford Investment Management LLP, som har bekreftet at de, forutsatt at generalforsamlingsgodkjennelse og godkjennelse av prospekt foreligger, vil tegne seg for aksjene i henhold til allmennaksjelovens bestemmelser. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av allmennaksjeloven i forbindelse med denne kapitalforhøyelsen. De nye aksjene skal tegnes og tegningsbeløpet skal innbetales senest innen 22. mars 2016, likevel slik at styret i særskilte tilfeller kan forlenge tegningsperioden og innbetalingsfristen (men ikke lenger enn til 1. juni 2016). De nye aksjene vil være fullt innbetalt og gi rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene er utstedt. Kostnadene ved emisjonen inkluderer et honorar for å bistå med plassering av emisjonen, samt juridiske honorarer og kostnader knyttet til utarbeidelse av prospekt på totalt om lag NOK 500 000.» (b) Utstedelse av warrants Styret foreslår følgende vedtak om utstedelse av warrants: 1. Selskapet vedtar utstedelse av totalt 40 000 000 warrants til fond under forvaltning av Woodford Investment Management LLP («Fondet»), hvor hver warrant har en utøvelsespris på NOK 4,50. Med begrepet «warrants» forstås her frittstående tegningsretter i henhold til allmennaksjeloven 11-12. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 11-13 fravikes i tilknytning til utstedelse av tegningsrettene og aksjene i Selskapet som utstedes ved utøvelse av tegningsrettene. 2. Hver warrant gir innehaveren rett til å kreve utstedt én aksje i Selskapet på følgende vilkår: Warrant skal kunne utøves på ethvert tidspunkt etter en ett-årsperiode fra dato for dette vedtak, og deretter i en to-årsperiode fra dato for dette vedtak. Styret har en rett (som kan utøves etter styrets skjønn), men ikke en plikt, til å tillate en tidlig utøvelse av warrant i særskilte tilfeller. 3. Dersom det oppstår en situasjon som er definert som «Change of Control» i Selskapet, skal alle utestående warrants kunne innløses. Med «Change of Control» forstås, i relasjon til en juridisk person, muligheten for en fysisk eller juridisk person til å sikre at anliggender i den juridiske personen gjennomføres i samsvar med ønskene til den fysiske/juridiske personen: (a) gjennom aksjeinnehav og/eller besittelse av stemmeretter i eller i relasjon til den juridiske personen eller noen annen juridisk person, eller (b) som en følge av eventuelle fullmakter gjennom vedtektene eller andre dokumenter som regulerer den juridiske personen eller noen annen juridisk person, og generelt oppstår en «Change of Control» dersom en person som har kontrollerende 2
innflytelse i en hvilken som helst juridisk person opphører å gjøre det, eller hvis en annen person overtar den kontrollerende innflytelsen over denne. 4. Warrants skal tegnes innen 22. mars 2016, likevel slik at styret i særskilte tilfeller kan forlenge tegningsperioden (men ikke lenger enn til 1.juni 2016). 5. Det skal ikke betales særskilt vederlag for warrants. 6. Warrants er fritt overdragelige uten restriksjoner. 7. Warrants utløper på, og kan ikke utøves etter 2-årsdagen for dette vedtaket. 8. Warrants kan utøves helt eller delvis. 9. Utøvelse av warrants skal skje ved skriftlig melding til Selskapets styre, med klar instruks om antall warrants som utøves, og med angivelse av det antall aksjer som tegnes. 10. Betaling for tegnede aksjer skal skje innen 10 (ti) virkedager etter varsel om utøvelse, likevel slik at styret kan forlenge betalingsfristen i særskilte tilfeller. 11. Dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal antallet warrants som utstedes herunder, og vederlaget for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av warrants, justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele antall. 12. Aksjer utstedt på grunnlag av warrants gir rett til utbytte fra det tidspunkt aksjene er utstedt. (c) Vedtektsendring Som følge av ovennevnte foreslåtte emisjon foreslår styret for den ekstraordinære generalforsamlingen at vedtektenes 4 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er NOK 74 291 234,27 fordelt på 675 374 857 aksjer á NOK 0,11 lydende på navn. 24. februar 2016 Thin Film Electronics ASA Morten Opstad Styreleder 3
Ref.nr.: Pinkode: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling i Thin Film Electronics ASA avholdes 16. mars 2016 kl. 09:00 på Thon Vika Atrium Konferansesenter, Munkedamsveien 45, Oslo, Norge. Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 16. mars 2016 og avgi stemme for: I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) Aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 14. mars 2016 kl. 12.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmesider www.thinfilm.no menyvalg Investors eller via VPS Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.thinfilm.no samt via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2. Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. mars 2016 kl.12.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.thinfilm.no menypunkt Investors eller via VPS Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Thin Film Electronics ASAs ekstraordinære generalforsamling 16. mars 2016 for mine/våre aksjer. (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 14. mars 2016 kl. 12.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Undertegnede: gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 16. mars 2016 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ekstraordinær generalforsamling 16. mars 2016 For Mot Avstå 1. Valg av møteleder iht. styrets forslag 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3(a). Rettet emisjon i henhold til styrets forslag 3(b). Utstedelse av warrants i henhold til styrets forslag 3(c). Vedtektsendring (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.