VALGKOMITEEN LEGGER FUNDAMENTET FOR SAMMENSETNINGEN AV STYRENDE ORGANER Bankenes sikringsfonds høstkonferanse 2014 Gardermoen, 09.09.2014 Stein Sjølie
Om valgkomiteer i forretningsbankloven fbl. Fbl. 9.4 Representantskapets valg av styremedlemmer forberedes av en valgkomité som velges av representantskapet. Fbl. 11.3 Generalforsamlingens valg av medlemmer til representantskapet forberedes av en valgkomité, valgt av generalforsamlingen. 01.09.2014 2
Om valgkomiteer i sparebankloven spbl. Spbl. 13 a. Vedtektene kan bestemme at en sparebank skal ha en eller flere valgkomiteer. Finanstilsynet kan gi nærmere regler om valgkomiteer. Forskrift om valgkomiteer i sparebanker (Finanstilsynet) En eller to (eller flere) valgkomiteer, valgt av forstanderskapet En komité for valg som foretas av forstanderskapet En eller flere for valg av innskyterrepresentanter til forstanderskapet Forskrift om innskyternes valg på valgdager eller valgmøter til forstanderskapet (Finansdept) Valget forberedes av en egen valgkomité. Forskrift om egenkapitalbevis etc. (Finansdept) Forutsetter en valgkomité for valgmøtet 01.09.2014 3
Bankenes praktiske tilpasning En forretningsbank følger normalt hovedregelen om to valgkomiteer: En valgkomité for valgene i generalforsamlingen En annen for valgene i representantskapet Flere finanskonserner har vedtektsfestet én valgkomité, valgt av generalforsamlingen Forbereder generalforsamlingens valg av medlemmer til representantskapet, og Forbereder representantskapets valg til styret mm. Noen sparebanker har tre eller flere valgkomiteer, valgt av forstanderskapet eller deler derav (1) Forbereder innskyternes valg (2) Forbereder egenkapitalbeviseiernes valg (3) Forbereder forstanderskapets valg til styret mm. 01.09.2014 4
EU/EØS-avtalen CRD IV Directive 2013/36/EU Art. 88.2 Nomination Committee Composed of members of the management body who do not perform any executive function in the institution Bestemmelsen ikke uttrykkelig implementert i norsk lov. Lovbestemmelsen fbl. 9.4 om representantskapets valg og Finanstilsynets forskrift om forstanderskapets valg kan ansees å oppfylle direktivkravet. 01.09.2014 5
NUES Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse NUES (www.nues.no) er opprettet i fellesskap av: Oslo Børs NHO Finans Norge (FNH) Eierforum Verdipapirfondenes forening Pensjonskasseforeningen Den norske Revisorforening Aksjonærforeningen Norske Finansanalytikeres Forening NUES har utarbeidet Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse. Retter seg primært mot børsnoterte aksjeselskaper Gjelder også for sparebanker med noterte egenkapitalbevis så langt det passer 01.09.2014 6
Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse Formål: Klargjøring av rolledeling mellom selskapets organer Utfylle lovgivningen Styrke tilliten til norske selskaper Bidra til størst mulig verdiskaping over tid Henvender seg særlig til selskapets styre Gir også anbefaling om oppnevning av valgkomité og dens oppgaver 01.09.2014 7
NUES anbefaling om valgkomité Børsnoterte selskaper bør ha en valgkomité, som velges av generalforsamlingen Uavhengig av styret og daglig ledelse Daglig ledelse og styremedlemmer som stiller til gjenvalg bør ikke være med i valgkomiteen Valgkomiteen foreslår medlemmer til bedriftsforsamling (representantskap), styre og valgkomité. 01.09.2014 8
Styrets sammensetning Sammensetning av styret bør, ifølge NUES, ivareta behovene for: Kompetanse Kapasitet Mangfold Samarbeid Uavhengighet Styremedlemmer velges for maks to år, ifølge NUES Kravene i CRD IV, Art. 88.2 Valgkomiteen skal minst en gang årlig vurdere styrets sammensetning, kompetanse, etc. 01.09.2014 9
CRD IV om personlige egenskaper Ærlighet Integritet Evne til å tenke uavhengig for å kunne vurdere og utfordre den daglige ledelses beslutninger 01.09.2014 10
Styremedlemmers uavhengighet NUES anbefaler at flertallet av de aksjonærvalgte styremedlemmene skal være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Avhengighet bl.a. kan følge av: Ansettelsesforhold Tidligere ledende ansatt Forretningsoppdrag for banken (f.eks. advokat) Kryssrelasjoner med ledende ansatte eller andre tillitsvalgte Tidligere revisor for banken NUES anbefaler at minst to av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av hovedaksjonærer. 01.09.2014 11
Styremedlem i bank - uavhengighet Et styremedlem kan ha mange relasjoner til en bank, og en del slike relasjoner er positive: Innskudd i banken Eier av obligasjoner etc. Eier av aksjer eller egenkapitalbevis Andre relasjoner til banken kan skape avhengighet: Lån i banken Leie av forretningslokaler av banken Leverandør eller underleverandør av varer eller tjenester Rådgivningsoppdrag, advokatforretninger Tidligere revisjonsoppdrag 01.09.2014 12
Styrets kompetanse Regnskap, jf. revisjonsutvalg Økonomi og risiko Evne til å vurdere låntakere og lånesøknader Annen risiko, risikoutvalg Kunnskap om bank og bankregulering Ansattes godtgjørelse, godtgjørelsesutvalg Kunnskap om kundegrunnlag og marked 01.09.2014 13
Styremedlemmers kompetanse krav til revisjonsutvalg Revisjonsutvalg, fbl. 16 a.-c., spbl. 17 c.-e. Et utvalg valgt av og blant styrets medlemmer I banker med forvaltningskapital mindre 20 mrd. kan hele styret fungere som revisjonsutvalg Felles revisjonsutvalg for konsernselskaper Samlet kompetanse som er nødvendig for å ivareta sine oppgaver. Minst ett av medlemmene skal ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon, og være uavhengig. NUES anbefaler at flertallet at revisjonsutvalgets medlemmer er uavhengige, og at noterte selskaper ikke lar hele styret fungere som revisjonsutvalg. 01.09.2014 14
Revisjonsutvalgets oppgaver Forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringen Overvåke systemene for internkontroll og risikostyring Ha kontakt med bankens revisor om revisjon av regnskapet Vurdere og overvåke revisors uavhengighet Institusjoner på <20 mrd. kan kombinere revisjonsutvalg og risikoutvalg 01.09.2014 15
Styrets kapasitet Medlemmene må kunne sette av tilstrekkelig med tid for å ivareta styrevervet, ikke ha for mange andre verv. I CRD IV er nevnt begrensninger på antall verv innenfor finansnæringen. 01.09.2014 16
Mangfold, samarbeid Ulike mennesker og bakgrunn Et kollektivt organ Fornyelse og kontinuitet 01.09.2014 17
Valgkomiteens arbeid Ha kontakt med ulike eiere, tillitsvalgte, daglig ledelse Behandle styrets egenevaluering. Det bør kunngjøres frister på selskapets nettsider for å komme med forslag til valgkomiteen, og opplyses om hvem som er medlem av komiteen. Valgkomiteen bør kunne trekke på ressurser i banken, og kunne hente inn råd fra eksterne kilder. 01.09.2014 18
Valgkomiteens innstilling Valgkomiteens innstilling skal begrunnes. Hvordan ivaretas bankens behov Kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet Alder, utdannelse, erfaring Eierinteresser og oppdrag for banken Posisjoner og oppdrag ellers i samfunnet Forslag til styrehonorarer 01.09.2014 19
Til slutt Godt valg! 01.09.2014 20