Flere eiere på Oslo Børs har kommet på banen KLPs gjennomgang av resultatene fra generalforsamlingssesongen 2011 KLP har nok en gang gjort opp status etter årets generalforsamlingssesong og gjennomgått resultatene fra over 100 generalforsamlinger og over 1200 generalforsamlingssaker i selskaper som er notert på Oslo Børs. I år har en litt større andel av eierne på Oslo Børs benyttet sin stemme på selskapenes generalforsamlinger. Flere forslag ble nedstemt. Motstanden fra eierne har økt; flere eiere enn i fjor er uenig med styrenes forslag på generalforsamlingene. Færre store kapitalutvidelser. Flere aksjonærforslag. 1. Flere aksjonærer deltar Antallet aksjonærer som deltar på generalforsamlingen er høyere i år enn i 2009 og 2010. Tidligere har henholdsvis 51 og 52 prosent av aksjonærene brukt eiermakten ved å stemme for sine aksjer på selskapenes generalforsamling. I år er gjennomsnittlig deltakelse 54 prosent. På toppen av listen over selskaper med størst andel engasjerte eiere finner vi Hafslund, EDB ErgoGroup, Bonheur, Camillo Eitzen og Fairstar Heavy Transport som alle hadde over 80 prosent deltakelse på generalforsamlingen. På bunnen av listen finner vi selskapene Questerre Energy, Kongsberg Automotive, Rocksource og Sevan Marine som alle hadde 17 prosent eller færre av aksjonærene som stemte på generalforsamlingen. 2. Fler forslag nedstemt I 2011 var det også flere selskaper enn tidligere hvor styret fikk sitt forslag nedstemt. I 2009 var det ikke selskaper i KLPs utvalg som fikk forslag nedstemt, mens to selskaper fikk det i fjor. I år ble hele åtte forslag i seks selskaper nedstemt: 1
Norwegian Energy Company Norwegian Air Shuttle Northland Resources Eltek Saga Tankers Saga Tankers DNO International DNO International Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med ansattes insentivprogram. Fullmakt til kapitalforhøyelse. Godkjennelse av revidert opsjonsordning. Fullmakt til forhøyelse av aksjekapitalen. Forslag om styrefullmakt til økning av selskapets aksjekapital. Forslag om ytterligere én styrefullmakt til økning av selskapets aksjekapital. Fullmakt til styret til å utvide aksjekapitalen. Fullmakt til å utstede konvertibelt obligasjonslån. Ett forslag ble trukket (Bridge Energys godkjennelse av opsjonsprogram). Det er også eksempler på at forslag har blitt endret rett i forkant av generalforsamlingen etter innspill fra aksjonærer, og dermed fått økt støtte (for eksempel BWG Homes, Marine Harvest). 3. Økt motstand fra eierne Antallet saker som, til tross for at de ble, fikk stor motstand av generalforsamlingen økte fra 2009 til 2010. I 2011 øker antallet ytterligere. Stor motstand er definert til at 20 prosent eller mer av aksjonærene stemmer mot et forslag.. 2009 2010 2011 Antallet selskaper som fikk stor motstand (>20 prosent) fra aksjonærene i én eller flere saker 7 16 14 Antallet saker med stor motstand (>20 prosent) fra aksjonærene 16 30 33 Antallet saker som ikke ble av generalforsamlingen 0 2 8 Under årets sesong opplevde 14 selskaper med til sammen 33 saker at mer enn 20 prosent av aksjonærene stemte mot styrets forslag. Godtgjørelse til ledende ansatte, aksjebaserte bonusprogrammer eller opsjonsprogrammer samt kapitalutvidelser er gjengangstemaene hvor aksjonærene er mest uenig med styret. Styrevalg er også et område der det har vært uenighet i år. 2
Følgende generalforsamlingssaker fikk størst motstand: Selskap Motstand i % Sak Norwegian Energy Company 47 Godkjennelse av maksimalt antall opsjoner. Fairstar Heavy Transport 45 Valg av medlem til representantskapet. Fairstar Heavy Transport 42 Forslag om å gi toppledelsen ansvarsfrihet. Fairstar Heavy Transport 42 Forslag om å gi styret ansvarsfrihet. Fairstar Heavy Transport 41 Valg av styremedlem. Fairstar Heavy Transport 41 Valg av styremedlem. Bridge Energy 40 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Fairstar Heavy Transport 38 Fullmakt til erverv av egne aksjer. Fairstar Heavy Transport 37 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. Fairstar Heavy Transport 37 Godkjennelse av utvidelse av eksisterende opsjonsprogram. Fairstar Heavy Transport 37 Fullmakt til kapitalforhøyelse. Sevan Marine 36 Frist for innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger. Sevan Marine 33 Fullmakt til å øke aksjekapitalen i forbindelse med opsjonsprogram for ansatte og rammer for tildeling av aksjeopsjoner. Sevan Marine 33 Valg av medlemmer til styret. Sevan Marine 31 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Norwegian Property 29 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen - oppgjørsemisjon. Fornebu Utvikling 27 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved kontantemisjoner. Fornebu Utvikling 27 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved eiendomstransaksjoner. Kongsberg Automotive 27 Aksjeopsjonsprogram. Holding Opera Software 26 Opsjoner til styremedlemmer og styreleder. Electromagnetic Geoservices 26 Generell fullmakt til å øke aksjekapitalen. Electromagnetic Geoservices 26 Fullmakt til utøvelse av opsjoner. Electromagnetic Geoservices 26 Opsjonsordning. 3
Sevan Marine 25 Fullmakt til å øke aksjekapitalen for å del-finansiere kapitalbehov knyttet til selskapets virksomhet. Norwegian Property 25 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Electromagnetic Geoservices 24 Styregodtgjørelse. Algeta 23 Godkjennelse av godtgjørelse til styrets medlemmer TGS Nopec Geophysical Company 22 Styrets erklæring vedrørende retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte. TGS Nopec Geophysical 22 Godtgjørelse til styremedlemmer. Company Rocksource 22 Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Rocksource 22 Insentivprogram, herunder fullmakt til styret til å utstede aksjer. PhotoCure 22 Styrefullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelse i forbindelse med selskapets insentivprogram. Aker Drilling 21 Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. 4. Færre store kapitalutvidelser Det er med glede vi ser at de store kapitalutvidelsene for generelle formål er betydelig færre i 2011 enn tidligere år. I fjor stemte vi mot 19 slike kapitalutvidelser, men bare halvparten så mange i år. KLP og KLP-fondenes øvre grense for fullmakter uten spesifikt formål er ti prosent av aksjekapitalen. 5. Flere aksjonærforslag Tidligere år har det vært fremmet få aksjonærforslag til selskapene på Oslo Børs. I år teller vi hele tolv stykker (inkludert benkeforslag presentert på generalforsamlingen). Fire av disse forslagene fikk også støtte nok til å bli. Forslag er fremmet av forskjellige typer aksjonærer: organisasjoner, privatpersoner og institusjonelle investorer. Selskap Støtte % Resultat Aksjonærforslag DNO 78 Godkjent Valg av styremedlemmer DNO 13 Godkjent Utredning som nevnt i allmennaksjeloven 5-25. Saga Tankers 53 Godkjent Valg av nytt styremedlem Saga Tankers 53 Godkjent Valg av medlemmer til selskapets valgkomité Fred Olsen Production 19 Ikke Valg av styremedlemmer Norwegian Air Shuttle 37 Ikke Endring av vedtektenes 8 (vedrørende medlemmer av 4
Statoil 1 Ikke DNO 15 Ikke DNO 16 Ikke Royal Caribbean Cruises 2 Ikke Cermaq X Ikke votering DnB NOR X Ikke votering selskapets valgkomité) Statoil skal trekke seg ut av oljesandutvinning i Canada. Forslag til beslutning: DNO søker børsnotering i UK/USA, i tillegg til børsnoteringen i Oslo. Forslag til beslutning: DNO bestiller en analyse som sammenligner DNO med sammenlignbare aktører, bl.a. verdsetting, ressurser m.m. Innføre rådgivende avstemming om styrets godtgjørelse. Forslag til beslutning: Generalforsamlingen krever at styret starter en prosess for etterfølgelsesplanlegging. Saker meldt til styret av aksjonær om finansiell stabilitet, finansstruktur med mer. 6. Blancofullmakter Enkelte selskaper har en praksis om ikke å tillate stemmeinstrukser i fullmakter som gis til styreleder eller annen representant fra selskapet, dvs. at styreleder kun tar imot stemmer som er i full overensstemmelse med styrets forslag. Dette innebærer at det å stemme blir betraktelig mer krevende for aksjonærer som ønsker å stemme mot et punkt på agendaen. Flere selskaper som tidligere har hatt denne praksisen har i løpet av de siste par årene fragått den (Aker, Schibsted), men dessverre er det fortsatt selskaper som fortsatt innskrenker aksjonærrettighetene på denne måten (Bonheur, Fred. Olsen Energy, Ganger Rolf og Fred. Olsen Producction). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Hva KLP og KLP-fondene har stemt på den enkelte generalforsamling og i den enkelte sak er publisert på www.klp.no Om KLP Samfunnsansvar. 5