Til: Finans Norge v/ adm. direktør Idar Kreutzer Verdipapirforetakenes Forbund v/ adm. direktør Sindre Støer Oppgjørsdeltakere i VPO NOK Likviditetsbanker i VPO NOK Deres ref.: Vår ref.:jbo Dato: 30. juni 2015 Varsel om endringer i VPO NOK Regelverket 1 Innledning VPS varsler med dette enkelte endringer i VPO NOK Regelverket. Det bes om at eventuelle merknader til forslaget er VPS i hende innen 31. august 2015. De endringer som varsles i dette brev gjelder følgende forhold: - Forslag om å endre begrepsbruk i VPO Regelverket. - Forslag om å innføre krav om obligatorisk bruk av konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet for særskilte grupper av direkte og indirekte deltakere. - Innføring av ny oppgjørsgruppe. - Endring i bestemmelsen om hvilke oppdrag som er gjenstand for dellevering. - Endring i VPO Regelverket punkt 14 angående at VPS skal kalle tilbake en deltakers oppgjørsautorisasjon ved vesentlig mislighold av plikten til å levere finansielle instrumenter og likviditet. 2 Nærmere om de varslede endringene 2.1 Innledning VPS har over den senere tid sett en endring i oppgjørsgraden for VPO i negativ retning, spesielt målt etter verdi. Oppgjørsgraden har hatt en negativ utvikling fra januar i 2013 og fram til i dag. Nedgangen er størst målt etter verdi for sentrale motparter (CCP-er) og for enkelte utenlandske verdipapirforetak som er indirekte deltakere 1 bak en oppgjørsagent. Oppgjørsdeltakere med autorisasjon som sentral motpart hadde i januar 2013 en oppgjørsgrad på 92 % målt i verdi. I 2015 har oppgjørsgraden for denne deltakergruppen vært betydelig lavere enn for tilsvarende perioder i 2013 og 2014. I juni 2015, som ikke er den laveste måneden, er oppgjørsgraden så langt 86,16 %. Når det gjelder utenlandske verdipapirforetak som ligger 1 En indirekte deltaker har ikke en særlig formell status i forhold til VPO sett i forhold til andre kunder av oppgjørsdeltakerne. VPO Regelverket har imidlertid over lengre tid fastsatt at oppgjørsagenter kan sette denne gruppen kunder av oppgjørsagentene opp med en «meglerkonto» med særskilt oppgjørsfunksjonalitet, jf. VPO Regelverket punkt 6.2. Verdipapirsentralen ASA, Postboks 4, 0051 Oslo. Besøksadr.: Fred Olsens gate 1, Oslo Tlf: +47 22 63 53 00 Faks: +47 22 63 52 00 Org.nr.: 985 140 421 www.vps.no
bak en oppgjørsagent i VPO så er oppgjørsgrad pr juni 2015 målt etter verdi under 80 %. Dette er foretak med betydelig markedsandel i VPS-registrerte papirer. Tabellen nedenfor viser utviklingen for de ulike typer deltakere målt i antall og verdi: Oppgjørsgraden har til tider vært så lav at reglene om tilbakekall av en deltakers autorisasjon som oppgjørsdeltaker faktisk har tilsagt at VPS skulle kalle tilbake oppgjørsautorisasjonen til i alle fall én sentral deltaker etter VPO regelverket punkt 14.1 2. Det følger av første og annet ledd i denne bestemmelsen at VPS har rett til å trekke tilbake godkjennelse som deltaker, herunder å sette vilkår for fortsatt tillatelse dersom deltakeren foretar en vesentlig overtredelse, eller gjentatte overtredelser, av bestemmelser i lov, forskrift, eller VPO NOK Regelverket. Dersom en deltaker gjentatte ganger i løpet av en rullerende 6 måneders periode vesentlig misligholder sin plikt etter punkt 8.5 til å stille tilgjengelig det antall finansielle instrumenter og/ eller den likviditet som er nødvendig for å gjennomføre alle oppdrag som er meldt inn til VPO NOK under deltakers oppgjørsavtale og som inngår i det aktuelle oppgjøret, skal VPS kalle tilbake deltakerens godkjennelse som oppgjørsdeltaker. Den lave oppgjørsgraden for noen av de indirekte deltakerne medfører også at VPS ville kunne vurdert å sette som vilkår for fortsatt godkjenning av oppgjørsagentene for disse at agenten ikke lenger gjør opp handler for verdipapirforetaket. Det vises til regelen i dagens VPONOK Regelverk punkt 14.1 siste ledd. 2 «Det anses som vesentlig mislighold etter punkt 8.5 og 8.6 dersom størrelsen på de berørte oppdragene utgjør 10 % eller mer av Deltakerens øvrige innmeldte oppdrag/ øvrige oppdrag som omfattes av Likviditetserklæringer avgitt av Likviditetsbanken. Dette gjelder likevel ikke:- dersom størrelsen på oppdragene må anses som ubetydelig sett i forhold til øvrige innmeldte oppdrag som skal gjøres opp i VPO NOK den aktuelle oppgjørsdagen, - dersom misligholdet er kortvarig, dvs at oppfyllelsen av Deltakerens forpliktelser senest skjer i løpet av dagen etter avtalt oppgjørsdag, eller.- Dersom Deltakeren/ Likviditetsbanken godtgjør at misligholdet skyldes en hindring utenfor dennes kontroll som denne ikke med rimelighet kunne ventes å ha tatt i betraktning på tidspunktet før innmeldelsen av de aktuelle oppdrag eller å unngå eller overvinne følgene (av).» 2/8
VPS antar at noe av forklaring på reduksjonen i oppgjørsgrad kan knyttes til overgangen fra T+3 til T+2 som ble gjennomført høsten 2014. En annen årsak antas å være innføring av interoperabilitet i det norske markedet, og at en stor andel av de indirekte deltakerne i VPO NOK har skiftet sentral motpart i denne forbindelse. VPS anser at dagens situasjon fordrer tiltak for å forbedre oppgjørsgraden og har vurdert ulike tiltak, herunder: 1. Obligatorisk bruk av konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet (tidligere kalt «meglerkonti»). 2. Flytte oppgjør 2. - Dette forutsetter senere «cut off»-tidspunkt for pengeoppgjør og mulighet for å få valuta samme dag for foretakenes sluttkunder. 3. Obligatorisk bruk av låneordning/utvidet dekningskontroll. 4. Bruke prismekanisme for å styre adferd, samt tilpasse prismodellen slik at det blir formålstjenlig å benytte systemets funksjonalitet for å sikre høyest mulig oppgjørsgrad; herunder: - Øke prisen på forskyvning for å oppfordre til rettidig leveranser av penger og papirer, samt at det skal koste å ikke levere i tide. - Vurdere å ta bort priselementet Tillegg for samme dags oppgjør og se det i sammenheng med økt kostnad for forskyvning. - Vurderer å ta lik pris på «clearede» og «uclearede» transaksjoner, samt å vri prismodellen mot høyere andel variable kostander og lavere andel faste kostnader for kundene. 5. Innføring av bøteregime. - Dette er ikke ønskelig fra VPS side før et standardisert regime innføres i hht CSDR med tilhørende tekniske standarder. Men VPS må, dersom ikke tiltakene som varsles i brevet her fører til økt oppgjørsgrad, vurdere dette. I herværende brev sendes på høring forslag til endring i VPO NOK Regelverket for å gjøre bruk av konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet obligatorisk for visse typer av direkte deltakere og indirekte deltakere i VPO. VPS er klar over at det blant deltakerne er et ønske om at oppgjørsfunksjonalitet ikke knyttes til en bestemt kontotype. Dette er hensyntatt i VPS planer for nytt kjernesystem. Dagens lave oppgjørsgrad tilsier imidlertid at VPS treffer tiltak som kan iverksettes raskt og som kan føre til en relativt rask forbedring i oppgjørsgraden. Dette er bakgrunnen for at tiltakene som nå vurderes innført knyttes til denne særskilte kontotypen. VPS ber om høringsinstansenes merknader til de forslag som fremgår av brevet her, samt vedlagte utkast til VPO NOK Regelverk med endringsmarkeringer. VPS vil etter å ha mottatt høringsinstansenes svar foreta en vurdering av merknadene sett i forhold til den utviklingen som har vært i oppgjørsgraden siden januar 2015 og gjennom høringsperioden ut august 2015. Eventuelle merknader fra høringsinstansene som berører hvilken betydning dagens lave oppgjørsgrad har for deres virksomhet er også av interesse. 3/8
Som fremgår overfor vurderer VPS også andre tiltak for å få opp oppgjørsgraden. Heller ikke disse er besluttet så langt. Selv om disse ikke er omfattet av den formelle høringsprosessen er VPS interessert i eventuelle merknader også til disse spørsmålene, og oppfordrer de som ønsker det til å omtale disse forslagene i sine høringssvar. 2.2 Forslag om å endre begrepsbruk i VPO NOK Regelverket I VPO Regelverket punkt 3 er inntatt en definisjon av begrepet «oppgjørskonto». Dette er definert som «(k)onto i VPS-registeret som, når den inngår i Oppgjøret, tilhører oppgjørsgruppe FH og behandles som sådan i henhold til bestemmelsen i punkt 6.2, 8.4 og 8.7.» Den nevnte konto typen er den som i dag ofte omtales som «meglerkonto». Slike konti er bygget opp med funksjonalitet som er utviklet nettopp for å sikre best mulig oppgjørsgrad. Særskilt ved slike konti er at prioritering av transaksjoner fra denne kontotypen skjer etter prinsippet størst verdi til oppgjør, ref VPO Regelverket punkt 8.4 jf. 6.2. I oppgjørssystemet er også teknisk funksjonalitet for delleveringer knyttet til denne type konti. I dag tilbys dellevering for oppdrag om overføring mellom en deltaker og en annen deltaker med autorisasjon som sentral motpart. Dersom en ønsker at flere grupper deltakere eller transaksjoner skal få tilgang til dellevering, er det med dagens systemer en forutsetning at oppdragene gjøres opp over en slik konto. VPS anser at begrepet «oppgjørskonto» bør endres til «konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet». Vi viser i denne forbindelse til at oppgjør av transaksjoner i VPO NOK skjer over en rekke typer konti. Papirene som transaksjonen angår kan hentes fra ulike typer konti i verdipapirregisteret, noen ganger konti som står i navnet til den deltakeren som meldte dem inn, andre ganger konti som står i deltakerens kundes navn, men hvor kunden har avtalt med deltakeren at oppdragene skal gjøres opp over denne kontoen og gitt deltakeren fullmakt til å gjennomføre dette. VPS ønsker på denne bakgrunn å innføre et nytt begrep til erstatning for «oppgjørskonto» som tydeliggjør forskjellen mellom denne type konto og andre konti som det gjøres opp over, det vil si forskjellen som består i at det er særlig oppgjørsfunksjonalitet knyttet til denne kontotypen. Det foreslås også å ta ut formuleringen «når den inngår i Oppgjøret». Endringen har ingen materiell betydning, men anses som hensiktsmessig for å forenkle språkbruken. Det vises til vedlagte utkast til endringer i VPO NOK Regelverket punkt 3 og 6.2. 2.3 Forslag om å innføre krav om obligatorisk bruk av konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet for særskilte grupper av direkte og indirekte deltakere Etter VPS vurdering er det behov for å endre VPO NOK Regelverket for å sikre en høyere oppgjørsgrad og dette kan etter vår vurdering mest hensiktsmessig gjøres ved å innføre et krav om at enkelte grupper av deltakere og indirekte deltakere skal benytte slike konti. Etter VPS vurdering bør dette gjelde for transaksjoner som involverer en sentral motpart, uavhengig av om denne er direkte eller indirekte deltaker i VPO. 4/8
På denne bakgrunn foreslås et krav til bruk av konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet for følgende typer deltakere og transaksjoner: 1. Det foreslås at det innføres et krav i VPO NOK Regelverket for direkte deltakere med autorisasjon som verdipapirforetak eller sentral motpart at de skal melde inn og gjøre opp sine transaksjoner i VPO NOK over konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet. 2. Det foreslås også at det innføres et krav i VPO NOK Regelverket for direkte deltakere med autorisasjon som sentral motpart at de i avtale med sine kunder (General Clearing members og Direct clearing members) skal innta et krav om at transaksjoner mellom kundene og den sentrale motparten som gjøres opp i VPO NOK skal meldes inn og skje over konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet. Dette gjelder uavhengig av om den sentrale motpartens kunde selv er deltaker i VPO NOK eller om denne får sine transaksjoner i VPO NOK gjort opp av en oppgjørsagent. 3. Det foreslås at det innføres et krav i VPO NOK regelverket om at oppgjørsagent som melder inn oppdrag i finansielle instrumenter på vegne av foretak med autorisasjon fra Finanstilsynet eller tilsvarende utenlandsk tilsynsmyndighet som sentral motpart skal melde inn disse over konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet. Unntak fra dette foreslås hvor den sentrale motparten bare sporadisk har transaksjoner i norske kroner som skal gjøres opp av oppgjørsagenten. VPS antar at det kan oppstå tvil mht når unntaket for sporadiske transaksjoner kommer til anvendelse. Det foreslås derfor at det fastsettes at VPS i slike tilfelle avgjør når unntaket ikke kommer til anvendelse fordi den sentrale motpartens transaksjoner i VPO ikke kan anses å være sporadiske. For å skape forutberegnelighet for deltakerne foreslås at det fastsettes i VPO NOK Regelverket at VPS ved sin vurdering skal legge vekt på om antallet transaksjoner er så høyt at hensynet til oppgjørsgraden i VPO og likebehandling av ulike deltakere og ulike indirekte direkte deltakere i VPO tilsier at kundens transaksjoner skal gjøres opp over en konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet. 4. Det foreslås at det inntas i regelverket et krav om at deltaker med autorisasjon som oppgjørsagent som melder inn oppdrag i finansielle instrumenter på vegne av kunder mot en direkte deltaker som har autorisasjon som sentral motpart i VPO eller mot en oppgjørsagent som gjør opp på vegne av en sentral motpart, skal melde inn oppdragene over konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet for å sikre høyest mulig oppgjørsgrad i VPO NOK. Det skal etableres og benyttes en egen slik konto for hver slik kunde Oppgjørsagenten har. For at oppgjørsagentene skal ha faktisk mulighet til å etterleve denne plikten foreslås at det fastsettes at VPS på sine hjemmesider skal oppgi informasjon om hvilke direkte og indirekte deltakere denne plikten gjelder i forhold til, dvs hvem som er å anse som sentral motpart i denne sammenheng. Det vises til vedlagte utkast til endringer i VPO NOK Regelverket punkt 5.8. 5/8
2.4 Innføring av ny oppgjørsgruppe Det fremgår av bestemmelsen i gjeldende VPO NOK Regelverk punkt 6.2 at oppdrag som meldes inn under registernummer knyttet til autorisasjon som verdipapirforetak og autorisasjon som sentral motpart tilhører oppgjørsgruppe FH. I VPS systemer er imidlertid visse særlige funksjoner knyttet til autorisasjon som sentral motpart. Dette fremgår bare indirekte av dagens VPO NOK Regelverk og Brukerdokumentasjon. For å klargjøre dette foreslås en endring i punkt 6.2 slik at oppdrag som meldes inn under registernummer knyttet til autorisasjon som sentral motpart tildeles en egen oppgjørsgruppe; CH. Denne endringen fører også til at det må gjøres en endring i punkt 8.4 om prioriteringsregler og i punkt 8.8 om dellevering som beskriver den spesielle funksjonaliteten som knytter seg til denne oppgjørsgruppen. Av punkt 8.12 følger at det gjelder en særlig mulighet for sentrale motparter til å annullere oppdrag ensidig etter matching dersom dette skjer som følge av at den sentrale motparten foretar en sluttavregning mot sin motpart på bakgrunn av avtale mellom deltakeren og den dentrale motparten om finansiell sikkerhetsstillelse, jf lov 26. mars 2004 nr. 17 om finansiell sikkerhetsstillelse. Denne funksjonaliteten gjelder imidlertid, som fremgår av punkt 8.12, bare for sentrale motparter som selv er deltaker i VPO NOK og er ikke knyttet til alle som har konti i oppgjørsgruppe CH. 2.5 Endring i bestemmelsen om hvilke oppdrag som er gjenstand for dellevering Hvilke oppdrag som er gjenstand for dellevering er regulert i VPO NOK Regelverket punkt 8.8. Her fremgår at dette er oppdrag om overføring mellom en deltaker og en annen deltaker med autorisasjon som sentral motpart. Som fremgår er det bare oppdrag mot en deltaker med autorisasjon som sentral motpart, dvs en sentral motpart som er direkte deltaker i VPO som omfattes, ikke oppdrag mot oppgjørsagenter som gjør opp for en kunde (indirekte deltaker) som har konsesjon fra Finanstilsynet eller tilsvarende utenlandsk tilsynsmyndighet som sentral motpart. VPS ønsker for å sikre økt oppgjørsgrad i VPO å endre denne regelen slik at dellevering også vil skje for oppdrag om overføring til / fra oppgjørsagenter som gjør opp for en kunde (indirekte deltaker) som har konsesjon fra Finanstilsynet eller tilsvarende utenlandsk tilsynsmyndighet som sentral motpart hvis denne har konto med særskilt oppgjørsfunksjonalitet. For å sikre at det ikke er tvil om hvilke oppdrag dette vil omfatte, vil VPS på våre hjemmesider etablere en liste som viser hvilke konti / indirekte deltakere som vil omfattes av løsningen. Det vises til vedlagte utkast til endringer i VPO regelverket punkt 8.8. 2.6 Endring i VPO NOK Regelverket punkt 14 angående VPS plikt til å kalle tilbake en deltakers oppgjørsautorisasjon ved vesentlig mislighold av plikten til å levere finansielle instrumenter og likviditet Som fremgår ovenfor fremgår det av VPO NOK Regelverket punkt 14 at VPS dersom en deltaker gjentatte ganger i løpet av en rullerende 6 måneders periode vesentlig misligholder sin plikt etter regelverkets punkt 8.5 til å stille tilgjengelig det antall finansielle instrumenter og/ eller den likviditet som er 6/8
nødvendig for å gjennomføre alle oppdrag som er meldt inn til VPO NOK under deltakers oppgjørsavtale og som inngår i det aktuelle oppgjøret, skal VPS kalle tilbake deltakers godkjennelse som oppgjørsdeltaker. VPS har sett at dagens situasjon med hensyn til oppgjørsgrad i VPO NOK og i andre sammenlignbare markeder tilsier at dette er en for streng regel som ikke er hensiktsmessig. Det å kalle tilbake en autorisasjon som deltaker i VPO NOK er en svært alvorlig beslutning som bør undergis en grundig vurdering og som ikke bør følge automatisk som følge av lav oppgjørsgrad uavhengig av hvor lav denne måtte være. VPS ønsker av denne grunn å ta ut denne regelen fra VPO NOK Regelverket. Vi viser i denne forbindelse også til CSDR 3 art 7 nr. 9 hvor det fremgår at: «9. CSDs, CCPs and trading venues shall establish procedures that enable them to suspend in consultation with their respective competent authorities, any participant that fails consistently and systematically to deliver the financial instruments referred to in Article 5(1) on the intended settlement date and to disclose to the public its identity only after giving that participant the opportunity to submit its observations and provided that the competent authorities of the CSDs, CCPs and trading venues, and of that participant have been duly informed. In addition to consulting before any suspension, CSDs, CCPs and trading venues shall notify, without delay, the respective competent authorities of the suspension of a participant. The competent authority shall immediately inform the relevant authorities of the suspension of a participant. Bestemmelsen som fremgår av CSDR, og som vil gjelde for VPS når CSDR er gjennomført i norsk rett, hensyntar at en så alvorlig beslutning som å trekke tilbake et foretaks autorisasjon som deltaker i et verdipapiroppgjørssystem som VPO NOK er så alvorlig at den bør diskuteres med relevante myndigheter og i alle tilfelle ikke skje automatisk som følge av lav oppgjørsgrad. VPS ønsker på denne bakgrunn å ta ut bestemmelsene i VPO NOK Regelverket punkt 14.1 annet, tredje og fjerde ledd om at VPS i tilfelle ikke bare kan, men skal trekke tilbake et foretaks autorisasjon som oppgjørsdeltaker. Øvrige endringer i bestemmelsen foreslås ikke i denne omgang, men vil skje når CSDR implementeres i norsk rett. Det vises til vedlagte utkast til endringer i VPO NOK Regelverket punkt 14.1. 3 Prosess Det følger av dagens VPO NOK Regelverk punkt 4.2 at VPS gjennom konsultasjon skal søke å oppnå enighet om hvorvidt endringen skal gjennomføres, og når dette skal skje. VPS kan inngå avtale med interesseorganisasjonene om og på hvilken måte de skal konsulteres ved planlagte endringer. Dersom det ikke oppnås enighet innen tre uker fra VPS har underrettet interesseorganisasjonene om endringsforslaget, beslutter VPS om endringen skal gjennomføres. Endringer som innebærer en vesentlig 3 Regulation (EU) No 909/2014 of the European parliament and of the council of 23 July 2014 on improving securities settlement in the European Union and on central securities depositories and amending Directives 98/26/EC and 2014/65/EU and Regulation (EU) No 236/2012 7/8
endring av eller inngrep i deltakernes bruk av VPO NOK kan imidlertid ikke gjennomføres dersom tre firedeler av samtlige deltakere skriftlig motsetter seg endringen. VPS utkast til endringer varsles nå interesseorganisasjonene hvor oppgjørsdeltakerne er medlemmer samt alle deltakere i VPO NOK. Dokumentene i saken er også gjort tilgjengelig på VPS kundesider på norsk og engelsk. Det bes om høringsinstansenes eventuelle merknader innen 31. august 2015. Når en endring er besluttet gjennomført, skal deltakerne og likviditetsbankene i VPO NOK etter VPO NOK Regelverket varsles senest fire uker før den trer i kraft. VPS vil sende slikt varsel så snart høringsfristen er gått ut og VPS har hatt tid til å behandle evt mottatte høringssvar. Merknader kan gis pr e-post til: jbo@vps.no. (Jorunn Blindheim Øystese) Med vennlig hilsen for Verdipapirsentralen ASA for Sveinung Dyrdal Direktør Kopi: Finanstilsynet og Norges Bank 8/8