PwC Pit Stop. Kvartalsbrev om viktige endringer

www.pwc.no PwC Pit Stop Kvartalsbrev om viktige endringer PwC Pit Stop gir deg en kort og enkel oversikt over viktige regelendringer som gjelder for større virksomheter. Mars 2011

2

Pit Stop en nyhet fra PwC Kvartalsvis oppsummering av viktig informasjon Å drive næringsvirksomhet setter store krav til oppfølging av endringer i rammebetingelsene. Nye regler på områder som eksempelvis beskatning, regnskapsrapportering og selskapsledelse kommer stadig hyppigere og det er en utfordring å holde oversikt over hva som gjelder for eget selskap og finne ut hvordan en skal tilpasse seg endringene. Mange sender ut informasjon om endringene og gode råd løpende. Omfanget av informasjon gjør at det for mange kan være svært nyttig å få en samlet gjennomgang med jevne mellomrom, slik at en sikres et godt oversiktsbilde over de viktigste endringene i siste periode. Gjennom Pit Stop får du en oppsummering av viktig informasjon siste kvartal, oftest nyheter, men det kan også være andre forhold som for eksempel kommentarer til viktige dommer eller til regnskapsrapporteringen for neste kvartal. Målgruppen for Pit Stop er økonomiledelsen i børsnoterte selskaper og andre større foretak. Temaene vi i hovedsak vil fokusere på er kapitalmarked, regnskapsrapportering, selskapsrett og skatt, men også hva vi ellers tror er relevant for målgruppen. Informasjonen er som utgangspunkt kort og viser gjerne til kilder hvor du kan lese mer om temaet. Kvartalsbrevet ligger på vår hjemmeside, www.pwc.no. Dette er første utgave av Pit Stop og redaksjonen er takknemlig for innspill til publikasjonen. PwCs eksperter gir deg løpende informasjon på sentrale fagområder gjennom både nyhetsbrev og kurs. Ønsker du å abonnere på våre nyhetsbrev eller se nærmere på vårt kurstilbud? Registrer deg som mottaker av vårt nyhetsbrev her: www.pwc.no/pwcdialog Her finner du våre kurs: www.pwc.no/kurs 3

Forenklinger i aksjelovene Advokat Gudmund Knudsen avga i januar en utredning til Justisdepartementet om forenkling av aksjelovgivingen. Det foreslås en rekke endringer som tar sikte på å gjøre aksjeloven enklere og bedre tilpasset små og mellomstore aksjeselskapers behov, herunder enklere regler for stiftelse, kapitalforhold og organisatoriske forhold. De viktigste forslagene for aksjeselskapene er: 1. Krav til aksjekapital reduseres til NOK 30.000. Stiftelsesutgifter kan belastes aksjekapitalen. 2. Smidigere kapitalregler med større frihet til å tilpasse egenkapitalen til det reelle behovet. 3. Forsvarlig egenkapital og tilstrekkelig likviditet vil være avgjørende for utbytte og andre utdelinger. Ekstraordinært utbytte kan deles ut på grunnlag av en mellombalanse. Mellombalanser kan også benyttes ved kapitalnedsettelser. 4. Lån kan ytes til morselskap i EØS-området og til datterselskap av slikt morselskap som er hjemmehørende i EØS-området. 5. Som hovedregel kan det ytes finansiell hjelp til erverv av aksjer i selskapet. 6. Større mulighet for å erverve egne aksjer etter fullmakt, blant annet oppheves begrensningen om erverv av maksimalt 10 prosent av aksjene. 7. Forenklede formkrav for styremøter og generalforsamlinger dersom styremedlemmene og aksjeeierne gir sitt samtykke. 8. Kreditorfristen forkortes til fire uker. For allmennaksjeselskapene omfatter forslaget som utgangspunkt punktene 3, 4, 5, 6 og 8. Les Mentor nr. 1/2011 på våre nettsider, www.pwc.no/mentor, som kommer 12. april. 4

Godtgjørelse i finanssektoren Som en konsekvens av finanskrisen, har EU fastsatt nye regler som begrenser godtgjørelser til ansatte i finanssektoren. Hovedformålet er å redusere selskapenes risiko ved å organisere bonus for sentrale personer slik at det bygges på langsiktighet og sammenfaller med eiernes interesser. Reglene gjelder for alle medarbeidere i konsesjonspliktige selskaper innenfor finanssektoren, men med særlige begrensninger for enkelte ansatte. For de gruppene som omfattes av begrensningene, skal utbetaling av minst halvparten av fastsatt bonus utsettes i en periode som minst strekker seg over tre år. I utsettelsesperioden skal bonusen kunne påvirkes av selskapets verdiutvikling og risiko. I praksis kan dette løses ved at den utsatte del av bonusen tildeles i form av aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter, eller kontantbonus som påvirkes av selskapenes verdiutvikling, resultat og risiko. Reglene trådte i kraft 01.01.2011, men omfatter ikke bonus opptjent i 2010 eller tidligere og som utbetales innen 31.12.2011. Selskapene må være i stand til å gi Finanstilsynet informasjon om eksisterende avtaler og må derfor foreta en gjennomgang av disse. Mer om dette kan leses i vårt nyhetsbrev her http://www.pwc.no/bank-finans-nyhetsbrev. jhtml Ubetinget fengselsstraff for kreditt i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet Frostating lagmannsrett har idømt ubetinget fengsel for kreditt i strid med aksjeloven 8-10. Kjøpet av 100 prosent av aksjene i et rent eiendomsselskap ble opprinnelig finansiert med et kortsiktig lån. Ca seks måneder etter aksjekjøpet ble lånet nedbetalt med midler lånt fra det oppkjøpte selskapet. Lagmannsretten la til grunn at det var tilstrekkelig sammenheng mellom aksjekjøpet og det etterfølgende lånet. Lånet var derfor ulovlig selv om det var gitt innenfor konsern. http://www.pwc.no/skatt-avgift.pdf 5

Revisor 1. Styret må møte revisor Revisorloven 2-3 pålegger styret ansvar for å avholde et årlig møte med revisor uten at ledelsen er tilstede. Møtet må første gang avholdes i 2011. Dette kan du lese mer om i Mentor Ajour nr. 3/2011. www.pwc.no/mentor 2. Endret revisjonsberetning 3. Revisjonsplikten bortfaller for de minste aksjeselskapene Revisjonsberetningen har fått nytt innhold og utseende fra og med årsregnskapet 2010. Dette kan du lese mer om i Mentor nr. 3/2010 s. 40. www.pwc.no/mentor Fra 2011 kan revisjon velges bort for de minste norske aksjeselskapene. Behovet for revisjonsomfang og kontrolltiltak kan dermed vurderes på konsernnivå, på samme måte som en har gjort for enkelte utenlandske datterselskaper. 6 Finanstilsynet klargjør pliktene for tredjelandsutstederes finansielle rapportering Rundskrivet henvender seg til selskaper notert på Oslo Børs eller Oslo Axess, hjemmehørende i land utenfor EU-/EØS-området (tredjelandsutstedere). Flere uklarheter er nå avklart, blant annet kravene til årsberetning, morselskapsregnskap og noter. http://pwcl.no/finanstilsynet/awqx1

Endring i krav til styrets uavhengighet ved opptak på Oslo Børs Årsregnskap for børsnoterte selskaper som ikke er konsern fra 2011 Oslo Børs har endret kravene til styrets uavhengighet på opptakspunktet. Kravene til styresammensetningen gjelder kun ved opptak. Sammensetningen kan derved endres etter at selskapet er notert. Noterte selskaper må forholde seg til kravene i NUES og regnskapslovens nye krav til redegjørelse om foretaksstyring, noe som også nye selskaper selvfølgelig kan tilpasse seg på opptakstidspunket. Børsnoterte selskaper som ikke har konsernregnskapsplikt skal avlegge sitt årsregnskap etter IFRS for regnskapsår som begynner 1. januar 2011 eller senere. Sammenligningstall for tidligere perioder skal omarbeides. Kravet om IFRS gjelder ikke delårsregnskap, men Oslo Børs og Finanstilsynet anbefaler likevel at IFRS benyttes også i delårsregnskapene. Forsikringsselskaper og enkelte låntakere med noterte lån omfattes ikke av det nye kravet. http://pwcl.no/oslobors/xbsw3 http://pwcl.no/oslobors/hdgw3 7

8

IFRS I PwCs kvartalsbrev deler vi inn IFRS-endringene slik: som må benyttes for 2011. 1. Endringer Komplett fremstilling. Flere av disse har det vært adgang til å bruke frivillig forut for 2011, slik at de bør være kjent for mange. som kan benyttes frivillig for 2011. Komplett per 2. Endringer 15. mars 2011. Det kan bli flere slike endringer senere i år. endringer som venter på EU-godkjenning og like rundt 3. Viktige hjørnet fra IASB. Kun det viktigste er med. 4. Enkelte andre nyheter etter 1. desember som ikke er med i 1 til 3. Vi omtaler ikke endringer i konverteringsstandarden IFRS 1. Tidspunkt for krafttredelse er vårt estimat. Vi viser også til PwCs publikasjon A practical guide to new IFRSs for 2011. Viser deg endringene som trer i kraft for 2011 på en oversiktlig måte og tar opp de praktiske sidene ved nye krav gjennom spørsmål og svar. 9

Endringer som må benyttes for 2011 IAS 34 Delårsrapportering Den endrede standarden inneholder økte krav til tillegssopplysninger og gjelder allerede fra første kvartal i 2011. Det er nå et tydelig uttalt krav om å forklare hendelser og transaksjoner som er vesentlige for forståelsen av endringer i balanse eller resultatet siden sist avlagte årsregnskap. Forhold som tidligere var inkludert som eksempler på hva som skulle opplyses om (se tidligere paragraf 17) er nå blitt en ikke uttømmende liste over forhold det skal opplyses om (se ny paragraf 15B). Nye krav til opplysninger: 1. Nedskrivninger på finansielle eiendeler skal nå omtales i note. 2. Endringer i forretningmessige eller økonomiske forhold som påvirker virkelig verdi av finansielle eiendeler eller finansielle forpliktelser enten disse måles til virkelig verdi eller amortisert kost. 3. For finansielle instrumenter målt til virkelig verdi over resultatet skal det opplyses om instrumenter som har endret nivå i perioden. 4. Endring i klassifisering av finansielle eiendeler som skyldes endret formål eller bruk av eiendelene. Punkt 2 forventes å være relevant for de fleste delårsregnskaper. Les Mentor nr. 1/2011 på våre nettsider, www.pwc.no/mentor, som kommer 12. april. IAS 24 Nærstående parter Definisjonen av nærstående parter er endret: Definisjonen er blitt symmetrisk slik at hvis A er nærstående til B så er også B nærstående til A. Datterselskap vil være nærstående til morselskapets tilknyttede selskap(-er). Et selskap A som kontrolleres av en person som er medlem av ledelsen i et annet selskap B er nå nærstående til selskap B. Selskaper som er offentlig nærstående selskap (et selskap hvor det offentlige har kontroll, felles kontroll eller betydelig innflytelse) har fått betydelige lettelser i forhold til informasjon om transaksjoner med det offentlige eller et annet offentlig nærstående selskap. For slike transaksjoner kan offentlig nærstående nå begrense seg til å informere om (a) navnet på den offentlige myndigheten og relasjonen til denne, (b)(i) type og beløp for individuelt vesentlige transaksjoner og (ii) kvalitativ eller kvantitativ beskrivelse av omfanget av eventuelle transaksjoner som samlet sett er vesentlige. Les mer i IFRS News - 2009-11 (november) og selskaper som er nærstående med offentlige myndigheter bør lese vårt Straight away - Endring i IAS 24 - (november nr. 2) IAS 32 Finansielle instrumenter: Klassifisering av tegningsrettigheter Utstedte tegningsrettigheter med en fast utøvelseskurs i en fremmed valuta skal defineres som egenkapital og ikke som derivatforpliktelser når de tildeles alle eksisterende eiere av en egenkapitalklasse i forhold til deres eierandel i egenkapitalklassen. Endringen i IAS 32 skal gjennomføres med tilbakevirkende kraft. Påvirker ikke konvertible obligasjoner. Les mer i IFRS News - 2009-09 (september). IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger Det er gjort tre endringer som delvis kan fremstå som avklaringer. Den versjonen av IFRS 3 som vi måtte benytte i 2010 endret behandlingen av betingede vederlag. IFRS 3 krever nå at betingede vederlag måles til virkelig verdi ved oppkjøpet og deretter i henhold til reglene i IAS 39. IFRS 3 presiserer nå at betingede vederlag for oppkjøp som skjedde før 2010 fortsatt er og skal være utenfor virkeområdet til IAS 39. I IFRS 3 kan enheten på oppkjøpstidspunktet velge om den ønsker å vise ikke-kontrollerende eiere til virkelig verdi eller til sin relative andel av netto eiendeler. Det er nå presisert at dette valget bare gjelder for instrumenter hvor ikke-kontrollerende eiere på oppkjøpstidspunktet har en rett til en proporsjonal andel av netto eiendeler ved en likvidasjon. Andre instrumenter, som normalt vil være derivater, skal måles til virkelig verdi hvis ikke en annen IFRS bestemmer noe annet (se for eksempel IFRS 2). 10

Det er presisert at reglene i IFRS 3 gjelder for alle aksjebaserte betalingsordninger som er involvert i virksomhetssammenslutningen, inkludert aksjebetalingsordninger i den overtatte virksomheten som videreføres eller som erstattes med en ny ordning/ nye ordninger i det overtakende selskapet. Les mer i IFRS news - 2010-6 (June) og i Straight away guidance: IASB releases annual improvements to IFRSs (fra mai 2010). IFRS 7 Lettelser i kravet til tilleggsopplysninger om kredittrisiko Årets godbit er utvilsomt lempingene i IFRS 7 knyttet til informasjon om kredittrisiko. Disse endringene er nærmere beskrevet i Mentor nr. 2/2010, men gjentas nedenfor. Alle selskaper som avlegger regnskap etter 18. februar 2011 kan bruke de endrede reglene. Hvis lempingene benyttes i et regnskap for 2010, må det opplyses i note om at disse er benyttet. Presiseringer og lettelser i krav til opplysninger om kredittrisiko. Krav om beskrivelse av mottatte sikkerhetsstillelsers effekt på kredittrisiko. IFRIC 13 kundelojalitetsprogrammer Fortolkningen gjennom IFRIC 13 er nå endret for å klargjøre målingen av virkelig verdi av insentiver som kan tas ut i form av varer eller tjenester i kundelojalitetsprogrammer. Les mer i Straight away guidance: IASB releases annual improvements to IFRSs (fra mai 2010). IFRIC 19 Sletting av finansiell gjeld med egenkapitalinstrumenter Fortolkningen dekker behandlingen av finansielle forpliktelser som etter en forhandling helt eller delvis gjøres opp i egenkapitalinstrumenter. Hovedpoenget i fortolkningen er at betaling av finansielle forpliktelser (gjeld) i form av egenkapitalinstrumenter er oppgjør av gjeld og skal medføre en beregning av gevinst eller tap. Situasjoner hvor IFRIC 19 kommer til anvendelse er blitt vanlige etter finanskrisen. Vi anbefaler at selskaper som ser at en restrukturering av finansielle forpliktelser kan være aktuelt, setter seg inn i prinsippene i IFRIC 19. Les mer i IFRS news - 2009/2010-12/1 (December/ January) og i Straight away guidance on IFRIC 19 Debt for equity swaps (fra november 2009). Krav om å oppgi balanseført verdi av finansielle eiendeler som enten ville vært forfalt eller nedskrevet, dersom de ikke var reforhandlet faller bort. Krav om at regnskapsprodusenten skulle gi en beskrivelse og verdivurdering av mottatte sikkerhetsstillelser knyttet til eiendeler som er forfalt, men ikke nedskrevet, og eiendeler som er individuelt nedskrevet faller bort. Endring i informasjonskrav vedrørende mottatte sikkerhetsstillelser som er tiltrådt og blitt selskapets eiendom. Informasjonskravene gjelder kun eiendeler som selskapet fortsatt eier på balansedagen. Les mer i Mentor nr 2/2010 og i Straight away guidance: IASB releases annual improvements to IFRSs (fra mai 2010). 11

Like rundt hjørnet fra IASB En ny leasingstandard er på vei. I korte trekk er det forventede innholdet: Balanseorientert modell for regnskapsføring av leieavtaler hvor skillet mellom operasjonelle og finansielle leieavtaler oppheves. Regnskapsføringen for både utleier og leietaker påvirkes, med størst konsekvens for leietakere som tidligere har hatt operasjonelle leieavtaler. Leietakere skal i den nye standarden balanseføre eiendel og finansiell forpliktelse. Utleiere skal benytte en av to modeller avhengig av hvorvidt risiko og gevinstmuligheter er overført med leieavtale. Standarden kan få betydelige konsekvenser: 1. Endringer i finansielle nøkkeltall for leietakere og utleiere. Dette får blant annet konsekvens for: - Sammenligningstall. - Beslutninger basert på finansiell informasjon. - Overholdelse av covenants. 2. Mer krevende og kontinuerlig verdimåling av eiendeler og forpliktelser. Konsekvenser: - Ressurskrevende. - For selskaper med mange og/eller komplekse leieavtaler kan det være behov for oppgradering av IT- og regnskapssystem. 3. For bransjer og selskaper med betydelige leieavtaler kan ny standard medføre forretningsmessige konsekvenser: - Behov for gjennomgang og reforhandling av eksisterende leieavtaler, for å tilpasse seg nye regler. - Leietakers incentiv til eie fremfor å leie øker når eiendelen må presenteres i balansen (for eksempel i flybransjen, shipping, offshore). Standarden forventes i Q2 2011 med ikrafttredelse i 2015, både for nye og eksisterende leieavtaler; løsningene er fortsatt under diskusjon. Les mer i vår publikasjon: Practical guide to leasing: Overhauling lease accounting. http://www.pwc.com/no/no/ifrs/publikasjoner/ifrs-leasing.jhtml Endringer som kan benyttes frivillig for 2011 IASB har gjennomført endringer som kan benyttes i 2011. Foreløpig er ingen av disse godkjent av EU. Den viktigste gjelder muligheten for bruk av IFRS 9, den nye standarden om finansielle instrumenter. Les mer i A practical guide to new IFRSs for 2011. 12

Enkelte andre nyheter etter 1. desember IAS 12 Income taxes IAS 12 er endret slik at utsatt skatt for eiendeler vurdert til revaluert verdi etter reglene i IAS 16 skal baseres på en antagelse om salg. Videre skal utsatt skatt for investeringseiendommer verdsatt til virkelig verdi basere seg på en antagelse om salg med mindre det klart kan begrunnes en annen antagelse. Endringen får ingen virkning for selskaper som kun skattlegges i Norge siden skattesatsen er lik for overskudd og gevinst ved salg, men kan få virkning for selskaper som har datterselskaper i andre skattesystemer (særlig Singapore, Australia mfl.). Endringen omtaler ikke det forhold at selskaper kan få ulik beskatning ved salg av eiendeler (investeringseiendommer) i eller utenfor selskap. Gjelder for regnskapsår som starter 1. januar 2012 eller senere. Implementering før 01.01.2012 er tillatt. Endringen er ennå ikke godkjent av EU. 13

Finanstilsynets regnskapskontroll 2010 (rundskriv 5/2011) De årlige rundskrivene er nyttig lesing for foretak notert på Oslo Børs, Oslo Axess og andre foretak som avlegger regnskap etter IFRS eller forenklet IFRS. Noen stikkord om Finanstilsynets kommentarer: Nedskrivning Viktige kommentarer gjelder blant annet: Diskonteringsrenten - må fastsettes på en konsistent og etterprøvbar måte. Kontantstrømmene - må baseres på rimelige og dokumenterbare forutsetninger. Finanstilsynet presiserer en klar forventning om at foretakene gjør en grundig jobb på dette området i 2011. Opplysninger om finansielle instrumenter Finanstilsynet påpeker avvik mot opplysningskrav som følger av IFRS 7. I rundskrivet skilles det mellom: Opplysninger om finansielle instrumenters betydning for finansiell stilling og resultat, herunder finansielle instrumenter etter kategori, regnskapsprinsipper og opplysninger om virkelig verdi. Art og omfang av risiko som oppstår av finansielle instrumenter, herunder opplysninger om kredittrisiko, likviditetsrisiko, markedsrisiko og lånevilkår. Noteopplysninger om inntekter Finanstilsynets kontroller har avdekket at mange selskaper kun gjengir vilkårene for inntektsføring, slik de fremkommer av standardene (IAS 18, IAS 11 og IAS 17) i sin prinsippbeskrivelse. Dette medfører at beskrivelsen blir for generell. Foretakenes beskrivelse av prinsipper for innregning av inntekter skal ta utgangspunkt i foretakets virksomhet og gi sentral informasjon om hvordan inntektene fra alle inntektsgenererende aktiviteter blir innregnet. Dersom man benytter andre prinsipper for inntektsføring i årsregnskapet enn man gjør i segmentinformasjonen, skal det klart fremkomme hva disse forskjellene består i. 14 Investeringseiendom Finanstilsynet viser til en egen rapport om verdsettelse av investeringseiendom til virkelig verdi etter IAS 40. Rapporten omhandler observasjoner og vurderinger knyttet til fastsettelsen av diskonteringsrente og fremtidige kontantstrømmer, herunder markedsleie, ledighet og eierkostnader. I tillegg omtales dokumentasjon av anvendt skjønn og noteopplysninger. http://pwcl.no/finanstilsynet/slwq4 Forhold fra tidligere år Rundskrivet gjentar også forhold fra tidligere år som fortsatt er aktuelle. http://pwcl.no/finanstilsynet/xcxl2

IFRIC 15 kan ikke anvendes under god regnskapsskikk Fortolkningen gjennom IFRIC 15 strammer inn dagens praksis under IFRS og begrenser muligheten for å anvende løpende avregning i samsvar med IAS 11. Selskaper som benytter GRS i sitt selskapsregnskap og IFRS i konsernregnskapet kan ønske en samordning av løsninger. Norsk RegnskapsStiftelse har diskutert muligheten for å benytte fortolkningen gjennom IFRIC 15 også under GRS, og har kommet frem til at dagens regulering ikke åpner for bruk av IFRIC 15. NRS uttaler samtidig at hensynet til samordning med IFRS kan tale for at spørsmålet utredes nærmere. http://pwcl.no/regnskapsstiftelsen/slkq1 15

www.pwc.no Redaksjonell informasjon: Ansvarlig redaktør: Einar Ravndal Redaksjon: Signe Moen, Rita Granlund, Jens-Erik Huneide,Trond Tømta Faglig ansvarlige denne utgave: Signe Moen, Trond Tømta, Hanne S. Holen, Dag Saltnes, Sjur Holseter, Roger Kjelløkken, Didrik Thrane-Nielsen Redaksjonen avsluttet 15. mars 2011. Neste utgave av Pit Stop publiseres 16. juni. 2011 PwC. Med enerett. I dette dokumentet refererer PwC seg til PricewaterhouseCoopers AS, Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS og PricewaterhouseCoopers Skatterådgivere AS som alle er separate juridiske enheter, og uavhengige medlemsfirmaer i PricewaterhouseCoopers International Limited.