REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKSAPSLEDELSE FOR CURATOGRUPPEN Curatogruppens overordnede styringssystem er basert på anbefalingen fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (www.nues.no) med de krav som foreligger for selskaper som har obligasjonslån notert på Oslo Børs, jfr regnskapslovens 3.3 b. Anbefalingen følges så langt det er hensiktsmessig i forhold til selskapets eierskap og organisering. Curato ønsker gjennom god eierstyring og selskapsledelse å bygge tillit og styrke relasjoner og legge grunnlag for etisk og bærekraftig forretningsførsel. Konsernets styrende organer og ledelse er organisert som følger: Aksjonærer Generalforsamling Ekstern revisor Styret Revisjonsutvalg Konsernsjef Konsernledelse Foretaksstyring Curato Holding Side 1 av 15
1 REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 1.1 Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse Styret i Curato Holding AS anvender Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 30. oktober 2014 med tilpasninger til selskapets eierskap og organisering. Anbefalingen følges opp årlig og har som formål å klargjøre rollefordelingen mellom aksjonærer, styret og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Det skal redegjøres for avvik. 1.2 Styret skal i årsberetningen eller dokument det er henvist til i årsberetningen gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen. Dersom anbefalingen ikke er fulgt, skal avviket begrunnes og det skal redegjøres for hvordan selskapet har innrettet seg. Der det foreligger avvik er dette markert i tabellen. Det arbeides kontinuerlig med forbedringer av vesentlige avvik i forhold til anbefalingen. I årsberetningen henvises det kort til selskapets foretaksstyre med henvisning til dette dokumentet som er publisert på www.curato.no. www.curato.no/investor relations Foretaksstyring Curato Holding Side 2 av 15
1.3 Styret bør klargjøre selskapets verdigrunnlag, og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer. Curato skal ha sunne og transparente systemer for styring og kontroll som bidrar til verdiskapning for samfunnet over tid. Konsernets kjerneverdier bidrar til verdiskapning og at konsernet viser samfunnsansvar. Dokumentasjon rundt sistnevnte er under utarbeiding. Curato skal opptre med høy etisk standard i all forretningsdrift med hensyn til sosiale forhold, samfunn og miljø. Dette inkluderer HMS, arbeidsmiljø, samfunnsansvar, konkurranselovgiving og korrupsjon. Curato er en betydelig samfunnsaktør og skal vise ansvarlighet i forhold til samfunnet som det opptrer i. Konsernet skal bidra til en positiv samfunnsutvikling generelt samt i de lokalsamfunn hvor de er etablerte. Styret mottar hvert år rapporter om HMS og miljø og pasienthendelser. www.curato.no/våre strategiske kjerneverdier 2 VIRKSOMHET 2.1 Selskapet formål tydeliggjøring i vedtektene Selskapet har som formål å drive investeringsvirksomhet i helseforetak. Formålet fremgår av vedtektenes 3. www.curato.no/investor relations 2.2 Innenfor rammen av vedtektene bør selskapet ha klare mål og strategier Curato er Norges største private leverandør av radiologitjenester og en viktig bidragsyter til norsk helsevesen med sine 12 røntgenavdelinger fordelt over hele landet. I tillegg er selskapet også til stede i Sverige. Selskapet leverer tjenester av høyeste faglige standard til det offentlige helsevesen så vel som til privatpersoner. 2.3 Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og Styret fastlegger Curatos overordnede mål og strategi. Konsernstrategien gir retningslinjer for forvaltning og utvikling av verdiene i konsernet. Konsernets strategiplan revideres årlig av styret. Vedtektenes formålsparagraf er gjengitt i styrets årsrapport og selskapets strategi omtales også i den. Årsrapport Foretaksstyring Curato Holding Side 3 av 15
hovedstrategier bør fremgå av årsrapporten 3 SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE 3.1 Egenkapital tilpasset mål, strategi og risikoprofil Bokført egenkapital for Curatokonsernet var per 31.12.14 MNOK 165 noe som utgjør 21 % av totalkapitalen. Selskapet skal ha en tilfredsstillende soliditet, og styret anser dette nivået som akseptabelt. Årsregnskap 3.2 Styret bør utarbeide en klar og forutsigbare utbyttepolitikk som bør gjøres kjent 3.3 Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse og kjøp av egne aksjer. Avvik Se noter til årsregnskapet for konsernet for utfyllende informasjon. Styret har i henhold til eiere utarbeidet en policy hvor det fremkommer at selskapet ikke utbetaler utbytte. I tråd med vanlig praksis innenfor finansielle eierskap har også eierne av Curatokonsernet valgt å beholde egenkapitalen i selskapet. Dersom det blir endring i denne policyen vil dette bli beskrevet her. Styret har ingen slike fullmakter. Dersom det skulle bli aktuelt, vil anbefalingen bli fulgt. Årsregnskap 4 LIKEBEHANDLING AV ASKJEEIERE OG TRANSAKSJONER MELLOM NÆRSTÅENDE PARTER 4.1 Selskapet bør ha kun Avvik Selskapet har to aksjeklasser som begge har samme stemmerett. Årsregnskap en aksjeklasse Utfyllende informasjon om disse er ytterligere spesifisert i årsregnskapet. 4.2 Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitaløkning fravikes Selskapet har kun en eier og det er derfor ikke noen fortrinnsrett. Foretaksstyring Curato Holding Side 4 av 15
bør dette begrunnes. 4.3 Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs. 4.4 Ekstern verdivurdering ved vesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående 4.5 Selskapet bør ha retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra om interessekonflikter Avvik Curato er ikke børsnotert. Dersom transaksjoner i selskapets aksjer skulle bli aktuelt vil anbefalingen bli fulgt. En slik verdivurdering ansees bare som aktuell ved helt ekstraordinære transaksjoner mht beløpet størrelse. Det orienteres om vesentlige transaksjoner i årsregnskapet. I styrets instruks 3.8 er det tatt inn retningslinjer som definerer informasjonsplikt ved interessekonflikter. Årsregnskap 5 FRI OMSETTELIGHET 5.1 Selskapets aksjer skal i prinsippet være fritt omsettelige Avvik Selskapet er ikke børsnotert. Aksjeoverdragelse er omtalt i vedtektenes 7. www.curato.no/investor relations 6 GENERALFORSAMLING 6.1 Selskapet bør legge til Ordinær generalforsamling holdes i henhold til vedtektenes 8 innen 6 Foretaksstyring Curato Holding Side 5 av 15
rette for at flest mulig av aksjeeierne kan utøve rettigheter ved å delta på generalforsamling måneder etter regnskapsårets utløp. Selskapet har en eier som vil være til stede på generalforsamlingen. Ved endret eierstruktur vil standarden etterfølges. 7 VALGKOMITÉ 7.1 Valgkomité Avvik Curato har ikke valgkomité. Med kun en aksjonær har denne anledning til å utpeke styremedlemmer som deretter velges av generalforsamlingen. 8 BEDRIFTSFORSAMLING OG STYRE, SAMMENSETNING OG UAVHENGIHET 8.1 Bedriftsforsamling Avvik Curato har ingen bedriftsforsamling. Det er inngått en avtale med ansattes organisasjoner om at det ikke skal opprettes bedriftsforsamling. 8.2 Styrets sammensetning De ansatte er representert i styret med tre ansattrepresentanter. Styret består i henhold til vedtektenes 5 av åtte medlemmer hvorav tre er representanter valgt av de ansatte. Det legges vekt på at det samlede styret skalt ha kompetanse innen styrearbeid og selskapets hovedvirksomhet. 8.3 Styrets uavhengighet Uavhengighet mellom styremedlemmer og selskapets daglige leder og konsernets administrative ledelse tilstrebes. Det ansees som viktig for at styremedlemmer skal utfordre administrasjonen på sentrale avgjørelser. Aksjeeieren har bestemt at dens interesser ivaretas best med et styre med bred kompetanse innenfor bransjen. Uavhengighet oppnås ved at styret er sammensatt av representanter for eier og indirekte eiere. 8.4 Ledende ansatte bør Ledende ansatte, herunder konsernsjef, er ikke medlem av styret. Foretaksstyring Curato Holding Side 6 av 15
ikke være medlem av styret. 8.5 Valg av styreleder Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen. 8.6 Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen Styret velges ikke for mer enn to år av gangen. 8.7 I årsrapporten bør det opplyses om deltagelse på styremøter og styremedlemmers kompetanse 8.8 Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet Avvik Det er ikke innarbeidet oversikt over styremedlemmers kompetanse og styredeltagelse for 2014. Eksterne styremedlemmer eier aksjer i selskapet. 9 STYRETS ARBEID 9.1 Styret skal fastsette en årlig plan for sitt arbeid Styret har det overordnete ansvaret for forvaltning av konsernet og for å føre tilsyn med daglig ledelse og konsernets virksomhet. Styret ivaretar primært alle aksjonærenes interesser, men det har også ansvar ovenfor selskapets øvrige interessenter. 9.2 Styret bør fastsette instrukser for styret og daglig leder En årlig plan for styrets arbeid vedtas i god tid før årets begynnelse. Planen blir fortløpende ajourført med ett års horisont. Viktige elementer i planen er fastleggelse av strategi, budsjett og prognoser for konsernet, risikostyring og kontroll med økonomisk utvikling i konsernet. Normalt avholdes 7 møter hvert år. Styret har vedtatt en styreinstruks som gir regler for styrets arbeid og saksbehandling, herunder hvilke saker som skal styrebehandles, konsernsjefens arbeidsoppgaver og plikter ovenfor styret og regler for Foretaksstyring Curato Holding Side 7 av 15
innkalling og møtebehandling. 9.3 Styreleders uavhengighet I tilfeller med saker av vesentlig karakter hvor styreleder er eller har vært aktivt engasjert ledes diskusjonen av nestleder. 9.4 Større selskaper skal etter allmennaksjeloven ha revisjonsutvalg. Det samlede styret bør ikke fungere som selskapets revisjonsutvalg. Mindre selskaper bør vurdere etablering av revisjonsutvalg. I tillegg til lovens krav om revisjonsutvalgets Curato er ikke et allmennaksjeselskap men styret i Curato har allikevel etablert et revisjonsutvalg for å støtte utøvelsen av sitt tilsyns og forvaltningsansvar relatert til regnskapsrapportering, risikostyring, internkontroll samt revisjon og revisors uavhengighet. Utvalget er sammensatt av to aksjonærvalgte styremedlem, en representant for hovedaksjonær samt to representanter fra selskapet. Ekstern revisor deltar på møter der saker under ekstern revisors ansvarsområde blir behandlet. Selskapet har ikke internrevisor. Medlemmene er Maria Tallaksen, leder, Andreas Hall, Ivar Molvær, Eirik Fiskum og Bjørnar Erik Jaabæk. I Curato er samtlige utvalgsmedlemmer ansett som uavhengige i forhold til konsernsjefen. sammensetning m.v. bør flertallet av medlemmene i utvalget være uavhengig av virksomheten. 9.5 Styret bør vurdere kompensasjonsutvalg Avvik Styret har ikke nedsatt eget kompensasjonsutvalg for vurdering av godtgjørelse til ledende ansatte. som gjennomgår godtgjørelse til ledende ansatte 9.6 Styreutvalg Avvik Utover revisjonsutvalg, som kun har innstillende myndighet for styret, har styret ingen styreutvalg. 9.7 Styret bør evaluere sitt arbeid og kompetanse årlig Evaluering av styrets arbeid foretas normalt på første styremøte i året, men styrets arbeidsform og samspill diskuteres også fortløpende. Foretaksstyring Curato Holding Side 8 av 15
10 RISIKOSTYRING OG INTERNKONTROLL 10.1 Styret skal påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring. Curato er ISO sertifisert etter NS EN ISO 14001:2004 Miljø Kvalitets og Miljøstyringshåndboken og Kvalitet NS EN ISO 9001:2008. Styret mener dette gir en helhetlig risikostyring av selskapet. Styret har etablert en internrevisjon som støtter styret og ledelsen med en uavhengig og nøytral vurdering av konsernets systemer for risikostyring, kontroll og foretaksstyring. Internrevisjonen skal også være en bidragsyter til kontinuerlig forbedringsarbeid. Det er også etablert et felles avvikssystem for kvalitetsstyring og prosessforbedring. www.curato.no/investor relations og www.curato.no/om 10.2 Internkontrollen bør også omfatte selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar 10.3 Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og interne kontroll Curato har systemer for internkontroll av eksterne og interne regnskapsog rapporteringsprosesser. Internkontrollsystemet skal gi oversikt over vesentlige transaksjonsprosesser knyttet opp mot finansiell rapportering, inneholde vurdering av risiko for feil/mislighold knyttet til prosessene, etablere nøkkelkontroller knyttet til vesentlige risikofaktorer og gi en løpende rapportering av aktiviteter og status. Styret har etablert kontrollrutiner som omfatter oppfølging av selskapets retningslinjer for etikk og verdier. Selskapet har eget dokument som beskriver selskapets samfunnsansvar. Styrets tilsynsansvar ivaretas gjennom månedlig rapportering av konsernets økonomiske status, prognose for inneværende måned og påfølgende 12 måneder. Styret foretar en årlig gjennomgang av risiko og HMS forhold. www.curato.no/våre strategiske kjerneverdier Årsrapport og www.curato.no/investor relations Foretaksstyring Curato Holding Side 9 av 15
11 GODTGJØRELSE TIL STYRET 11.1 Godtgjørelsen til styret bør reflektere Generalforsamlingen fastsetter årlig styrets godtgjørelse. Styremedlemmer ansatt i Curatokonsernet mottar ikke godtgjørelse. styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet 11.2 Godtgjørelse bør ikke være resultatavhengig. Det bør ikke utstedes opsjoner til styret. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig og det utstedes ikke opsjoner. 11.3 Styremedlemmer, eller de selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet. Dersom de allikevel gjør det bør hele styret være informert. Honoraret bør i så tilfelle være godkjent av styret. 11.4 Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar bør det spesifiseres i årsrapporten. I de tilfeller hvor styrets medlemmer eller selskaper de er tilknyttet har oppdrag for Curato er dette opplyst for styret. Se dessuten under punkt 11.4. Styrets godtgjørelse fremgår av noteopplysningene til årsregnskapet. Tilsvarende opplyses det årlig om omfang av andre honorarer til nærstående i noter til årsregnskapet. Årsregnskapet > Note 14 Lønnskostnader og andre godtgjørelser samt, Note 16 Nærstående parter Foretaksstyring Curato Holding Side 10 av 15
12 GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE 12.1 Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen Godtgjørelse til ledende ansatte fremgår av noteopplysninger til årsregnskapet. Konsernsjefens betingelser fastsettes av styret. Årsregnskapet > Note 14 Lønnskostnader og andre godtgjørelser 12.2 Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. 12.3 Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons, bonusprogrammer eller lignende, bør knyttes til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, Styret har vedtatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Godtgjørelse til ledende ansatte skal være konkurransedyktige og motiverende, men ikke markedsledende. Selskapet har ikke opsjonsordninger for ledende ansatte. Ledende ansatte er imidlertid tilbudt kjøp av aksjer i et selskap som er indirekte eier med ca 3 % av konsernet. Bonusavtaler med ledende ansatte er knyttet mot resultatmål (EBITDA) for selskapet som et element sammen med kvantitative mål. Foretaksstyring Curato Holding Side 11 av 15
bør vær prestasjonsrettede og forankeret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. 13 INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON 13.1 Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Curato baserer sin informasjonspraksis på åpenhet og lik behandling av alle aksjonærer. Informasjonen til eiere, långivere og finansmarkedene for øvrig skal gi tilstrekkelig informasjon til vurdering av underliggende verdier og risiko i selskapet. Konsernets interessenter skal motta relevant og pålitelig informasjon til rett tid. Curato har siden 2009 avlagt konsernregnskap i tråd med International Financial Reporting Standards (IFRS). Styrets revisjonsutvalg støtter styret i utførelsen av sitt forvaltnings og tilsynsansvar relatert til regnskapsprosessen. 13.2 Selskapet bør årlig publisere oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuelt utbytte med mer. Selskapet rapporterer til interessenter via Oslo Børs i henhold til krav om rapportering. Etter Oslo Børs krav skal det rapporteres halvårlig innen 60 dager etter utgangen av kvartalet og 120 dager etter årsslutt for årsregnskapet. Selskapet har imidlertid andre lånekrav og rapporterer derfor kvartalstall etter 30 dager og foreløpige halvårstall etter 90 dager, mens endelig årsoppgjør foreligger etter 120 dager. I henhold til eiernes ønsker utbetales det ikke utbytte fra selskapet. Foretaksstyring Curato Holding Side 12 av 15
13.3 Informasjon til selskapets aksjeeiere bør legges ut på selskapets internettside samtidig som den sendes aksjeeierne. 13.4 Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen. Fremgår på www.curato.no under Investor Relations Selskapet har en begrenset aksjonærbase hvor de viktigste er representert i selskapet styre. Selskapet har en beredskapsplan for håndtering av media i saker av spesiell karakter. Det er definert hvem som er selskapets talspersoner i ulike saker. www.curato.no/investor relations 14 SELSKAPSOVERTAGELSE 14.1 14.8 Avvik Styrets håndtering av tilbud om overtakelse m.m. Ikke relevant for Curato da aksjeeiere ikke har forkjøpsrett ved eierskifte. I den forstand at anbefalingene på generelt grunnlag trekker opp en normativ rolleatferd i situasjoner i 14.1 14.5, vil imidlertid styret erklære seg enig i utsagnene. Overdragelse av aksjer omtales i vedtektenes 7. Det kreves ikke samtykke fra selskapet for erverv av aksjer. 15 REVISOR 15.1 Revisor bør årlig fremlegge for revisjonsutvalget hovedtrekkene i en plan for gjennomføring Revisor utarbeider årlig en plan for revisjonsarbeidet i samarbeid med selskapet. Denne planen blir så fremlagt for revisjonsutvalget. Foretaksstyring Curato Holding Side 13 av 15
av revisjonsarbeidet. 15.2 Revisor bør delta i styremøter som behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. 15.3 Revisor bør minst en gang i året gjennomgå med revisjonsutvalget selskapets interne kontroll, herunder identifiserte svakheter og forslag til forbedringer. 15.4 Styret og revisor bør ha minst ett møte i året uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. 15.5 Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon. Avvik Revisor deltar i styremøtet hvor årsregnskapet behandles. Ved vesentlige endringer i prinsipper eller ved vesentlig uenighet mellom administrasjonen og revisor og andre vesentlige forhold presenteres dette for styret. Revisor forbereder egen presentasjon for styret i denne sammenheng. Revisor inviteres normalt på et revisjonsutvalgsmøte i året for å gjennomgå selskapets interne kontroll og komme innspill ved identifiserte svakheter og eventuelt forslag til forbedringer. Daglig leder og daglig ledelse er ikke til stede under revisors møte med styret nevnt under punkt 15.2. Styret har ikke vedtatt retningslinjer for administrasjonens adgang til å benytte ekstern revisor til andre tjenester enn revisjon. Ekstern revisor skal som hovedregel ikke benyttes til rådgivningstjenester. Eventuelle rådgivningsoppdrag vurderes nøye opp mot krav til revisors uavhengighet. Revisor gir årlig en skriftlig bekreftelse til styret på at revisor Foretaksstyring Curato Holding Side 14 av 15
15.6 I ordinær generalforsamling bør styret orientere om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester. oppfyller fastsatte uavhengighetskrav. Informasjonen om dette fremgår av noteopplysningene til årsregnskapet, som blir presentert for generalforsamlingen. Årsregnskapet > Note 16 Nærstående parter Foretaksstyring Curato Holding Side 15 av 15