STYRETS ÅRSBERETNING Zoncolan ASA (Zoncolan) er et norsk investeringsselskap notert på Oslo Axess (ticker: ZONC). Selskapet ble stiftet 30. januar 2007 og registrert i Brønnøysundregisteret 22. februar 2007. Selskapet ble notert på Oslo Axess 15. juni 2007. Selskapet er et investeringsselskap som har som formål å tilføre kapital og kompetanse til utvikling av selskaper innen industri, handel og tjenesteytende næringer, med potensial for vekst og lønnsomhet. Engasjementene skal ha et langsiktig perspektiv. Selskapet kan utøve sin virksomhet gjennom deltagelse i annet selskap med virksomhet innenfor investeringsformålet, med hele eller deler av sin kapital. HOVEDTREKK I UTVIKLINGEN FOR SELSKAPET I 2012 var et år preget av arbeid med eksisterende investeringer. I løpet av perioden ble ingen investeringer realisert og det ble heller ikke investert i nye prosjekter eller selskaper. Fedaia AS med datterselskaper Fedaia AS er 100 % eid av Zoncolan ASA og er et holdingselskap for selskapets investeringer innen marketing. Selskapet drives fra Oslo. Etter overtagelsen av Opinion AS og Screenplay Kommunikasjon AS har Zoncolan ASA jobbet aktivt med å utvikle virksomhetene. I løpet av høsten 2011 besluttet Opinion AS og Perduco AS å fusjonere. Bakgrunnen for fusjonen var, og er, en ambisjon om at det felles selskapet skal få ytterligere kraft til å utvikle sine produkter og tjenester i det norske markedet gjennom bredere kompetanse og større kapasitet. Fedaia AS eier 66,5 % av Opinion Holding AS, som eier 64,5 % av det fusjonerte selskapet Opinion Perduco AS. Zoncolan AS er representert i styret i selskapet gjennom Bjørn-Ivar Carlsen som styremedlem. Screenplay Kommunikasjon as vant høsten 2011 to store kontrakter med Norsk Tipping og forutsetningene for 2012 var meget gode. Per august 2012 hadde selskapet et positivt driftsresultat på NOK 1,3 millioner. Dessverre ble det en betydelig inntektssvikt høsten 2012. Inntektssvikten skyldes primært at et større lanseringsprosjekt for Norsk Tipping ble satt på hold av Kulturdepartementet noe selskapet ikke klarte å kompensere for gjennom nye kunder. 6. februar 2013 ble Screenplay Kommunikasjon AS tatt under behandling som konkursbo. Inntektssvikt høsten 2012 er bakgrunnen for beslutningen. Cecon ASA I mars 2010 kjøpte Zoncolan de første aksjene i Cecon ASA (Cecon). Cecon er notert på Oslo Axess, og er et offshore-selskap med spesialisering på undervannsinnstallasjoner (sub sea). Bakgrunnen for at Zoncolan fattet interesse for Cecon var at selskapet hadde kommet i en meget utfordrende finansiell situasjon, som følge av et uferdig byggeprogram av 3 spesialbåter ved Davie Yards i Canada. Historisk hadde Cecon levert gode resultater og dette i kombinasjon med et godt renommé gjorde at Zoncolan fattet interesse for selskapet. Ganske raskt var det klart at en mulig løsning for Cecon ville strekke ut i tid. Samtidig var Cecon et klassisk Zoncolan-case; finansielt utfordrende løsningsstruktur, men med lavt initielt kapitalbehov. I løpet av 2012 har investeringen i Cecon utviklet seg i positiv retning. 21. februar 2013 har Cecon ASA fullført finansiering for ferdigstillelse av tre skip ved skipsverftet Davie Canada Inc. Dette betyr at restruktureringen av Cecon ASA er ferdigstilt og selskapet går inn i en mer ordinær driftsfase med fokus på utvikling av Cecon Contractings operasjonelle virksomhet samt ferdigstillelse av skip under bygging i Canada og kommersialisering av disse. Et separat rederi, Rever Offshore as, er etablert for å ivaretagelse av Cecons interesser på skipssiden. Zoncolans investering har skapt betydelige merverdier for aksjonærene, og styret anser at potensialet for ytterligere verdiskapning gjennom denne investeringen er meget betydelig. Zoncolan er representert i styret i Cecon gjennom Riulf Rustad som styreleder.
On & Offshore Holding AS Zoncolan eier 12,8 % av On & Offshore Services AS. Selskapet utfører entrepriseoppdrag innenfor mekaniske disipliner og leier også ut ingeniørkapasitet og kompetanse, operatører innen relevante mekaniske disipliner samt driftspersonell til faste og flytende installasjoner. Selskapet har lang og bred erfaring fra sine satsingsområder og betjener både nasjonale og internasjonale oppdragsgivere. I 2012 leverte selskapet gode resultater samtidig som nye forretningsmuligheter ble utredet. Selskapet virker å være inne i en god utviklingstrend, med både topplinjevekst og vekst i resultater. I tillegg til sterk organisk vekst har selskapet flere interessante utviklingsprosjekter som vil kunne løfte selskapet betydelig dersom de blir realisert. Zoncolan er representert i styret i ONOF gjennom Riulf Rustad som styreleder. ØKONOMI OG FINANS Zoncolan hadde i 2012 driftsinntekter på NOK 10,0 millioner (NOK 3,8 millioner i 2011). Samlede driftskostnader utgjorde NOK 6,9 millioner (NOK 9,6 millioner i 2011). Av de samlede driftskostnadene utgjorde tap på investering i verdipapirer NOK 0,1 millioner (NOK 0,4 millioner i 2011) og tap på finansielt krav på NOK 2,2 millioner (NOK 2,3 millioner i 2011). For konsernet var driftsinntektene på NOK 9,4 millioner (NOK 3,0 millioner i 2011). Lønnskostnader i 2012 utgjorde NOK 2,6 millioner (NOK 3,8 millioner i 2011), mens andre driftskostnader utgjorde NOK 1,9 millioner (NOK 2,9 millioner i 2011). Netto finansposter utgjorde i 2012 NOK 0 (NOK 0,7 millioner i 2011). For konsern er netto finansposter NOK 0,6 millioner (NOK 0 i 2011). Resultat fra Selskap holdt for salg er i konsernet NOK 1,8 millioner (NOK 7,0 millioner 2011). Årets resultat for Zoncolan ASA endte på NOK 0,8 millioner (NOK - 9,1 millioner i 2011), mens konsernet endte på NOK 2,2 millioner (NOK 0,4 millioner i 2011). Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter utgjorde minus NOK 0,9 millioner, og selskapets likviditetsreserve utgjorde per 31. desember 2012 NOK 0,3 millioner. Selskapet hadde NOK 7,5 millioner i langsiktig gjeld per 31. desember 2012. Kortsiktig gjeld er ved årsskiftet NOK 5,9 millioner hvorav NOK 3,2 millioner er avsetning til bonus. Selskapets egenkapital ved utgangen av 2012 var NOK 76,3 millioner som utgjorde NOK 5,12 per aksje. (14 896 321 aksjer). Egenkapitalgraden ved årsskiftet er på 85,0 %. Selskapets eiendeler per 31. desember 2012 besto av følgende poster: Finansielle investeringer i aksjer NOK 59,8 millioner Langsiktig fordringer NOK 24,2 millioner Kortsiktige fordringer NOK 5,3 millioner Kontanter NOK 0,3 millioner Driftsmidler NOK 0,1 millioner Sum eiendeler NOK 89,7 millioner For konsernet var egenkapitalen ved utgangen av 2012 NOK 101,5 millioner som utgjorde NOK 6,81 per aksje. (14 896 321 aksjer) Konsernets eiendeler per 31. desember 2012 besto av følgende poster: Finansielle investeringer i aksjer NOK 113,8 millioner Langsiktig fordringer NOK 0,5 millioner Kortsiktige fordringer NOK 0,1 millioner Kontanter NOK 0,3 millioner Driftsmidler NOK 0,1 millioner Sum eiendeler NOK 114,9 millioner
Det var ved årets slutt totalt 14 896 321 utestående aksjer i selskapet. Selskapet eide 148 egne aksjer ved årsskiftet. Fri egenkapital utgjorde per 31. desember 2012 NOK 67,3 millioner. I samsvar med Regnskapslovens 3-3, bekrefter styret at årsregnskapet er utarbeidet på grunnlag av forutsetningen om fortsatt drift. Til grunn for dette ligger de rapporterte resultater, selskapets forretningsstrategi og foreliggende budsjetter. Det aller vesentligste av forskjellen mellom driftsresultat og operasjonell kontantstrøm skyldes urealiserte verdijusteringer på aksjeporteføljen. De viktigste finansielle risiki konsernet er utsatt for er knyttet til likviditetsrisiko, kredittrisiko og markedsrisiko. Selskapet og konsernet har en løpende vurdering av disse risiki og fastsatt retningslinjer for hvordan disse skal håndteres. Konsernet er hovedsakelig eksponert for kredittrisiko knyttet til kundefordringer og andre kortsiktige fordringer. Likviditetsrisiko er risikoen for at Zoncolan ikke har midler til å oppfylle sine betalingsforpliktelser. Zoncolan styrer styrer likviditetsrisiki ved å ha tilstrekkelige likviditetsreserver i likvide midler og bankinnskudd. Overskuddslikviditet er for det meste investert i børsnoterte aksjer og andre instrumenter som handles aktivert. Zoncolan er eksponert for markedsrisiko, som følge av investeringer i markedsbaserte aksjer og obligasjoner. Enkelte poster inneholder estimatusikkerhet der konsernets ledelse har utøvd skjønn og brukt forutsetninger etter ensartede prinsipper og retningslinjer. Disse forutsetningene er vurdert å være realistiske. Endringer i markedsforhold kan påvirke selskapets estimater og dermed også selskapets eiendeler, gjeld, egenkapital og resultat. ORGANISASJON, ARBEIDSFORHOLD OG MILJØ Zoncolan ASA har hovedkontor i Oslo. Ved utgangen av året hadde selskapet 2 årsverk. Dette var daglig leder og arbeidende styreleder. Selskapet vil jobbe aktivt for å styrke mangfoldet i bedriften og sørge for å tilrettelegge arbeidsplassen for begge kjønn. Det gis lønnskompensasjon i forbindelse med svangerskapspermisjon for begge kjønn og det praktiseres lik lønn for likt arbeid. Per dags dato er det ansatt 2 menn i selskapet. I selskapets styre er det 1 kvinne og 2 menn. Selskapet tilfredsstiller følgelig ASA-kravene til representasjon av begge kjønn. Selskapet hadde ingen dager sykefravær i 2012. Det er ikke rapportert alvorlige arbeidsuhell eller skader i løpet av året. Zoncolan driver ingen virksomhet som forurenser det ytre miljø. Selskapet driver ikke forskning og utvikling. Selskapet har innført forretningsetiske retningslinjer for alle som innehar styreverv, ledere, medarbeidere og innleide personer. Retningslinjene, som bygger opp under selskapets verdigrunnlag, skal hjelpe oss i de valgene man blir stilt overfor som medarbeidere eller tillitsmann for selskapet. Det fokuseres på å holde en høy etisk standard ved utøvelse av ansvar og arbeid i selskapet. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I ZONCOLAN Gode prinsipper for eierstyring og en klart definert ansvars- og rollefordeling mellom selskapets styrende organer er vedtatt av styret og basert på den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse (NUES). I oktober 2011 oppdaterte NUES sine anbefalinger og Zoncolan har innarbeidet relevante endringer i sin policy. Anbefalingen kan finnes på www.nues.no og www.ose.no/ob/cg. I praksis betyr dette at vi arbeider for å sikre at de mål vi har, og at de prinsipper og strukturer som regulerer forholdet mellom ledelsen, styret og selskapets øvrige interessenter, er i overensstemmelse med anbefalingen. Under er det gitt kommentarer i forhold til hvordan selskapet forholder seg til norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse.
Styrets redegjørelse for Eierstyring og Selskapsledelse Styret i Zoncolan ASA har ansvaret for at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Styret har ansvar for å klargjøre selskapets verdigrunnlag og i samsvar med dette sikre at etiske retningslinjer er tilstrekkelig utformet og forankret i virksomheten. I tillegg til en klar forretningsidé og selskapsverdier, er det etablert retningslinjer (code of conduct) for etikk, samfunnsansvar og forretningsmessig drift, som alle ansatte og innleide ressurser i selskapet skal følge. Likeledes er det innarbeidet innstruks for daglig leder og styrets arbeid. Virksomheten Selskapets virksomhet er definert i vedtektene 3 og sier at formålet er: Zoncolan er et investeringsselskap som har som formål å tilføre kapital og kompetanse til utvikling av selskaper innen industri, handel og tjenesteytende næringer, med potensial for vekst og lønnsomhet. Engasjementene skal, i den grad det er nødvendig for utviklingen av prosjektene, ha et langsiktig perspektiv. Selskapet kan utøve sin virksomhet gjennom deltagelse i annet selskap med virksomhet innenfor investeringsformålet, med hele eller deler av sin kapital. Selskapet har i tillegg spesifisert sitt investeringsområde til Norden, og med særlig vekt på Norge. Investeringer i andre geografiske områder skal legges frem for styret i selskapet, og godkjennes av dette. Selskapet gjennomfører årlig strategievalueringer som involverer så vel ledelse som styret. Eventuelle endringer av formål, selskapets mål eller hovedstrategier vil fremgå av kvartalsrapporter og/eller årsrapporten. Selskapskapital og utbytte Selskapet har vedtatt en forutsigbar utbyttepolitikk. Høsten 2010 vedtok styret og deretter generalforsamlingen i selskapet en utbyttepolitikk som vil gi aksjonærene et årlig utbytte på inntil 1/3 av årets resultat dersom dette etter styrets oppfatning ikke påvirker selskapets investeringsmuligheter negativt. Styret i selskapet har ikke fremmet forslag om fullmakter, hvor tidsrommet for utøvelse av fullmakten ligger lenger frem i tid enn til neste ordinære generalforsamling. Alle fullmakter er gitt til definerte formål. Egenkapitalsituasjonen i selskapet er av styret vurdert til å skulle utgjøre minimum 30 %. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Zoncolan har én aksjeklasse, og hver aksje gir én stemme. Selskapets transaksjoner i egne aksjer skal, etter fullmakt gitt av generalforsamlingen, skje til notert børskurs. Transaksjoner med nærstående er regulert i selskapets innsidereglemet, og alle transaksjoner som involverer primærinnsidere eller deres nærstående vil bli meldt uten opphold. Vesentlige transaksjoner med nærstående vil bli gjenstand for en uavhengig vurdering av tredjepart, og dette gjelder også ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer. Fri omsettelighet Selskapets aksjer er fritt omsettelige. Generalforsamling I tråd med anbefalingen vil styret og administrasjonen i selskapet legge til rette for at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjonærene og styret. Det er et mål at flest mulig
av selskapets eiere kan delta og at alle kan være godt forberedt. Innkalling og nødvendig dokumentasjon vil bli distribuert til aksjonærene så tidlig som mulig, og senest 3 uker (21 dager) før avholdelse av generalforsamling. Ordinær generalforsamling skal avholdes senest innen utgangen av juni det gjeldende år. Påmeldingsfristen for deltagelse legges kl. 16.00 dagen før avholdelse av generalforsamlingen, og aksjeeiere som selv ikke kan delta vil kunne stemme ved bruk av fullmakt. På generalforsamlingen skal aksjonærene orienteres grundig om driften av selskapet fra daglig leder og om styrets arbeid. Styrets formann, finansdirektør samt revisor og valgkomité skal være tilstede. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder og det velges deretter møteleder og person for signering av protokoll. Styret i selskapet kan til enhver tid innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Likeledes kan aksjonærer eller grupper av aksjonærer, som alene eller til sammen har mer enn 5 % av aksjene, innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Valgkomité Selskapet har vedtektsfestet at det skal ha en valgkomité. Generalforsamlingen velger valgkomité og leder for denne samt fastsetter innstruks. Valgkomiteén består av 3 personer.. Valgkomiteén fremmer forslag om kandidater til styret i selskapet. Valgkomiteéns viktigste oppgave er å sørge for et bredt sammensatt og aksjonærbasert styre. I tillegg skal valgkomiteén komme med forslag om honorering av styrets medlemmer. Maksimalt ett medlem av valgkomiteén skal være representert i selskapets styre eller på annen måte ledelse av selskapet eller selskapets datterselskaper. Valgkomiteén sitter i to år. Valgkomiteén består av Riulf Rustad (leder), Gunnar Hvammen og Pål Caspersen. Det velges ny valgkomité på ordinær generalforsamling våren 2014. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet Styret i selskapet velges av generalforsamlingen fordi selskapet er fritatt fra kravet om bedriftsforsamling (under 200 ansatte). Hvis selskapet kommer i posisjon der det er påkrevet med bedriftsforsamling vil slik bli etablert etter gjeldende regler. Selskapet skal ha et styre bestående av minimum tre og maksimum 5 personer. Selskapet har pt ikke plikt til å ha ansattevalgte styrerepresentanter. De aksjonærvalgte representantene har per dags dato kompetanse innenfor områder som anses viktig for selskapet og selskapets utvikling. Selskapets styre velges for to år av gangen. Det skal velges både styreleder og nestleder for selskapet. Selskapet er også opptatt av at begge kjønn er representert i de styrende organer og vil sikre minst 40 % representasjon av begge kjønn i de styrende organer. Per dags dato består styret i selskapet av 2 menn og 1 kvinne. Styret er valgt for en periode på 2 år, og det skal velges nytt styre til selskapet på ordinær generalforsamling våren 2014. Styret har blitt oppfordret til å eie aksjer i selskapet. Per dags dato eier styrets leder aksjer i selskapet samt et av styremedlemmene. Styrets arbeid Det er utarbeidet instruks for styrets virke og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Styret gjennomfører en årlig evaluering av sitt arbeid, arbeidsform og kompetanse. En rapport fra denne evalueringen blir overlevert til Valgkomiteén. Videre gjennomføres det en tilsvarende vurdering av daglig leder. Styreleder arbeider som arbeidende styreleder i selskapet. Bakgrunnen for dette er at selskapet har stor nytte av den kompetanse som styreleder innehar innenfor selskapets virksomhetsområde. Spørsmålet knyttet til styreleders ansettelsesforhold i selskapet ble stilt på ekstraordinær generalforsamling høsten 2007 og vedtatt av denne. I alle spørsmål knyttet til mulige interessekonflikter mellom arbeidende aksjonærer og selskapet flyttes beslutningene over til generalforsamlingen.
Fremmøteprosenten på styremøter i 2012 (inkl. deltagelse via telefonkonferanse) var 100 %. Risikostyring og intern kontroll Styret vil påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene omfatter også selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer. Styret foretar en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og interne kontrollrutiner for såvel det finansielle som det samfunnsmessige ansvaret. Det er gitt en beskrivelse av selskapets hovedelementer i selskapets interne kontroll og risikostyring i årsrapporten. Godtgjørelse til styret Godtgjørelse til styret fastsettes av generalforsamlingen på bakgrunn av forslag fra valgkomiteén. Valgkomiteén foreslår honoraret til styret uavhengig av selskapets resultater. Det er ikke utstedt opsjoner eller andre incitamentsordninger til styrets medlemmer. Honorar for underkomitéer (valgkomité) besluttes av styret. For 2012 ble det utbetalt totalt kr. 100.000,- i samlet styrehonorar. Dette fordelte seg med kr. 50.000,- for hvert av styremedlemmene. Styrets leder mottok ikke honorar. Det ble ikke utbetalt godtgjørelse til styremedlemmer utover styrehonoraret. Godtgjørelse til ledende ansatte Styret fastsetter avlønning til daglig leder. Pr. dags dato har daglig leder avlønning i form av fastlønn samt en bonusbasert avtale med selskapet. Denne ordningen ble behandlet og godkjent av selskapets generalforsamling 10. september 2010 og erstattet tidligere inngåtte avtaler. Det er i styrets årsberetning redegjort for selskapets incentivprogram samt avlønning av daglig leder samt ledende ansatte. Avlønning av andre ledende ansatte foretas av daglig leder med utgangspunkt i rammer trukket opp av styret. Informasjon og kommunikasjon Selskapet legger opp til aktiv informasjon overfor aksjonærer og markedet forøvrig. Det er et mål for selskapet at informasjonen bidrar til å gi et riktig bilde av selskapet og selskapets verdier. Ved siden av kvartalsvise og halvårsvise rapporteringer vil informasjon av viktighet for aksjonærene bli publisert uten ugrunnet opphold. Selskapet publiserer ved inngangen til hvert år oversikt over datoer for viktige hendelser, herunder; generalforsamling, finansiell kalender, eventuelt utbetaling av utbytte o.l. Informasjon til selskapets aksjonærer legges ut på selskapet internettsider. Tilbakemelding fra aksjonærer vil inngå i ledelsen og styrets beslutningsgrunnlag. Selskapsovertakelse Det finnes ingen begrensninger som vanskeliggjør at noen kan fremsette tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Det er heller ikke fremsatt forslag om emisjonsfullmakter eller andre instrumenter som ville kunne anvendes for å vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Selskapets og dets styre vil sikre likebehandling av aksjonærer og en best mulig informasjonsprosess slik at alle aksjonærer får tid og mulighet til å vurdere eventuelle tilbud.
Ved et eventuelt bud på selskapet vil styret utarbeide en uttalelse med en vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling til aksjeeierne om hvorvidt de bør akseptere tilbudet eller ikke, vil det bli redegjort nærmere for bakgrunnen for dette. I styrets uttalelse om tilbudet vil det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold om styrets uttalelse. Styret vil også vurdere å innhente en rimelighetsvurdering (fairness opinion) fra en uavhengig sakkyndig. Eventuelle transaksjoner som innebærer avhendelse av hele eller deler av virksomheten skal besluttes av selskapets generalforsamling. Revisor Selskapet har etablerte retningslinjer for revisors arbeid. Dette innebærer bl.a. at revisor skal presentere overfor styret hvordan arbeidet skal legges opp. Revisor gjennomgår årlig hvilke forbedringer som kan gjøres mht. rutiner. Revisor skal videre gjennomføre årlig møte med styret uten at daglig leder eller andre fra administrasjonen er tilstede. Revisor skal i tillegg være tilstede på styremøtet som behandler og godkjenner årsregnskapet og årsrapport samt på ordinær generalforsamling. Revisors godtgjørelse skal behandles på generalforsamling. Generalforsamling velger også revisor. GODTGJØRELSE TIL STYRET OG LEDENDE ANSATTE Zoncolan ASA har en ledelse bestående av daglig leder og arbeidende styreleder. Naturalytelser Periodisert pensjonskost Samlet godtgjørelse Tall i NOK 1.000 Styrehonorar Lønn Bonus Ledende ansatt Hølje Tefre, Administrerende direktør frem til 31.3. 276 0 159 53 488 Bjørn-Ivar Carlsen Daglig leder fra 1.4 441 0 441 Riulf Rustad, Arbeidende styreleder 1 010 0 266 49 1 325 Styret Pål Listuen, styremedlem 50 50 Charlotte B. Gamst, styremedlem 50 50 Sum godtgjørelse 100 1 726 0 425 102 2 353 Det eksisterer ingen opsjonsordninger, tegningsretter eller andre rettigheter til kjøp av aksjer for styret eller blant ledende ansatte jfr. lov om Almennaksjeselskaper 16-6, 3. ledd. Alle ledende ansatte er medlem av den kollektive pensjonsordningen (OTP) som eksisterer i selskapet. Arbeidende styreleder og Adm. Direktør har avtale om 6 måneders etterlønn ved oppsigelse fra arbeidsgivers side. Ved frivillig fratredelse har nevnte personer 3 måneders oppsigelsestid og lønn. Det bekreftes videre at selskapet ikke har gitt lån eller stillet sikkerhet overfor medlemmer av styret eller ledelsen. UTSIKTENE FREMOVER Zoncolan er av den oppfatning at markedene fremover vil fortsette å være ustabile og uoversiktlige. Zoncolan vil prioritere utvikling av de investeringer som er gjennomført og hovedoppgaven er å sikre de verdier selskapet besitter. Dette vil skje gjennom aktiv deltagelse i de engasjementer man har innflytelse i. Selskapet har som mål å gi sine aksjonærer en avkastning på linje med eller over alternative investeringer. Investeringer vil gjennomføres basert på en nøye vurdering av det enkelte investeringsobjekt. Styret kjenner ikke til forhold av noen art som har betydning for selskapets virksomhet i det kommende år. Ved utgangen av perioden er det styrets oppfatning at selskapet har
en solid finansiell plattform med tilfredsstillende likviditet. Det er videre styrets oppfatning at man derfor vil kunne tåle et volatilt marked fremover. AKSJONÆRFORHOLD Zoncolan er notert på Oslo Axess under ticker: ZONC. Selskapet ble tatt opp til notering 15. juni 2007. I løpet av 2012 har selskapets aksjer vært omsatt. Siste omsetningskurs for selskapet i 2012 var NOK 3,25 per aksje. Dette er en endring på NOK 0,50 fra 2011. Generelt er selskapets aksjer preget av lav likviditet. Samlet beholdning av egne aksjer per 31. desember 2012 var 148 aksjer, som tilsvarer 0,001 % av antall utestående aksjer i selskapet. Største enkeltaksjonær er styrets leder Riulf Rustad gjennom selskapet Ousdal AS. Ousdal AS har totalt 2 580 383 aksjer tilsvarende 17,32 %. Finestre AS som også eies av Riulf Rustad, har i tillegg en terminkontrakt mot DnB NOR Markets på totalt 800 000 aksjer, tilsvarende 5.37 %. Ousdal AS har følgelig en samlet eksponering mot Zoncolan ASA på totalt 3 380 383 aksjer som tilsvarer 22,79 % av antall utestående aksjer i selskapet. Aksjonærstrukturen er, som det fremgår av note 3 dominert av norske private og institusjonelle aksjonærer. Per 31. desember 2012 hadde Zoncolan 72 aksjonærer. 86,94 % av aksjene var eiet av norske aksjonærer, og de 20 største aksjonærene eide 96,88 % av aksjene i selskapet. Styret i Zoncolan har vedtatt en utbyttepolitikk som vil gi aksjonærene et årlig utbytte på inntil 1/3 av gevinst på realiserte investeringer dersom dette etter styrets oppfatning ikke påvirker selskapets investeringsmuligheter negativt. For 2012 har styret vedtatt ikke å foreslå utbytte for Generalforsamlingen. Dette er begrunnet i at selskapet pt. Ikke har realiseret investeringer som gir selskapet en likviditetssituasjon som gir rom for utbytte. ÅRETS RESULTAT OG DISPOSISJONER Styret mener at det resultatregnskapet og den balanse med tilhørende noter, som er lagt frem, gir et godt bilde av konsernets økonomiske situasjon ved årsskiftet. Styret er ikke kjent med forhold av noen art som er av betydning for å bedømme det fremlagte regnskap. Styret foreslår at det fremlagte regnskap fastsettes som selskapets resultat og balanse. Styrets forslag til disponeringer av årets underskudd på kr 798 695,- skjer ved overføring fra annen egenkapital. Oslo,den 23.04.2013 Riulf K. Rustad Charlotte B. Gamst Pål Listuen Styrets leder Styremedlem Styremedlem Bjørn-Ivar Carlsen Daglig leder