Eiendomstransaksjoner for deg med begrenset erfaring på området Christine H Downing, Ina Wikborg Todal, 19. oktober 2016
2
Deloitte Advokatfirma AS Konsernstruktur 8 kontorer 200 medarbeidere Trondheim Deloitte Advokatfirma har på landsbasis over 200 profesjonelle medarbeidere, og er med det et av Norges største forretningsjuridiske advokatfirmaer. Vi samarbeider tett på tvers av regionale kontorer for å kunne tilby de beste tjenestene på det spesifikke Bergen oppdraget. Dette gir oss et langt større vidsyn enn et vanlig advokatfirma. Internasjonalt har Deloitte advokatressurser tilgjengelig i de fleste land. Haugesund Stavanger Drammen Oslo Tønsberg Kristiansand 3
4
Hvordan er prosessen? Kontraktene Hva selges? Beregning av kjøpesum 8 Hva bør selges? «Latent skatt» Bud/aksept Undersøkelser 5
Hvordan er prosessen? 6
Hva er en typisk prosess? Kontraktsinngåelsen Salgsoppdrag Prospekt Markedsføring Bud Innledende undersøkelser Aksept Videre undersøkelser Forhandlinger Overtakelse og estimert oppgjør Revidert oppgjør 7
Hva er en typisk prosess? Kontraktsinngåelsen Salgsoppdrag Prospekt Markedsføring Bud Innledende undersøkelser Aksept Videre undersøkelser Forhandlinger Overtakelse og estimert oppgjør Revidert oppgjør 8
Hva selges? 9
Juridisk struktur i eiendomsmarkedet Holdingselskap Eierselskap Eierselskap 10
Juridisk struktur i eiendomsmarkedet Holding Eierskap Eierskap Effektiv skattesats: A: 50,1% B: 28,75% C: 0% 25,0% (25%*1,15) Dokumentavgift: A: 2,5% B: 0% C: 0% 11
Stortingsmelding 11 (2010-2011): Antall nyregistrerte aksjeselskaper økte kraftig i forbindelse med skattereformen. En stor del av økningen var blant selskaper som driver omsetning og drift av fast eiendom. 12
Hva bør selges? 13
Vurderingskriterier Relevans Selger Kjøper Gevinstskatt 25 % (nominelt av gevinst) + NA (-) Dokumentavgift 2,5 % av salgsverdi NA + Historisk risiko Alle selskapsspesifikke risiko overtas av «kjøper» (+) - Fremførbart underskudd Inntil 25 % +/- (Avhengig av prising) Gevinst / taps-konto NPV av gjenværende saldo +/- (Vurderes konkret) +/- (Avhengig av prising) +/- (Vurderes konkret) Mer omfattende due diligence Også selskapet må undersøkes (-) - Mva Overføring av justeringsretter og plikter Nøytralt Nøytralt «Latent skatt» Lavere avskrivningsgrunnlag NA - Finansiering Forbudet i asl. 8-10 NA (-) 14
Bud/aksept 15
Budets betydning er kraftig undervurdert 16
Når kommer avtalen i stand? Kontraktsinngåelsen Salgsoppdrag Prospekt Markedsføring Bud Innledende undersøkelser Aksept Videre undersøkelser Forhandlinger Overtakelse og estimert oppgjør Revidert oppgjør 17
Når kommer typisk rådgiver inn? Prospekt Markedsføring Bud Innledende undersøkelser Aksept Videre undersøkelser Forhandlinger Kontraktsinngåelsen Overtakelse og estimert oppgjør Revidert oppgjør 18
Typiske forbehold Finansiering Due diligence Styreforbehold 19
Bolig Næring 20
for 21
Aksepten må svare på budet kontrakten bør ligge ved 22
Undersøkelser/dd 23
Selskapet Selskapsrettslige forhold Selskapets avtaler Offentligrettslige forhold Skatt og merverdiavgift Regnskap/finansielt Ansatte/pensjoner Konkurransemessige forhold Tvister 24
Typiske fokusområder Eiendommen Grunnboken/heftelser/servitutter Reguleringsforhold Leieavtaler/oversikt Felleskostnader/fordeling Målebrev/kart/arealangivelse Tilstandsrapporter Pålegg/tillatelser Pågående tiltak Forurensning 25
Eksempler på funn JURIDISK Manglende godkjennelse bygg Formalisering konserninternt (asl. 3-8 mv) Tyngende servitutter / hjemmelsselskap. SKATT Feil avskrivninger Feil håndtering av utviklingskostnader Aktivering av kostnader bygg/tomt FINANSIELT Lavt anslag på eierkostnader Utestående fordringer / leiebetaling Tynt kapitalisert - utbytteutfordringer MVA Manglende overholdelse av justeringsreglene Uriktig bruk av fordelingsnøkkel for fradragsføring Ikke frivillig registrert fremleieforhold 26
Latent skatt 27
Den gang da Status nå 28
Sjablonger 29
Hva betyr dette for kjøper? Eiendomsverdi Skattemessig saldo Sats Ulempe Bygg (h) 60 30 4 %? Tekniske installasjoner (j) Tomt (ikke avskrivbar) År 1 40 20 10 %? 30 15 NA? Salg av eiendom Salg av selskap Avskrivning MNOK 6,4 MNOK 3,2 Skatteeffekt MNOK 1,6 MNOK 0,8 Ulempe MNOK 0,8 30
Nåverdiberegning av skatteposisjon NV = Grunnlag x Avskr.sats x Skattesats Avkastningskrav + Avskr.sats 31
Nåverdiberegning av skatteposisjon Eiendomsverdi Skattemessig saldo Sats NV ulempe Bygg (h) 60 30 4 % 3,00 Tekniske installasjoner (j) Tomt (ikke avskrivbar) 40 20 10 %? 30 15* NA? 30.000.000 x 4 % x 25 % NV = = 3.000.000 6 % + 4 % 32
Nåverdiberegning av skatteposisjon Eiendomsverdi Skattemessig saldo Sats NV ulempe Bygg (h) 60 30 4 % 3,000 Tekniske installasjoner (j) Tomt (ikke avskrivbar) 40 20 10 % 3,125 30 15* NA? 20.000.000 x 10 % x 25 % NV = = 3.125.000 6 % + 10 % 33
Nåverdiberegning av skatteposisjon Eiendomsverdi Skattemessig saldo Sats NV ulempe Bygg (h) 60 30 4 % 3,000 Tekniske installasjoner (j) Tomt (ikke avskrivbar) 40 20 10 % 3,125 30 15* NA NA NV ulempen for kjøper (4 %) = Kr. 6.125.000 NV ulempen for kjøper (2 %) = Kr. 5.000.000 34
Kjøpesumsberegning 35
Holding Eierselskap Andre aktiva Passiva 36
Eiendomsverdien og beregning av kjøpesummen Kjøpesummen for Aksjene (Kjøpesummen) er: (a) NOK [ ], som utgjør omforent, fast verdi av Eiendommen (Eiendomsverdien), 37
med tillegg av (b) kontanter og fordringer i Selskapets balanse, (c) [ ] % av fremførbart underskudd 38
og med fradrag for: (d) all gjeld i Selskapets balanse og (e) NOK [ ], som utgjør et omforent, fast vederlag som kompensasjon for differansen mellom Eiendomsverdien (fratrukket omforent tomteverdi) og Eiendommens skattemessige avskrivningsgrunnlag. 39
Oppgjørsmekanisme Estimert kjøpesum Revidert kjøpesum 45 dager 40
Beregning av kjøpsum for Damsgårdsveien 135 AS Overtakelse per 1.9.2016 Eiendomsverdien kr 20.000.000 Tillegg for aktiva Kundefordringer kr 75.000 Andre fordringer kr 50.000 Sum fordringer kr 125.000 Utsatt skattefordel kr 250.000 Bankinnskudd kr 3.125.000 Totalt tillegg kr 3.500.000 Fradrag for passiva Pantegjeld kr (10.000.000) Utsatt skatt kr (250.000) Betalbar skatt kr (500.000) Leverandørgjeld kr (500.000) Forskudd fra kunder kr (1.250.000) Skyldige off avgifter kr (250.000) Annen kortsiktig gjeld kr (750.000) Totalt passiva Sum kortsiktig gjeld kr (13.500.000) Kjøpesum kr 10.000.000 Estimert kjøpesum oppgjort på overtakelse kr 8.500.000 Rente 5 % i 45 dager kr 10.000 Rest kjøpsum per revidert balanse kr 1.560.000 41
Kontraktene 42
1938 43
Standardkontrakter 44
45
Standardkontrakter er tilpasset standardsituasjonen 46
Like forhold behandles likt Kjent ordlyd Enkel forvaltning Fordeler Kjente løsninger Løpende oppdateringer Tids- og ressursbruk 47
Ulemper Standardenes Tilpasning inntog 48
Marginale justeringer stor betydning 49
Marginale justeringer stor betydning 50
Kontaktinfo Christine H Downing Ina Wikborg Todal Advokat Tlf: 909 68 551 E-post: chdowning@deloitte.no Advokat Tlf: 934 25 238 E-post: iwikborg@deloitte.no 51
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee ("DTTL"), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as "Deloitte Global") does not provide services to clients. Please see www.deloitte.no for a more detailed description of DTTL and its member firms. Deloitte Norway conducts business through two legally separate and independent limited liability companies; Deloitte AS, providing audit, consulting, financial advisory and risk management services, and Deloitte Advokatfirma AS, providing tax and legal services. Deloitte provides audit, consulting, financial advisory, risk management, tax and related services to public and private clients spanning multiple industries. Deloitte serves four out of five Fortune Global 500 companies through a globally connected network of member firms in more than 150 countries bringing world-class capabilities, insights, and high-quality service to address clients most complex business challenges. To learn more about how Deloitte s approximately 225,000 professionals make an impact that matters, please connect with us on Facebook, LinkedIn, or Twitter. This communication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively, the "Deloitte Network") is, by means of this communication, rendering professional advice or services. Before making any decision or taking any action that may affect your finances or your business, you should consult a qualified professional adviser. No entity in the Deloitte Network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this communication.