Forslag til endringer i verdipapirfondet Delphi Europe Nr Forslag til endringer Begrunnelse 1. Vi ønsker å endre dagens vedtekter for verdipapirfondet til ny, anbefalt standard. Dette innebærer at følgende informasjon tas ut av vedtektene, da det dekkes gjennom fondets prospekt: Etter den nye verdipapirfondloven med tilhørende forskrift kan deler av innholdet i vedtektene flyttes over til fondets prospekt. For andelseierne innebærer dette en mer enhetlig og oversiktlig presentasjon av relevant informasjon for det Fondets formål enkelte verdipapirfond. Opplysninger om fondets depotmottaker Opplysninger om fondets referanseindeks Krav om at fondet skal forvaltes i tråd med forvaltningsselskapets etiske retningslinjer Grunnlaget for verdiberegning av fondets forvaltningskapital Opplysninger om fører av andelseierregisteret Opplysninger om forventet relativ volatilitet Krav ved tegninger og innløsninger, herunder kriterier for hvilken kurs som vil gjelde, inkludert skjæringstidspunktet for at første kursberegning skal bli lagt til grunn, hvordan ordrer skal mottas samt tidsfrist for oppgjør Krav til minimumsbeløp ved første gangs tegning Hyppighet og sted for kunngjøring av andelsverdien Krav til styresammensetning mv. Tvisteløsningsorgan Regler for endring av vedtekter 2. Fondet kan i dag investere i verdipapirfondsandeler, men ikke i verdipapirfond forvaltet av Storebrand. Vi ønsker å åpne for at fondet også kan investere i verdipapirfond forvaltet av Storebrand ( 3-2 i nye vedtekter) 3. Vi ønsker å innføre en øvre ramme på 10 prosent for plasseringer av fondets eiendeler i verdipapirfond ( 3-2 i nye vedtekter). 4. Vi ønsker i tråd med nye standardvedtekter å ta inn en presisering om at fondet kun kan plassere i verdipapirfond som maksimalt kan plassere 10 prosent av fondets midler i andre verdipapirfond ( 3-2 i nye vedtekter). 5. Vi ønsker å presisere at fondets investeringer i verdipapirfondsandeler skal sammen med fondets øvrige plasseringer være i samsvar med gjeldende vedtekter ( 3-2 i nye vedtekter). 6. I henhold til dagens vedtekter kan fondet plassere inntil 20 prosent i innskudd i bank. Vi ønsker å fjerne denne rammen fra fondets vedtekter. 7. Vi ønsker å oppdatere vedtektene med samme ordlyd som fremgår i nye standardvedtekter for plassering av fondets midler i derivater ( 3-2 i nye vedtekter). Dette innebærer at dagens eksplisitte rammer for derivatbruk tas ut av vedtektene. 8. I henhold til dagens vedtekter kan fondet investere i opsjons- og terminkontrakter. Vi ønsker å utvide tillatte derivatinstrumenter til også å omfatte Det er fortsatt summen av innholdet i vedtekter og prospekt som avgjør hvordan fondet skal forvaltes. Styret i forvaltningsselskapet står ansvarlig for innholdet i fondsprospektet. Selskapet fremlegger derfor alle forslag til materielle endringer overfor styret, hvor styret, herunder også de andelseiervalgte styremedlemmene, må gi sin tilslutning før eventuell gjennomføring. Eventuelle fremtidige prospektendringer av betydning for andelseierne vil bli kunngjort, blant annet på selskapets hjemmeside. Tidligere krevdes særskilt tillatelse til å kunne investere i egenforvaltede verdipapirfond. Vi ønsker at fondet skal få anledning til dette for å kunne legge til rette for mest mulig effektiv forvaltning. En slik ramme gjør at andre UCITS-fond kan plassere i fondet. Fondet har ikke investert mer enn 10 prosent i andre verdipapirfond, slik at vedtektsendringen ikke vil ha noen praktisk betydning for hvordan fondet forvaltes. Denne rammen følger av gjeldende verdipapirfondlov, og en presisering i vedtektene får derfor ingen praktisk betydning for forvaltningen av fondet. Dette har ingen praktisk betydning for forvaltningen av fondet. Dagens ordlyd følger av tidligere standardvedtekter. Endringen har ingen praktisk betydning for andelseierne, da fondet fortsatt er underlagt slik begrensning gjennom VFFs forpliktende bransjestandard for klassifisering av aksjefond ( 3.1 i nye vedtekter). Dagens ordlyd, herunder også eksplisitte rammer, følger av tidligere standardvedtekter. Ved å følge ny standard ordlyd for bruk av derivater i alle våre fond, gjør vi informasjon om og administrasjon av fondene enklere. Forventede risiko og avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje forblir uendret som følge av derivatinvesteringene. Hensikten med utvidelsen er å legge til rette for mest mulig effektiv forvaltning av fondet samt forenkle informasjon og administrasjon av
bytteavtaler ( 3-2 i nye vedtekter) 9. I dag kan fondet investere i børs og andre regulerte markeder som er nevnt spesifikt i Norge, i stater som er part i EØS-avtalen samt navngitte børser og markeder utenfor EØS. Vi ønsker å utvide fondets adgang til å kunne benytte ulike børser og markeder i verden ( 3-3 i nye vedtekter). I forlengelsen av dette ønsker vi også å ta bort maksimalgrensen på investeringer på børser i Øst- Europa. 10. Vi ønsker å åpne for at fondet kan låne ut finansielle instrumenter ( 3-4 i nye vedtekter). 11. Fondet utbetaler i dag ikke realisasjonsgevinster eller utbytte til andelseierne. Vi ønsker å åpne for at styret kan fastsette at realisasjonsgevinster eller utbytte utdeles til andelseierne ( 4 i nye vedtekter). 12. I dag er vedtektenes informasjon om kostnader i fondet begrenset til beskrivelse av forvaltningshonoraret. Transaksjonskostnader, skatt og renter på låneopptak er ikke beskrevet nærmere. Vi ønsker å gi en fullstendig beskrivelse av fondets kostnader i vedtektene. I tillegg til fast forvaltningsgodtgjørelse ønsker vi å stadfeste følgende kostnader for fondet i vedtektene ( 5 i nye vedtekter): 1. Transaksjonskostnader ved fondets plasseringer 2. Betaling av eventuelle skatter fondet ilegges 3. Renter på låneopptak som nevnt i vpfl. 6-10 4. Ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser. Vi ønsker å opplyse i vedtektene om at fondets maksimale nivå for forvaltningsgodtgjørelse skal inkludere forvaltningsgodtgjørelse i eventuelle underfond ( 5 i nye vedtekter). All godtgjørelse fra underfond skal tilfalle hovedfondet. 13. Vi ønsker å redusere maksimalnivået for tegningsog innløsningsgebyr fra inntil 2 prosent til inntil 0,2 prosent. 14. Vi ønsker å spesifisere at fondet ikke har andelsklasser ( 7 i nye vedtektene) fondene ved å innføre felle standard for instrumentbruk. Forventede risiko og avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje forblir uendret som følge av endringen. Markedene er stadig i utvikling, og mange verdipapirer er nå tilgjengelig gjennom en rekke markedsplasser og land. Dagens begrensninger vurderes derfor ikke lenger som hensiktsmessig. Endringen til mer generelle termer legger til rette for en mer effektiv forvaltning av fondet, noe som vil komme andelseierne til gode. Adgangen til å låne ut finansielle instrumenter kom etter at fondet ble etablert. Vi ønsker å åpne for dette da det gir fondet mulighet til å oppnå økt avkastning. Endringen vil bidra til økt fleksibilitet med hensyn til å kunne utbetale realisasjonsgevinster og/eller utbytte til andelseierne, dersom det skulle komme fremtidige endringer i skatteregimet som medfører at utdeling kan være i andelseiernes interesse. Av ny lov om verdipapirfond fremgår det at de kostnader som kan kreves dekket av fondet skal fremgå av vedtektene. Punkt 1-3 er kostnader som også etter tidligere lov uten videre kunne belastes fondet. Ekstraordinære kostnader som nevnt i pkt. 4 er ekstraordinære kostnader som kan oppstå som en følge av at forvaltningsselskapet ivaretar andelseiernes interesser. Slike ekstraordinære kostnader kunne tidligere belastes fondet under visse forutsetninger, men må i henhold til ny verdipapirfondlov godkjennes av forvaltningsselskapets styre og et flertall av de andelseiervalgte styrerepresentantene. Art og omfang av påløpte og forventede kostnader som vil bli belastet forvaltningsselskapet etter dette punktet vil bli opplyst i års- og halvårsrapporten. Dette er kun en presisering og innebærer ingen endring i fondets kostnadsnivå. Vil ikke ha betydning for forvaltningen og kostnadene for andelseierne. Endringen vil komme andelseierne til gode. Dette har ingen praktisk betydning for forvaltningen av fondet.
Vedtekter for verdipapirfondet Delphi Europe 1 Verdipapirfondets og forvaltningsselskapets navn Verdipapirfondet Delphi Europe forvaltes av forvaltningsselskapet Storebrand Asset Management AS. Fondet er godkjent i Norge og reguleres av Finanstilsynet. Fondet er regulert i medhold av lov 25. november 2011 nr. 44 om verdipapirfond ( vpfl. ). 2 UCITS-fond Fondet er et UCITS-fond som følger plasseringsreglene i vpfl. kapittel 6 og bestemmelsene om tegning og innløsning i vpfl. 4-9 første ledd og 4-12 første ledd. 3 Regler for plassering av verdipapirfondets midler 3.1 Fondets investeringsområde og risikoprofil Fondet er et aksjefond i henhold til Verdipapirfondenes forenings definisjoner som hovedsakelig investerer i aksjer som er notert på europeiske børser. Fondets investeringsmandat er nærmere angitt i prospektet. Fondet kjennetegnes typisk av forholdsvis høy svingningsrisiko (volatilitet). Risikoprofilen er angitt nærmere i fondets Nøkkelinformasjon. 3.2 Generelt om investeringsområde Fondets midler kan plasseres i følgende finansielle instrumenter og/eller innskudd i kredittinstitusjon: omsettelige verdipapirer ja nei verdipapirfondsandeler ja nei pengemarkedsinstrumenter ja nei derivater ja nei innskudd i kredittinstitusjon ja nei Fondet kan, uavhengig av investeringsalternativene i dette punkt, besitte likvide midler. Plassering i andre verdipapirfond utgjør maksimalt 10 prosent av fondets eiendeler: ja nei Fondets plasseringer i verdipapirfondsandeler skal sammen med fondets øvrige plasseringer være i samsvar med disse vedtekter. Verdipapirfond det plasseres i kan selv maksimalt investere 10 prosent av fondets midler i verdipapirfondsandeler: ja nei Plassering i verdipapirfond som ikke er UCITS oppfyller betingelsene i vpfl. 6-2 annet ledd og utgjør samlet ikke mer enn 10 prosent av fondets eiendeler: ja nei Fondets midler plasseres i pengemarkedsinstrumenter som normalt handles på pengemarkedet, er likvide og kan verdifastsettes til enhver tid: ja nei Verdipapirfondet kan anvende følgende derivatinstrumenter: Opsjoner, terminer og bytteavtaler. Underliggende til derivatene vil være omsettelige aksjer, indekser med omsettelige aksjer som underliggende, valuta eller vekslingskurs.
Forventet risiko og forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje forblir uendret som følge av derivatinvesteringene. 3.3 Krav til likviditet Fondets midler kan plasseres i finansielle instrumenter som: 1. er opptatt til offisiell notering eller omsettes på et regulert marked i en EØS-stat, herunder et norsk regulert marked som definert i direktiv 2004/39/EF art 4 (1) nr. 14 og børsloven 3 første ledd. ja nei 2. omsettes på et annet regulert marked som fungerer regelmessig og er åpent for allmennheten i en stat som er part i EØS-avtalen. ja nei 3. er opptatt til offisiell notering på en børs i et land utenfor EØS-området eller som omsettes i slikt land på et annet regulert marked som fungerer regelmessig og er åpent for allmennheten. ja nei Alle børser eller regulerte markeder i verden er aktuelle. Det plasseres i velutviklede markeder og utviklingsmarkeder. 4. er nyutstedte dersom et vilkår for utstedelse er at det søkes om opptak til handel på børs eller marked som avkrysset i punktene 1 til 3 over. Opptak til handel må skje senest ett år fra tegningsfristens utløp. ja nei Fondets midler kan plasseres i pengemarkedsinstrumenter som omsettes på et annet marked enn angitt i punktene 1-3 over, dersom utstedelsen eller utstederen av instrumentene er regulert med det formål å beskytte investorer og sparemidler, og instrumentene er omfattet av vpfl. 6-5 annet ledd. Fondets midler kan plasseres i derivater som omsettes på et annet marked enn angitt i punktene 1-4 over. Inntil 10 prosent av fondets midler kan plasseres i andre finansielle instrumenter enn de som er nevnt i dette punkt. 3.4 Plasseringsbegrensninger - fondets midler Verdipapirfondets beholdning av finansielle instrumenter skal ha en sammensetting som gir en hensiktsmessig spredning av risikoen for tap. Fondets plasseringer skal til enhver tid være i samsvar med plasseringsbegrensningene i vpfl. 6-6 og 6-7 første, andre og fjerde ledd. 3.5 Plasseringsbegrensninger eierandel hos utsteder Fondets plasseringer skal til enhver tid være i samsvar med plasseringsbegrensningen etter vpfl. 6-9. 3.6 Utlån Verdipapirfondet kan låne ut finansielle instrumenter i samsvar med vpfl. 6-11. Alle inntekter fra utlån skal tilfalle fondet. 4 Realisasjonsgevinster og utbytte Realisasjonsgevinster reinvesteres i fondet. Utbytte utdeles ikke til andelseierne.
Forvaltningsselskapets styre kan fastsette at realisasjonsgevinster/nettoavkastning av fondets aksjer eller derivater kan utdeles til andelseierne. Forvaltningsselskapets styre kan fastsette at det skal utdeles aksjeutbytte, renteinntekter eller andre inntekter til andelseierne. 5 Kostnader Forvaltningsgodtgjørelse er forvaltningsselskapets inntekter for forvaltning av fondet. Grunnlaget for beregningen av forvaltningsgodtgjørelsen er fondets løpende verdi. Ved beregning av fondets verdi (forvaltningskapitalen) skal grunnlaget være markedsverdien av porteføljen av finansielle instrumenter og innskudd i kredittinstitusjon, verdien av fondets likvider og øvrige fordringer, verdien av opptjente ikke-forfalte inntekter og verdien av eventuelt fremførbart underskudd, fratrukket gjeld og påløpte ikkeforfalte kostnader, herunder latent skatteansvar. Utover forvaltningsgodtgjørelsen kan følgende kostnader i tillegg dekkes av fondet: 1. transaksjonskostnader ved fondets plasseringer, 2. betaling av eventuelle skatter fondet ilegges, 3. renter på låneopptak som nevnt i vpfl. 6-10 og 4. ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser, jf vpfl. 4-6 annet ledd. Forvaltningsselskapet kan belaste fondet med en fast forvaltningsgodtgjørelse. Fast forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig og belastes månedlig. Forvaltningsgodtgjørelsen fordeles likt på hver andel i fondet. Forvaltningsgodtgjørelsen utgjør inntil 2,0 prosent pro anno. Samlet forvaltningsgodtgjørelse i fondet og eventuelle underfond utgjør inntil 2,0 prosent pro anno. All godtgjørelse som mottas fra eventuelle underfond skal tilfalle hovedfondet. 6 Tegning og innløsning av andeler Fondet er normalt åpent for tegning og innløsning alle virkedager. Ved tegning av andeler påløper det et tegningsgebyr på inntil 0,2 prosent av tegningsbeløpet. Ved innløsning av andeler påløper det et innløsningsgebyr på inntil 0,2 prosent av innløsningsbeløpet. Det påløper ikke tegnings- eller innløsningskostnader ved verdipapirfondets plassering i fond forvaltet av forvaltningsselskap i samme konsern som Storebrand Asset Management AS. 7 Andelsklasser Fondet har ikke andelsklasser.
STEMMESEDDEL for Delphi Europe til andelseiermøte 20. august 2015 Andelseier: Andelskonto:. Fornavn og etternavn. Finnes i halvårsoppgaven, årsoppgaven eller annen korrespondanse Ditt antall andeler i verdipapirfondet pr 30. juni 2015 avgjør ditt antall stemmer på andelseiermøtet. Andelseiermøte avholdes 20. august kl 13 i forvaltningsselskapets lokaler på Lysaker, adressen er Professor Koht s vei 9. Som andelseier vil undertegnede (velg A eller B): A) Avgi følgende stemme for mine/våre andeler i verdipapirfondet (sett kryss): For Endre fondets vedtekter i tråd med VFF's anbefalte standardvedtekter. Endringene er beskrevet i halvårsoppgaven og på våre nettsider på www.storebrand.no/fondsendringer. Mot eller B) Avgi stemme for mine/våre andeler i verdipapirfondet i følge fullmakt til (sett kryss): Styreformann i Storebrand Asset Management AS, Lars Løddesøl, eller den person styrets leder utpeker til å møte i sitt sted. Adm.dir. i Storebrand Asset Management AS, Jan Erik Saugestad Andre: Navn på fullmektig eller uten navn (in blanco) bruk blokkbokstaver Dersom navn ikke påføres, gis fullmakt til styrets leder. Sted, dato: Andelseiers signatur: Innsendelse Ferdig utfylt og signert forhåndsstemme kan sendes inn på en av følgende måter: 1) Pr e-post til stemmefond@storebrand.no (scannet versjon) 2) Pr post til Storebrand Asset Management AS v/fondsadministrasjonen, Postboks 484, 1327 Lysaker 3) Pr faks til 23 31 71 11 Stemmeseddelen må være mottatt hos forvaltningsselskapet innen 20. august 2015.