FORENKLET PROSPEKT FOR PHAROS HIGH YIELD VERDIPAPIRFOND 1 KORT PRESENTASJON AV FONDET 1.1 Stiftet og angivelse av hvilket land det er registrert i Pharos High Yield Verdipapirfond (heretter "Fondet"), organisasjonsnummer 995 145 421 ble stiftet 25. november 2009. Fondet er registrert i Norge. Fondet er et verdipapirfond med særskilt plasseringsstrategi, jf vpfl 4-6. Fondet er et lukket verdipapirfond, jf vpfl 6-7 og 6-9. Fondet er et verdipapirfond med en begrenset krets av innskytere, jf vpfl 3-3 nr 18. 1.2 Forvaltningsselskapet Pharos Forvaltning AS (heretter "Forvaltningsselskapet") forvalter Fondet. Forvaltningsselskapet ble stiftet 16. desember 2008 og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 993 536 415. Forvaltningsselskapet har tillatelse av 25. november 2009 fra Finanstilsynet til å forvalte verdipapirfond. Forvaltningsselskapet har i tillegg tillatelse til å drive aktiv forvaltning av investorers portefølje av finansielle instrumenter samt tillatelse til å yte investeringsrådgivning. Forvaltningsselskapets adresse er Fridtjof Nansens Plass 5, 0160 Oslo. Forvaltningsselskapet er ikke tilknyttet noe finanskonsern. 1.3 Depotmottaker Fondets depotmottaker er Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) Oslofilialen norsk avdeling av utenlandsk foretak, organisasjonsnummer 971 049 944, Filipstad Brygge 1, 0252 Oslo. 1.4 Revisor Fondets revisor er MGI Revisjon Asker DA, organisasjonsnummer 886 980 752, Torvveien 1, 1383 Asker. 2 INFORMASJON OM INVESTERINGENE 2.1 Fondets formål Formålet for forvaltningen av Fondet er å oppnå høyest mulig absolutt avkastning. Fondets referanseindeks er Oslo Børs statsobligasjonsindeks 3 mnd (ST1X). Referanseindeksen er utbyttejustert. 2.2 Investeringspolitikk og risikoprofil Fondets midler vil normalt være plassert i obligasjoner med høy rente (high yield) utstedt, notert eller opptatt på regulert marked i Norge. Fondet har adgang til å investere i EØS og resten av verden, men vil over tid normalt ikke være investert i alle disse markedene/landene. Fondets risikoprofil som høyrentefond er høy i forhold til andre fond i samme aktivaklasse (obligasjonsfond). Fondet er et fond med særskilt plasseringsstrategi som har samtykke fra Finanstilsynet til å fravike de alminnelige plasseringsreglene i vpfl. 4-6. Samtykket innebærer at Fondet kan plassere inntil 100 % av Fondets eiendeler i unoterte rentebærende omsettelige verdipapirer utstedt i Norge, EØS og/eller resten av verden. Fondet kan inngå opsjoner, terminer og bytteavtaler med obligasjoner, sertifikater og pengemarkedsinstrumenter som underliggende. Fondet kan også inngå opsjoner, terminer og bytteavtaler med egenkapitalinstrumenter som underliggende for å redusere risiko i konvertible obligasjoner hvor konvertering av obligasjonen til aksjer ikke krever enstemmighet blant obligasjonseierne. Fondet kan videre inngå opsjoner, terminer og bytteavtaler med rente, valuta eller vekslingskurs som
underliggende. Valutaderivater kan bare benyttes til sikring av valutaeksponering i fondets øvrige plasseringer, jf vpfl. 4-5 første ledd nr. 5 og derivatforskriften 3 annet ledd. Forventet risiko og forventet avkastning på Fondets underliggende verdipapirportefølje vil som følge av derivatplasseringene normalt reduseres. 2.3. Historisk avkastning Fondet ble aktivisert i februar 2010, og det foreligger derfor ikke årlig eller halvårlig avkastningshistorikk for Fondet. Historisk avkastning er ikke noen garanti for fremtidig avkastning og Fondets avkastning beror på den generelle utviklingen i verdipapirmarkedet, Fondets risikoprofil, provisjoner og forvaltningen av Fondet. Avkastningen kan variere betydelig innenfor et år, og at realisert tap eller gevinst ved å investere i fondsandeler vil derfor avhenge av de eksakte tidspunktene for kjøp og salg. Med "avkastning" menes avkastning etter fradrag for kostnader som andelen er belastet i perioden. 2.4 Investorer Fondet er opprettet for Fondet passer for profesjonelle investorer med en langsiktig investeringshorisont, som ønsker eksponering i obligasjoner. Fondet er bare åpent for fysiske og/eller juridiske personer som er en profesjonell kunde eller kvalifisert motpart iht. reglene i verdipapirforskriften 10-2 til 10-4. 3 ØKONOMISK INFORMASJON 3.1 Skatteregler Informasjonen nedenfor innebærer ingen skatterådgivning. Skattereglene er under stadig utvikling og vil være gjenstand for endring i fremtiden. Den enkelte investor må selv avklare de konkrete skattekonsekvensene av investeringer i fondet med egen skatterådgiver. Fondet er skattepliktig med 28% av netto kursgevinster på rentebærende verdipapirer, samt opptjente periodiserte renteinntekter, minus fradragsberettigede kostnader (for eksempel forvaltningshonorar), heretter kalt skattepliktig inntekt. I praksis utdeler Fondet skattepliktig inntekt til andelseierne, slik at Fondet ikke kommer i skatteposisjon. Investorer hjemmehørende i Norge Utdeling fra Fondet skattelegges med 28%. Kursgevinst ved realisasjon beskattes med 28%. Tap er fradragsberettiget. Gevinster eller tap skal føres etter "først inn, først ut" metoden. Fondsandelene inngår med 100% av andelsverdien pr. 31.12 i skattemessig formuesberegning. Utenlandske investorer Utdeling fra Fond eller kursgevinst ved realisasjon skattlegges ikke i Norge med mindre investor eier andeler i Fondet gjennom en virksomhet som utøves i Norge. I de tilfeller investor er hjemmehørende i et land Norge har skatteavtale med, skattlegges investor kun i de tilfeller investor eier andeler i Fondet gjennom en virksomhet som utøves i Norge som også kvalifiserer som såkalt fat driftssted i Norge. Det skal følgelig ikke svares norsk kildeskatt av utbetalinger fra Fondet og av gevinster som utbetales til andelseierne. I hvilken grad investor er skattepliktig eller tap er fradragsberettiget for utdelinger fra fondet, gevinster ved realisasjon av fondsandeler eller opptjent ikke realisert verdiøkning på fondsandeler til den stat vedkommende er hjemmehørende i, må avklares av den enkelte investor med egen skatterådgiver. Fondet
3.2 Tegnings- og innløsningsgebyr Tegningsgebyr Det belastes p.t. ingen tegningskostnader. Styret i Forvaltningsselskapet kan vedta at andelshaver det skal belastes tegningskostnader på inntil 0,5 % av tegningsbeløpet. Innløsningsgebyr Det belastes ingen kostnader ved innløsning. Ved innløsning av andeler tidligere enn 12 måneder etter tegning av de samme andelene, vil Fondet likevel belaste andelshaveren et gebyr på 0,5 % av verdien av de andeler som innløses. 3.3 Andre kostnader og utgifter En oversikt over de kostnader og utgifter som belastes Fondet er gitt nedenfor. Fast forvaltningsgodtgjørelse Forvaltningsselskapet belaster Fondet med en fast forvaltningsgodtgjørelse. Fast forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig og fordeles likt på hver andel i Fondet. Fast forvaltningsgodtgjørelse utgjør 1 % pro anno. Alle kostnader Forvaltningsselskapet kan belaste Fondet er inkludert i ovennevnte prosentsats, bortsett fra transaksjonsdrevne kostnader. Fast forvaltningsgodtgjørelse belastes forskuddsvis hver måned (á konto). Variabel forvaltningsgodtgjørelse Forvaltningsselskapet kan i tillegg til fast forvaltningsgodtgjørelse belaste Fondet med en variabel forvaltningsgodtgjørelse. Ved en prosentvis større verdiendring, beregnet i samsvar med vedtektene 11, enn ST1X, vil Forvaltningsselskapet i tillegg til den daglige faste forvaltningsgodtgjørelsen beregne seg 20 % godtgjørelse av verdiendringer utover den prosentvise verdiendringen til ST1X (variabel forvaltningsgodtgjørelse). Ved en prosentvis lavere verdiendring enn ST1X, trekkes 20 % av verdifallet fra den variable forvaltningsgodtgjørelsen. Samlet forvaltningsgodtgjørelse kan ikke bli lavere enn 1 % av forvaltningskapitalen, beregnet fra og med årets begynnelse til ethvert tidspunkt i løpet av kalenderåret hvor forvaltningskapital beregnes. Daglig fast forvaltningsgodtgjørelse trekkes fra før variabel forvaltningsgodtgjørelse beregnes. Variabel forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig og belastes ved utløpet av hvert kalenderår. I tegningsåret er beregningsperioden for den enkelte andelseier fra det tidspunkt den enkelte andel er kjøpt til utløpet av kalenderåret (eller frem til det tidspunkt andelen innløses dersom dette skjer tidligere). I etterfølgende år er beregningsperioden kalenderåret (eller frem til det tidspunkt andelen innløses dersom dette skjer tidligere). Transaksjonsdrevne kostnader i Fondet Fondet vil bli belastet transaksjonsdrevne kostnader. Med transaksjonsdrevne kostnader menes kurtasjekostnader, bankgebyrer og depotkostnader som påløper ved utføring av transaksjoner fro Fondet. Kostnader ved plassering i underfond Forvaltningsselskapet kan plassere Fondets midler i underfond som belastes med forvaltningsgodtgjørelse som utgjør maksimalt 1 % pro anno. Forvaltningsgodtgjørelsen som belastes underfondene vil komme i tillegg til Forvaltningsselskapets forvaltningsgodtgjørelse angitt ovenfor. Det vil dessuten påløpe transaksjonsdrevne kostnader i underfondet. Underfondet kan også belaste kostnader til tilsynsmyndigheter, revisor, administrasjonsavgifter til depotmottaker, administrasjonskostnader knyttet til andelseiere, operasjonelle kostnader og andre lignende kostnader. Disse kostnadene utgjør maksimalt 1 % pro anno.
Behandling av returprovisjon Eventuell returprovisjon som Forvaltningsselskapet mottar fra et forvaltningsselskap eller tilsvarende for et underfond, anses som forvaltningsgodtgjørelse for Forvaltningsselskapet. Returprovisjonen skal i så fall inkluderes i forvaltningsgodtgjørelsen som belastes hovedfondet, angitt ovenfor på maksimalt 1 % pro anno. 3.4 Kostnader belastet Fondet foregående kalenderår Fondet ble aktivisert i 2010, og Fondet ble derfor ikke belastet kostnader i 2009. 4 KOMMERSIELL INFORMASJON 4.1 Hvordan andeler kjøpes Fondet er åpent for utstedelse av andeler siste bankdag (virkedag) hver måned i året. Tegning av nye andeler skjer til andelens verdi ved første kursberegning etter tegningstidspunktet. Tegningstidspunktet er det tidspunkt tegning er kommet inn til Forvaltningsselskapet, midler i samsvar med tegningen er mottatt og eventuell legitimasjonskontroll er foretatt. Tegningstidspunktet må være senest kl 12.00 for at første kursberegning etter tegningstidspunkt skal bli lagt til grunn. Ved første gangs tegning må den enkelte andelseier tegne seg for minst NOK 5.000.000. Ytterligere tegning må skje i multipler av NOK 100.000 (reinvestering av utbytte ekskludert). vedlegges. Ordre fra nye kunder effektueres når godkjent legitimasjon er fremlagt. 4.2 Hvordan andeler innløses Fondet er åpent for innløsning av andeler på siste bankdag i hver måned (innløsningsdagen). Krav om innløsning av andeler må være mottatt av Forvaltningsselskapet senest klokken 12.00 på den dag som ligger ti bankdager før ønsket innløsningsdag (skjæringstidspunktet). Krav om innløsning er bindende Innløsning skjer til andelsverdien ifølge første kursberegning etter skjæringstidspunktet. Innløsning skjer ved at innløsningsblankett sendes Forvaltningsselskapet pr post, faks eller som scannet dokument i en e-post. 4.3 Når og hvordan utbytte utbetales Fondet utbetaler utbytte til andelseierne. Utdelingen til andelseierne skjer ved at andelseierne mottar nye andeler i Fondet (dvs. at utbytte automatisk investeres i nye andeler i Fondet og at verdien på eksisterende andeler i Fondet nedskrives). Utbytte beregnes per 31.12 hvert år, og utdelingen skjer i januar i det påfølgende år. Tegning skjer ved at tegningsblankett sendes Forvaltningsselskapet pr post, faks eller som scannet dokument i en e-post Forvaltningsselskapet er pålagt å kreve legitimasjon av nye andelseiere. Ny andelseiere må derfor vedlegge bekreftet kopi av legitimasjon (pass, førerkort, bankkort el). Bekreftelsen skal både være stemplet og signert av for eksempel bank, post, advokat, revisor el. Ved firmakjøp må firmaattest ikke eldre enn tre måneder legges ved, samt bekreftet legitimasjon av disponent. Der disponent ikke fremgår av firmaattest, må også disposisjonsfullmakt
4.4 Offentliggjøring av kurser Andelsverdien kunngjøres normalt én gang i uken. Kunngjøringen skjer på Forvaltningsselskapets hjemmeside, www.pharosforvaltning.no. 5 YTTERLIGERE INFORMASJON *** Styret i Pharos Forvaltning AS Oslo, 6. desember 2010 5.1 Fullstendig prospekt, årsberetning og halvårsrapport m.v. Fullstendige prospekt, årsberetning og halvårsrapport for Fondet vil etter forespørsel til Forvaltningsselskapet bli kostnadsfritt tilsendt. Rapporter, tegnings- og innløsningsmateriell samt informasjon for øvrig kan fås ved henvendelse til Forvaltningsselskapets kontor, Fridtjof Nansens Plass 5, 0160 Oslo, telefonnummer +47 21 95 17 00, www.pharosforvaltning.no. 5.2 Tilsynsmyndighet Morten Berg (sign) Eirik Flatebø Styrets formann Magnus Nordenfelt Finanstilsynet er tilsynsmyndighet for Forvaltningsselskapet og Fondet. 5.3. Ingen innskuddsgaranti For investeringer i verdipapirfond gjelder det ingen garanti for det investerte beløp, tilsvarende den innskuddsgaranti som gjelder for bankinnskudd inntil to millioner kroner slik det følger av banksikringsloven av 6. desember 1997 nr. 75. 6. STYRETS ANSVAR Forvaltningsselskapets styre er ansvarlig for at prospektet fyller kravene etter forskrift fastsatt av Finansdepartementet 28. juli 1994 med hjemmel i lov 12. juni 1981 nr. 52 om verdipapirfond. Styret i Forvaltningsselskapet bekrefter at opplysningene som fremkommer så langt de kjenner til er i samsvar med faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektenes betydningsinnhold. Espen Flatebø Øyvind Brath Ingerød