Møteinnkalling. Namsos havnestyre. Sakliste. Utvalg: Møtested: Formannskapssalen, Namsos samfunnshus Dato: Tidspunkt: 09:00

Transkript

1 Møteinnkalling Utvalg: Namsos havnestyre Møtested: Formannskapssalen, Namsos samfunnshus Dato: Tidspunkt: 09:00 De faste medlemmene innkalles med dette til møtet. Den som har gyldig forfall, eller ønsker sin habilitet i enkeltsaker vurdert, melder dette så snart som mulig på e-post marit.grotan@namsos.kommune.no eller telefon / Varamedlemmer møter etter nærmere innkalling. Namsos, 17.august 2015 Sakliste Utvalgssaksnr PS 1/15 Innhold Deltakelse i Trondheim Havn IKS Eventuelt Randi Dille Leder/sign. Marit Grøtan møtesekretær

2 Sakliste Utvalgssaksnr PS 1/15 Innhold Deltakelse i Trondheim Havn IKS Eventuelt

3 Namsos kommune Namsos bydrift Saksmappe: 2015/ Saksbehandler: Nils Hallvard Brørs Saksframlegg Deltakelse i Trondheim Havn IKS Utvalg Utvalgssak Møtedato Namsos havnestyre 1/ Namsos formannskap Namsos kommunestyre Rådmannens innstilling 1. Namsos kommune trer inn som deltaker i det interkommunale havneselskapet Trondheim Havn IKS med gyldighet fra 1. januar 2016, med tinginnskudd som beskrevet nedenfor: Betongkaia «Tenneskaia» Tiendeholmen kai 1971 Sandkaia 1974 Trekai Lokalrutekai 1982/2007 Spillum dypvannskai 2000 Ekspedisjonskaia 1943 Jernbanekaia 1934 Hurtigbåtkaia Lagerbygg/kontor 1969 Mellager, garasjer Lagerbygg 1973 Birkelandslageret Nytt lager ved Nexans 1994 «Grønnlageret» Havnelager 1947 (havnekontor/lager) Grunneiendom 65/1187(P-areal utenfor havnekontoret og p-areal og fortau langs Veftsgata) Grunneiendom 65/355(Areal mellom havnekontoret og NTS-bygget) Grunneiendom 65/354(Areal mellom havnekontoret og NTS-bygget) Grunneiendom 65/901(Verftsgata 38/havnekontor) Grunneiendom 65/706(Verftsgata 40 (Fester er Jaras as Namsos)) Grunneiendom 65/694(Sandkaia) Grunneiendom 65/1357(Verftsgata 42) Grunneiendom 65/1545(Jernbanekaia) Grunneiendom 65/1493(Areal mellom Jernbanekaia og Klingaveien) Grunneiendom 65/1592(Greifflageret) Grunneiendom 65/1591(Greifflageret) Grunneiendom 65/1488(mellom Greifflageret og Klingaveien)

4 Grunneiendom 65/1381(sjøareal utenfor Nexans) Grunneiendom 65/1374(primært sjøareal ned mot KIS-kaia) Grunneiendom 65/1151(området KIS-kaia) Grunneiendom 65/1373 Pinavegen 26(KIS-kaia) Grunneiendom 65/1410 Pinavegen 28("Birkelandlageret" på KIS-kaia) Grunneiendom 65/1496 Pinavegen 22 Fester er Bygg Con eiendom as Namsos. Grunneiendom 20/153 Spillum havneområde, regulert til havneformål. I tillegg overføres havnens løsøre. Ref. vedlegg no Namsos kommune godkjenner framlagt forslag til oppdatert selskapsavtale og instruks for valgkomiteen for Trondheim Havn IKS. Namsos kommune er kjent med underliggende eieravtale fra selskapssammenslutningen fra Kommunestyret delegerer myndighet, som etter havne- og farvannsloven tilligger kommunen til Trondheim Havn IKS, jfr. Lov om havner og farvann av Namsos kommune oppnevner 1 representant og minst 1 vararepresentant til selskapets representantskap. 5. Namsos kommune legger til grunn at ansatt i Namsos Havn virksomhetsoverføres til ny arbeidsgiver Trondheim Havn IKS Hjemmel for vedtaket er:

5 Dokumenter i saken Type Dato Tittel Adressat N Protokoll møte pr. 9. februar 2015 Ståle Ruud X Rapport mulig sammenslåing N Protokoll etter møte med Kjell Morten Hågensen m.fl. Fagforbundet S Deltakelse i Trondheim Havn IKS X Strategisk plan Namsos havn I Deltakelse i Trondheim Havn IKS Trondheimhavn - Sødahl Knut U Søknad om tiltredelse som ny Trondheim Havn IKS deltaker i Trondheim Havn IKS N Oversiktskart over eiendommer i May-Britt Smevik Namsos I Deltakelse i Trondheim Havn IKS Trondheim Havn IKS U Deltakelse i Trondheim Havn IKS Trondheim Havn IKS Vedlegg: 1 Protokoll etter møte med Fagforbundet Kartoversikt eiendomsgrenser 3 Deltakelse i Trondheim Havn IKS 4 Kalkulasjon nåverdi - driftsregnskapet Selskapsavtale 6 Instruks for valgkomiteen i TH 7 Eieravtale 8 Oversikt over anleggsaktiva som overføres Trondheim Havn Saksopplysninger Bakgrunn Namsos kommunestyre vedtok å opprette et eget havnestyre fra I samme vedtaket besluttet kommunestyre å be havnestyret om å legge fram en strategisk plan for drift og utvikling av Namsos havn i løpet av Ny strategisk plan var oppe til behandling i kommunestyre pr Basert på anbefalingene i strategisk plan ble følgende vedtatt: 1. Namsos kommune søker om medeierskap i Trondheim Havn IKS som er et interkommunalt selskap opprettet iht. lov om interkommunale selskaper av nr Framforhandlet avtale godkjennes av kommunestyret. 3. Daglig drift av havna og eventuell havneterminal foreslås ivaretatt av aktuelle lokale/regionale selskap for å sikre havnas utvikling under paraplyen Trondheim Havn IKS. 4. Andre kommuner i Midtre og Indre Namdal som skulle se fordel av deltakelse i Trondheim Havn IKS, kan på selvstendig grunnlag søke om samme. Det er ikke krav til eierskap i et havneanlegg for å bli med i Trondheim Havn IKS. 5. Namsos kommunestyre oppnevner følgende utvalg som skal arbeide videre med arbeidet omkring søknad om medeierskap: Randi Dille, leder Namsos havnestyre Morten Stene, ordfører Viggo Rasmussen, Namsos Industriforening

6 Eva Flått, Namsos Næringsforening Håvard Vannebo, sekretær for arbeidsgruppen/midtre Namdal Samkommune Arbeidsutvalget har utarbeidet en rapport om mulig sammenslåing av Namsos havn og Trondheim Havn IKS som ble avsluttet pr Arbeidsutvalget vedtok i møte pr å anbefale at Namsos havn viderefører arbeidet med å søke som deltaker i Trondheim Havn IKS. Trondheim Havn IKS har hatt tilsvarende arbeidsgruppe som har arbeidet med en mulig deltakelse fra Namsos i IKS et: Otto Frøseth, styreleder i Trondheim Havn IKS Merethe Storødegård, nestleder styret Wollert Krohn-Hansen, havnedirektør Søknad Namsos kommune v/bydrift sendte en formell søknad om tiltredelse som ny deltaker i Trondheim Havn IKS den Søknaden ble behandlet av styret i Trondheim Havn IKS den med anbefaling overfor representantskapet å godkjenne Namsos kommune som ny deltaker. Det er lagt til grunn at økonomiske disposisjoner i anlegg og infrastruktur i Namsos forutsettes å skje innenfor forsvarlige økonomiske rammer. Representantskapet behandlet søknaden i møte pr og fattet vedtak om å godkjenne Namsos kommune som ny deltaker med en deltakerandel på 1,96% og at saken blir sendt til selskapets eierkommuner til behandling når vedtak om deltakelse er fattet i Namsos kommunestyre. Trondheim Havn IKS(TH) TH har som formål å: 1. Samordne og utvikle en effektiv, sikker og rasjonell havnevirksomhet innenfor samarbeidsområdet som skaper forutsetninger for en effektiv og konkurransedyktig sjøtransport i Midt-Norge. 2. Sørge for sikkerhet og fremkommelighet i selskapets havner og deltagerkommunenes sjøområder. 3. Ivareta alle forvaltningsmessige og administrative oppgaver som etter lov om havner- og farvann påligger kommunene, samt håndheve de bestemmelser som etter samme lov med tilhørende forskrifter gjelder innenfor kommunenes sjøområder. Målsettingen for TH's virksomhet er at de samlede havneressurser til enhver tid skal utgjøre et konkurransedyktig havnetilbud for brukerne. For at havnene skal kunne opprettholde og videreutvikle trafikkgrunnlaget, skal TH kunne engasjere seg i alle former for havnetilknyttet virksomhet, herunder samferdselsspørsmål og næringsutvikling som innenfor samarbeidsområdet finnes hensiktsmessig og økonomisk fordelaktig for havneselskapet og det næringsliv havnene skal betjene. Muligheter for Namsos havn Deltakelse i Trondheim Havn IKS vil kunne være et viktig verktøy for utvikling av Namsos som regionby og et framtidig logistikknutepunkt.

7 Ett havneselskap, eid av de fleste kommunene, og som arbeider for å fremme sjøtransporten samtidig som det har fokus på samferdsel, transport og logistikk, er en interessant samarbeidspartner for både fylkeskommuner, kommuner, transportører og andre. Et regionalt havneselskap kan bidra med kompetanse og utredningskraft innen områder som infrastruktur for samferdsel, transport og logistikk, og på den måten gjøre det lettere for politikere å ta stilling til slike spørsmål. Ett regionalt havneselskap kan effektivisere havnedriften og konsentrere godset gjennom få knutepunkter for container, ro-ro og stykkgods, noe som gjør det mulig å tenke helhetlig og strategisk for å få en effektiv havnedrift og overført mer gods fra vei til sjø. Samtidig kan det legges til rette for industrigods og industrikaier der det er naturlig. På den måten vil et stort regionalt selskap gjøre det mulig å skape en tydelig trøndersk stemme innen sjøtransport, noe som øker muligheten for gjennomslag både regionalt og nasjonalt. Utviklingsmuligheter. Et regionalt havneselskap vil i seg selv ha store utviklingsmuligheter på de steder selskapets tyngdepunkt ligger. Det vil hele tiden være behov for utviklingsprosjekter, enten sammen med våre kunder og brukere eller for å bygge god infrastruktur. For å være i stand til en slik utvikling må regionens finansielle evne på havnesiden samordnes. Komplett havnetilbud, med tilhørende infrastruktur. Det forutsettes at sjøtransport kan bli en vinner i transportmarkedet i tiden fremover. Både fordi godset naturlig bør gå direkte fra kontinenthavner istedenfor i transitt via Østlandet, men også fordi godsstrømmer etter hvert vil både doble og tredoble seg. For at felles havneselskap skal kunne sikre sin posisjon i fremtiden er man avhengig av et sterkt fokus på effektiv havnedrift, veisystemer og økt samarbeid med rederier, speditører, samlastere og andre. Bedre miljøregnskap. Miljø vil få stadig større fokus i tiden fremover, og miljøkravene vil bli strengere. Vi ønsker å være i forkant i dette arbeidet. Et felles selskap med en økt grad av helhetlig regional tankegang vil kunne bidra til at det opprettes en struktur i Trøndelag som i større grad er miljømessig effektiv. Brukermøter. Prosjektet avdekket at brukerne er positive til at det arbeides med en sammenslåing av Namsos havnevesen og Trondheim Havn. De var imidlertid klare på at et sammenslått selskap må føre til transport- og logistikkmessige fordeler for bedriftene som er etablert i Namsos og nærområdet. Samarbeid Trd. Havn og Namsos kommune byutvikling havneområdet Trondheim Havn IKS har lang erfaring med byutvikling og de har samarbeidet med Trondheim kommune om utvikling av områdene rundt havna i Trondheim, både til boliger og næringsformål. Kompetansen som de innehar kan med fordel benyttes i tilsvarende prosesser i Namsos ifbm. regulering og utvikling i sjøfronten. Verdivurdering av innskudd og beregning av eierandel Når en ny kommune trer inn i selskapet, overføres havnekapitalen som innskudd i selskapet (selskapsavtalen pkt. 1-4 og 9). Havnekapitalens materielle eiendeler er forskjellig fra kontanter som overføres som tinginnskudd. Verdsettelse av innskuddet baseres på samme metode som anvendt ved selskapssammenslutningen pr (mellom TH og de andre havnene i Indre Trondheimsfjord).

8 Verdiberegningen av tinginnskudd baseres på kontantstrømmetoden, der årlig nto. kontantstrøm inntekter/utgifter neddiskonteres til nåverdi og summeres over en lengre periode (i beregningene er anvendt 100 år). For å gjøre beregningen av deltakerandelen så korrekt som mulig, anvendes samme diskonteringsrente som ved selskapssammenslutningen Verdiberegningen av innskudd fra Namsos kommune er beregnet til kr ,-. Det tilsvarer en eierandel på 1,96% i IKS et. Til grunn for beregning av kontantstrømmen pr. år er anvendt regnskapstall fra kommunen for 2014, der poster som ikke genererer kontantstrøm ved tiltredelse i Trondheim Havn IKS er trukket ut (avskrivninger og kalkulatoriske rentekostnader). Oppgradering Kiskaia for tømmertransport forutsettes overført til IKS et, der merinntektene (kontantstrøm inn) blir vurdert tilstrekkelig til å betjene finansieringskostnader (kontantstrøm ut) for oppgraderingen og derved er forutsatt ikke å svekke nto. kontantstrøm 2014 som er lagt til grunn i beregningene. Deltakernes innskuddsplikt Deltakerandelen fastsettes ut fra innskuddets verdi sett i forhold til selskapets totale verdi. Med kun tre år etter verdimåling av innskuddene ved selskapssammenslutningen , legges disse til grunn sammen med verdimålingen av inntredende kommunes innskudd som selskapets totalverdi i denne sammenhengen. Ved etablering og senere inntreden i TH overfører deltakerkommunene eiendomsretten til havnekapitalen til TH. Til havnekapitalen hører: a) formuesmassen som hører til havnekassen b) inntekter fra tjenester og ytelser knyttet til havnedrift og anløpsavgift, c) verdier som trer i stedet for verdier som omfattes av bokstav a eller b og d) inntekter og avkastning for øvrig fra verdier som nevnt i bokstav a, b eller c. Ved inntreden legges til grunn verdiansettelse for den havnekapital hver deltagerkommune skyter inn i selskapet. Disse verdiene fremgår av eget vedlegg til selskapsavtalen, og er en del av denne avtalen. TH overtar alle ressurser og forpliktelser som den enkelte deltagerkommunes havnekapital har ved etablering/inntreden i selskapet. Selskapsavtalen Foreliggende selskapsavtale til Trondheim Havn IKS ble etter siste endring vedtatt i representantskapet 18. juni Selskapsavtalen er det sentrale styringsdokumentet i selskapet og regulerer både inn- og uttreden i selskapet, rettigheter og plikter som ligger på deltakerne. Namsos kommune får en eierandel på 1,96% i IKS et. Pkt. 1-6 i selskapsavtalen viser hvilken eierandel de øvrige kommunene har i IKS et. Namsos kommune vil få 1 representant i Representantskapet på lik linje med de øvrige deltakerne i IKS et, unntatt Trondheim kommune som har 8 medlemmer. De kommunale representantene oppnevnes av de respektive kommunestyrer, mens fylkeskommunenes representanter oppnevnes av fylkestingene. Brukerrepresentantene oppnevnes etter forslag fra de regionale/lokale næringsorganisasjonene, med 3 fra det gamle ITH-området og 4 fra det gamle TIH-området. TH vil vie sine brukere og kunder stor oppmerksomhet, for å sikre engasjement, involvering og utvikling, og anser en slik kontakt som avgjørende for selskapets utvikling.

9 TH skal medvirke til etablering av egnede fora for dialog og samhandling. Hyppighet, form og innhold drøftes og videreutvikles sammen med brukere og kunder. Vurdering Det ligger gode utviklingsmuligheter rundt kaiområdene. Namsos vil være et naturlig logistikkutepunkt i Midtre Namdal og vil være et sentralt område hvis varestrømmen inn og ut fra Namdalen øker. Sentrale myndigheter og føringene i nasjonal transportplan vektlegger arbeidet for å få mere gods over på sjø. I tillegg vil prioriteringene av miljøgevinsten stå sentralt. Et godt samarbeid med transportutøvere, vareeiere og leietakere vil tilføre området et stort nettverk og kompetanse når Trondheim Havn IKS blir samarbeidspartner. Inntreden i selskapet Både inn- og uttreden i selskapet er regulert i selskapsavtalen. Inntreden regulerer hvordan verdsetting av eierandelen skal beregnes og tilsvarende ved uttreden. Namsos kommune står fritt mht. å tre ut av selskapet igjen hvis ikke resultatene står til forventningene ved inntreden. Dette reguleres i pkt. 8 og pkt. 9 i selskapsavtalen og er gjengitt nedenfor: Ved inntreden av nye deltakere i selskapet, skal prinsippene i denne selskapsavtale legges til grunn. Nye kommuner trer inn i selskapet gjennom vedtakelse av selskapsavtalen og overføring av havnekapitalen som innskudd i selskapet, jfr. selskapsavtalens pkt Eierandelen til inntredende kommune fastsettes ut fra verdien av kommunens innskudd i forhold til selskapets totale verdi, samt eventuelle forhandlinger mellom partene. Verdsettelsen av innskuddet og selskapets totale verdi skal baseres på samme metode og prinsipper som ble lagt til grunn ved etableringen av det sammenslåtte selskapet pr Kompetansen til å innlemme nye deltakere ligger hos representantskapet og krever tilslutning fra samtlige deltakere, jfr. selskapsavtalens pkt. 8. Uttreden av selskapet Uttreden av selskapet skjer ved skriftlig oppsigelse av selskapsavtalen. Oppsigelse av avtalen kan ikke finne sted før det har gått 5 år fra kommunens inntreden i selskapet. Etter utløpet, kan avtalen sies opp med 1 års skriftlig varsel. Ved uttreden skal uttredende kommune ha ut sin nettoandel av selskapets verdi, utløsningsbeløpet, dog slik at utløsningsbeløpet begrenses oppad til verdien av det innskudd kommunen ydet ved sin inntreden i selskapet, justert for endring i konsumprisindeksen. Kommunen har rett og plikt til følgende naturaluttak: 1. De havneanlegg, jfr. havne- og farvannslovens 4, kommunen brakte inn i selskapet. 2. Annen fast eiendom kommune brakte inn i selskapet. Den uttredende kommunen overtar samtlige rettigheter og forpliktelser knyttet til de eiendeler som tas ut. Dersom verdien av naturaluttaket overstiger utløsningsbeløpet, skal den uttredende kommunen yte kontantoppgjør svarende til differansen, til selskapet. Tilsvarende, skal selskapet yte kontantoppgjør svarende til differansen, dersom verdien av naturaluttaket er lavere enn utløsningsbeløpet.

10 Verdien av naturaluttaket og av selskapets verdi skal baseres på samme metode og prinsipper som ble lagt til grunn ved etableringen av det sammenslåtte havneselskapet pr Virksomhetsoverdragelse Med bakgrunn i at Namsos kommune ønsker å tre inn i det interkommunale selskapet Trondheim Havn IKS, har det vært avholdt møte med Fagforbundet som er den ansattes arbeidstakerorganisasjon. Det vises til AML 16 som regulerer virksomhetsoverdragelse og ansattes rettigheter er drøftet med Fagforbundet. Protokoll fra dette møtet ligger ved som vedlegg til saken. Dette for å ivareta den ansattes rettigheter. Økonomiske vurderinger Restgjeld-betjening Ved overføring av kaier, bygg og areal til Trondheim havn IKS, må Namsos kommune fortsatt betjene restgjelden knyttet til eiendommene. Utgiftene til renter og avdrag for denne gjelden er allerede innarbeidet i finansutgiftene for kommunen. Siden låneporteføljen til Namsos kommune ikke er knyttet til hvert enkelt bygg eller eiendom, fremgår det ikke direkte hvilken restgjeld som tilhører de eiendommene som er tenkt overført til IKS et. Eiendommene har en balanseført restverdi på ca. 23,7 mill. kr., og det ble i regnskap 2014 bokført kr ,- i finanskostnader. Av dette var kr ,- avskrivninger og kr ,- kalkulatoriske rentekostnader. Ved overdragelse av kaier og bygninger til IKS et vil anleggene nedskrives til null i verdi i regnskapet, og erstattes med eierandel i IKS et. Dette betyr at Namsos bydrift ikke lenger belastes med kalkulatoriske avskrivninger og renter til finansområdet. Avskrivningene tilknyttet eiendommene erstattes med eierandel i IKS et, og denne eierandelen skal ikke avskrives i regnskapet fremover. Kostnaden for Namsos kommune blir dermed differansen mellom kalkulatoriske renter som utgjorde kr ,- i 2014, og netto kostnad til Namsos havnevesen som i 2014 var på kr ,-. Dette betyr at inntektene hos havnevesenet har vært med på å finansiere rentekostnadene, og merkostnaden ved overdragelse til IKS et blir dermed på ca. kr ,- pr. år for Namsos kommune. Dokumentavgift Trondheim Havn medgir at det er en del usikkerhet knyttet til om kommunene må betale dokumentavgift, eventuelt andre offentlige kostnader ifbm. overdragelsen av anleggsaktiva/ ting sinnskudd til Trondheim Havn. De har ikke gjennomført den formelle overdragelsen ennå for havneselskapene fra indre Trondheimsfjord. De planlegger å ta alle selskapene samlet, inkl. Frøya og Namsos sine bygg/eiendommer. Verdien på anleggsaktiva vil sannsynligvis ligger mellom kr 17.4 mill. (beregnet verdi tingsinnskudd etter nåverdiprinsippet) og kr 23.0 mill. (bokført verdi). Legger man til grunn en dokumentavgift på 2,50% vil den bli mellom kr 435 og kr 575. I og med at det ikke er avklart om transaksjonen utløser dokumentavgift må kommunen ta stilling til hvordan dette skal finansieres på et senere tidspunkt når avklaring foreligger. Finansiering tømmerkai Namsos kommune har under prosjektering og planlegger utbygging av tømmerkai med tilhørende tømmerterminal på KIS-kaia. Prosjektet må være ferdigstilt innen Av en samlet investering på kr eks. mva. foreligger følgende finansiering: Tilskudd fra Statens Landbruksforvaltning kr ,- Tilskudd fra NTFK kr ,- Bruk av lån/egenfinansiering kr ,- Sum finansiering kr ,-

11 I og med at prosjektet vil være under ferdigstillelse i samme periode som Namsos kommune blir deltaker i Trondheim Havn IKS innledes forhandlinger med IKS et om overføring av finansieringsforpliktelsene. Det vil være IKS et som vil kunne dra nytte av utvidelsen av kaiarealene og oppnå økt framtidig inntjening. Det vil være naturlig at de også tar ansvar for egenfinansieringen iht. plan ovenfor. Dom i tvist kaiareal på Spillum kai Som kjent saksøkte SIVA Namsos Eiendom AS Namsos kommune med krav om vederlag for grunnavståelse på Spillum. Det gjelder området ved den kommunale kaia og vegen fram dit. SIVA Namsos Eiendom fikk medhold i tingretten og kommunen ble dømt til å betale både grunnavståelsen og saksomkostningene. I dommen er kaiområdet oppgitt med et areal på ca m2 og det legges til grunn en pris på kr 350,- pr. m 2. Samlet kr ,-. Namsos kommune anket dommen og saken var oppe til behandling i Frostating Lagmannsrett den 12. og 13. mai Saken ble forkynt den 6. juli 2015 og Namsos kommune fikk fullt medhold. Dvs. at Namsos kommune er eier av grunnen til kaianlegget som ligger utenfor målebrevgrensen for gnr. 20, bnr Namsos kommune frifinnes for kravet om vederlag for grunn til kaianlegget. Namsos kommune frifinnes for kravet om vederlag til veganlegget gjennom industriområdet og fram til kaiområdet. Kommunen fikk fullt medhold med unntak av det rektangelet av kaiområdet som ligger innenfor målebrevet hvor SIVA Namsos eiendom AS (SNE) ble tilkjent eiendomsretten. Dette arealet har kommunen tidligere sagt seg villig til å betale leie for. Arealet er på ca. 9 dekar. Hvis vi legger til grunn samme m 2 -pris som ble benyttet ved frikjøp av areal rundt pumpestasjonen på Spillum, kr 350,- pr. m 2, gir det en kjøpspris på ca. kr Fremtidig bruk av denne delen av arealet vil kreve en avtale med SNE om leie eller kjøp. Trondheim Havn IKS forutsetter at Namsos kommune tar ansvar for alle sakskostnader rundt ankesaken. Rådmannens anbefaling Rådmannen anbefaler at Namsos kommune trer inn som deltaker i Trondheim Havn IKS fra 1. januar Konklusjon som innstillingen. Miljømessig vurdering Ingen kjente negative konsekvenser for ytre miljø.

12

13

14

15 Trondheiml~HavnVår dato Deres dato Vår referanse 15/ Deres referanse 1 av 2 Namsos kommune Postboks 333 Sentrum 7801 NAMSOS NAMSOS KOMMUNE DELTAKELSEI TRONDHE1M HAVN IKS Vi viser til forespørsel av der Namsos kommune, med utgangspunkt i kommunestyrevedtak i sak 69/13 den , søker om å gå inn som deltaker i havneselskapet. Gjennom 2013 og 2014 er deltakelse og innskudd fra Namsos kommune nærmere utredet, hvor deltakerandel er beregnet til 1,96% gjennom verdiberegning av tinginnskudd bestående i kaianlegg, bygg, eiendomsgrunn og løsøre i hht. vedlegg til e-post fra kommunen til selskapet. Beregning av innskuddsverdi og deltakerandel for Namsos kommune følger som vedlegg 1. Selskapets styre behandlet kommunens søknad i møte og vedtok å anbefale overfor representantskapet å godkjenne Namsos kommune som ny deltaker. Det er lagt til grunn at økonomiske disposisjoner i anlegg og infrastruktur i Namsos forutsettes å skje innenfor en forsvarlig økonomisk ramme. Representantskapet behandlet søknaden i møte og fattet vedtak om å godkjenne Namsos kommune som ny deltaker med deltakerandel 1,96%, og at saken blir sendt selskapets eierkommuner til behandling når vedtak om deltakelse er fattet i Namsos kommunestyre. Ved behandling i kommunestyret legges til grunn vedlagte utkast til oppdatert selskapsavtale og instruks for valgkomiteen, disse med Namsos kommune innarbeidet. Dokumentene følger som vedlegg 2 og 3. I tillegg følger, til orientering, eieravtale fra selskapssammenslutningen pr , vedlegg 4. Vi ber om at vedtak i kommunestyret omfatter: Namsos kommune trer inn som deltaker i det interkommunale havneselskapet «Trondheim Havn IKS» med gyldighet fra 1. januar 2016, med tinginnskudd som beskrevet i e-post fra kommunen den Namsos kommune godkjenner fremlagt forslag til oppdatert selskapsavtale og instruks for valgkomiteen for Trondheim Havn IKS. Namsos kommune er kjent med underliggende eieravtale fra selskapssammenslutningen fra Saksbehandler Postadresse Telefon Org.nr. Knut Sødahl Trondheim Havn IKS PB 1234 Sluppen Nett sodahl@trondheimhavn.no 7462 Trondheim trondheimhavn.no firmapost@trondheimhavn.no

16 Trondhen HavnVår dato Vår referanse / av 2 Kommunestyret delegerer myndighet, som etter havne- og farvannsloven tilligger kommunen, til Trondheim Havn IKS,jfr. Lov om havner og farvann av Namsos kommune oppnevner 1 representant og minst 1 vararepresentant til selskapets representantskap. Godkjennelse for inntreden i selskapet krever tilslutning fra samtlige deltakere. Etter positivt vedtak i kommunestyret i Namsos, vil dette bli sendt selskapets eierkommuner for behandling. Med_hilsen for Trondheim Havn IKS Krohn-Han Havnedirektør Knut Sødahl økonomisjef

17 Trondheirn Havn IKS Trondhem KALKULASJON NAVERDI NAMSOS KOMMUNES TINGSINNSKUDD BASERT PA NEDDISKONTERING ARLJG NETTO KONTANTSTRØM, SAMT DELTAKERANDEL Oppdatert Diskonteringsrente: (Som ved sarnmenslutrvng TIH og ITH) 7,16 % NåverdiberegMng: Nto. kontstrøm Antall diskår Tillegg, Forutsetter årkge merinntekt,00,00,00,00,00, ,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00.00,00,00,00,00, ,00.00, ,00,00,00,00,00,00,00,00.00,00, ,00,00, ,00,00,00.00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00, ,00, ,00,00,00.00,00,00,00,00,00,00,00,00, , , opopo kon Sum Nåverdi Akkurnulert antstrøm kontantstrøm nåverdi pr år pr år kontantstrøm Z B ODO Deltakerandel Namsos og Fre a kommune ny deltakerfordelung i Trondheim Havn11(5: Innskudds- verdier rnim kr Verdifordeing før Narrsos og Frøya Verdifordebng etter Namsos og Frøya Dettakerfordebng før Namsos og Frøya Denaker - fordeling Innskudds- Trondhem ,89 % % % 76,27 % 731,50 Orkdal 39,9 4,58 % 4,48 % 4,25 % 4,16 % 39,90 Malvik % 0,00 % 0,01 % 0,01 % Stffirdal 17,6 2,02 % 1,98 % 1,87 % 1,83 % 17,60 Levanger % 3.16 % 5.40 % 8,29 v. 28,10 Verdal ,87 % 4.77 % 8.17 % 8,00 % 42,50 Stenkfrer 109 1,25 % 1.22 % 2.10 % 2,06 % 10,90 Leksvik % 0.17 % 0.30 % 0,29 % 1,50 Verran % 0.00 % 0.01 % 0,01 % Frosta verdier 0.00 % 0.00 % 0,01 % 0,01 % - Inderøy - 0,00 % 0,00 % 0.01 % 0,01 % - Sum 872,0 100,00 % 97,95 % % Frøya 0,8 Namsos 17,4 Sum Kiskala v/oppgradenng for tørrrnertransport ( ca 1 750) bistrekkellg bl å finansiere investenng denne 0.09 % 1,96 % % 0,09 % 0,83 1,96 % 17,45 100,00 % 890,28 HAMine dokumenter på HlEnceN2015 \ Nåverdi Narnsos og Frøya konvnune havnednft oppdated med Narnsostall 2014.xls :52

18 Driftsregnskapet 2014 Side 1 av 1 Driftsregnskapet Havnevesen Dynamisk nlya (Art) Regnskap 2014 Budsjett Lønn faste stillinger Lønn ekstrah jelp Lønn overtid Arb.givers andel pensj.pr. KLP Arbeiclsgiveravgift Kontormateriell og rekvlsita FaglItteratur/tidsskrifter/aviser Matvarer Bevertning Arbeldsklær og verneutstyr DrIvstoff/olje etc. maskiner 151 Ayylk Kjøp av tjenester Levenng av avfall Frankering Telekommunikasjon tasttelefon TelekommunIkasjon mobiltelefon Informasjonstatak publikum Kursavglfter og oppholdsutgifter KjøregodgJørelse Reiseutgifter Avgifter og forsikringspremie Drivstoff/olje transportmidler Rep. og vedlikehold av transportmidler El.kraft/strørn Forsikring bygg/elendom Internhusleie Kommunale elendomsavgifter / Kontingenter Lisenser/brukerstøtteavtaler dataprograrn Inventar og utstyr Verktøy og redskaper Datautstyr Brøyting/sandstrøing veier Vedilkehold av plasser og områder Tjenester/mannskap på drift/prosiektjanlegc Egne maskiner/biler m/sjåfør nnleide entreprenører/firma Matr vedr. ved1h. bygn. anlegg KJøp av renholdstjenester Konsulenttjenester Kjøp av tjenester Merverchavglft som kompenseres Tap på fordringer og utlån Avskrivninger; Biler, maskiner og utstyr Avskrivninger; Havnevesenets elendommer Kalk.renter; Namsos bydrift utenom selykost AvgIftsfrie salgskintekter Anløpsavglft, kaiavgift, vareavgift, isavgift Salp av tjenester Framlele lokaler Grunnleie Avgiftspliktige salgsinntekter AvgiftspliktIge salgsinntekter Kompensasjon for mva. - driftsregnskapet RefusJon fra private RefusJon fra forsikringsselskaper Refusjon ikke Klentifisert Totalt Trekker ut poster som ikke genererer kontantstrøm i TH: Avskrivning løsøre Avskrivning eiendommer Kalkulatoriske renter POSITIV KONTANTSTRØM H:\Mine dokumenter på H\Exce1\2015\ Nåverdi Namsos og Frøya kommune havnedrift oppdatert med Namsostall 2014.xls :11

19 Gruppe Anlegg BetegneLse Ansvar Tjeneste Prosjekt Kostpris RestverdI IB r K001 BETONGKAIA1967 Tenneskaia r K002 11ENDEHOLMENKAI r K003 SANDKAIA1974 TrekaI r K004 LOKALRUTEKAI1982/ Y K005 SPILLUMDYPVANNSKAI r K006 EKSPEDISJONSKAIA1943 NEDSKREVET r K007 JERNBANEKAIA1934 FERDIGNEDSKREVET K008 TERRORSIKRINGHAVNEVESENET2005 Tiltak utført Y K009 HURTIGBÅTKAI Y L001 LAGERBYGG/KONTOR1969 Mellager,garasjer, lokalerfor NamsosSangforenIng aoo r 1002 LAGERBYGG1973 Birkelandslageret r 1003 ffftt LAGERVED STK1994 Grønnlageret r 1004 HAVNELAGER1947 NEDSKREVET A001 Grunneiendorn 65/1187 A002 Grunneiendom 65/355 A003 Grunneiendom 65/354 A004 Grunneiendom 65/901 Verftsgata 38 A005 Grunneiendom 65/706 Verftsgata 40 (Festerer Jarasas Namsos) A006 Grunneiendom 65/694 A007 GrunneIendom 65/1357 Verftsgata 42 A008 Grunneiendom 65/1545 A009 Grunneiendom 65/1493 A010 Grunnelendom 65/1592 A011 Grunneiendom 65/ Grunnelendom 65/1488 A013 Grunnelendom 65/1381 A014 Grunneiendorn 65/1374 A015 Grunneiendom 65/1151 A016 Grunnelendom 65/1373 Pinavegen26 A017 Grunneiendom 65/1410 Pinavegen28 A018 Grunnelendom 65/1496 Plnavegen22 Festerer ByggCon elendom as Namsos. A019 Grunnelendom 20/153. Spillum havneområde, regulert til havneformål. Avventer rettssak. I 2014 Annet anlege Namsos Havnevesen Type anlegg BeskrIvelse Bil Toyota Dyna 2007 modell krn.stand65000 km Båt Alufish 14 fot Div verktøy annet. Noeverktøy og redskaper tilpasset havnedrift og alminnelig vedlikehold Biltilhenger Gaupen Ca 1985 mod Kontormateriel: Datamaskin, laptop, SkrIver,kopi,sloanner, Annet Diversetrosser, tau og noe trematerialer for vedlikehold av anlegg. Sum

20 SELSKAPSAVTALE FOR TRONDHEIM HAVN IKS Utkast inkl. kommunene Frøya og Namsos i tilgang I ETABLERING,RETrIGHETEROG PLIKTER 1-1 Selskapets organisasjonsform og deltakere Trondheim Havn IKS (TH )er et interkommunalt selskap opprettet i henhold til lov om interkommunale selskaper av nr. 6. Selskapets deltakere er kommunene Orkdal, Trondheim, Malvik, Stjørdal, Levanger, Verdal, Steinkjer, Frosta, Inderøy, Verran, Leksvik, Frøya og Namsos. 1-2 Formål TH har som formål å: Samordne og utvikle en effektiv, sikker og rasjonell havnevirksomhet samarbeidsområdet som skaper forutsetninger for en effektiv og konkurransedyktig sjøtransport i Midt-Norge. innenfor - Sørge for sikkerhet og fremkommelighet i selskapets havner og deltagerkommunenes sjøområder ivareta alle forvaltningsmessige og administrative oppgaver som etter lov om havner- og farvann påligger kommunene, samt håndheve de bestemmelser som etter samme lov med tilhørende forskrifter gjelder innenfor kommunenes sjøområder. Målsettingen for TH's virksomhet er at de samlede havneressurser til enhver tid skal utgjøre et konkurransedyktig havnetilbud for brukerne. For at havnene skal kunne opprettholde og videreutvikle trafikkgrunnlaget, skal TH kunne engasjere seg i alle former for havnetilknyttet virksomhet, herunder samferdselsspørsmål og næringsutvikling som innenfor samarbeidsområdet finnes hensiktsmessig og økonomisk fordelaktig for havneselskapet og det næringsliv havnene skal betjene. 1-3 Hovedkontor TH har sitt hovedkontor i Trondheim. Kontoret på Verdal skal være et knutepunkt mot brukerne i det opprinnelige ITH-området. Videre skal kontoret ha det daglige ansvaret for selskapets

21 virksomhet i området. Kontoret kan tillegges sentrale fellesfunksjoner. Selskapets samlede kompetanse kan benyttes. Leder av Verdalskontoret er medlem av selskapets ledergruppe. 1-4 Deltakernes innskuddsplikt Ved etablering og senere inntreden i TH overfører deltakerkommunene eiendomsretten til havnekapitalen til TH. Til havnekapitalen hører: forrnuesmassen som hører til havnekassen inntekter fra tjenester og ytelser knyttet til havnedrift og anløpsavgift, verdier som trer i stedet for verdier som omfattes av bokstav a eller b og inntekter og avkastning for øvrig fra verdier som nevnt i bokstav a, b eller c. Ved inntreden legges til grunn verdiansettelse for den havnekapital hver deltagerkommune skyter inn i selskapet. Disse verdiene fremgår av eget vedlegg til selskapsavtalen, og er en del av denne avtalen. TH overtar alle ressurser og forpliktelser som den enkelte deltagerkommunes havnekapital har ved etablering/inntreden i selskapet 1-5 Rettslig status Selskapet er et eget rettssubjekt. 1-6 Deltakernes eierandel og ansvar Kommunenes eierandeler er basert på enighet mellom deltakerne ved sammenslåingstidspunktet, og fordeler seg slik: Orkdal kommune 4,16% Trondheim kommune 76,27% Malvik kommune 0,01% Stjørdal kommune 1,83% Levanger kommune 5,29% Verdal kommune 8,00% Steinkjer kommune 2,06% Leksvik kommune 0,30% Verran kommune 0,01% Frosta kommune 0,01% Inderøy kommune 0,01% Frøya kommune 0,09% Namsos kommune 1,96%

22 Minste andel er satt til 0,01 %. Eierkommunene hefter for selskapets forpliktelser i henhold til sin eierandel. 2 REPRESENTANTSKAP 2-1 Oppnevning og sammensetning Representantskapet skal ha flg. sammensetning: Orkdal kommune Trondheim kommune Stjørdal kommune Levanger kommune Verdal kommune Steinkjer kommune Malvik kommune Leksvik kommune Verran komm une Frosta komm une Inderøy kommune Frøya kommune Namsos kommune 1 representant m/vara 8 representanter m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara 1 representant m/vara Observatører med møte- og talerett: Sør-Trøndelag fylkeskommune 1 representant m/vara Nord-Trøndelag fylkeskommune 1 representant m/vara Kystverket 1 representant m/vara Brukerrepresentanter 7 representanter m/vara De kommunale representantene oppnevnes av de respektive kommunestyrer, mens fylkeskommunenes representanter oppnevnes av fylkestingene. Brukerrepresentantene oppnevnes etter forslag fra de regionale/lokale næringsorganisasjonene, med 3 fra det gamle ITH-området og 4 fra det gamle TIHområdet samt kommunene Frøya og Namsos. TH vil vie sine brukere og kunder stor oppmerksomhet, for å sikre engasjement, involvering og utvikling, og anser en slik kontakt som avgjørende for selskapets utvikling. TH skal medvirke til etablering av egnede fora for dialog og samhandling. Hyppighet, form og innhold drøftes og videreutvikles sammen med brukere og kunder. 2-2 Representantskapets saksbehandling Hver representant har én stemme. Representantskapet er beslutningsdyktig når minst halvdelen av medlemmene er til stede, og disse representerer minst to tredeler av stemmene. Representantskapets beslutninger fattes med alminnelig flertall, dersom det ikke kreves 2/3 flertall etter selskapsavtalens 8. Står stemmetallene likt, gjelder det som møteleder slutter seg til.

23 Representantskapets leder innkaller til møte i representantskapet når det er nødvendig for behandling av en sak som etter IKS-loven eller seiskapsavtalen skal behandles av representantskapet, og når det ellers er nødvendig for behandling av en bestemt sak. Representantskapets leder plikter å innkalle representantskapet til møte når styret, revisor, minst en av deltakerne eller minst en tredel av representanskapets medlemmer krever det for behandling av en bestemt angitt sak. Innkalling til representantskapsmøte inneholde sakliste. skal skje med minst fire ukers varsel og skal Representantskapets leder kan innkalle representantskapet med kortere frist i tilfeller hvor dette er påtrengende nødvendig. Representantskapets leder skal sørge for at det føres protokoll fra møtene. I protokollen skal representantskapets beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Protokollen skal undertegnes av møteleder samt to andre personer som utpekes av representantskapet. Styrets leder og selskapets daglige leder har møteplikt og talerett på representantskapets møter. 2-3 Representantskapetsoppgaver og myndighet Kommunene utøver sin myndighet i selskapet gjennom representantskapet som er selskapets øverste myndighet. Representantskapets oppgave og myndighet omfatter: I Behandle selskapets årsregnskap med årsberetning 2 Behandle styrets forslag til budsjett og økonomiplan 3 Velge styre med leder og nestleder 4 Velge revisor 5 Velge leder og medlemmer til valgkomite 6 Fastsette instruks for styre og godtgjørelse til styre og revisor 7 Fastsette kommunale forskrifter etter lov om havner og farvann 8 Fatte beslutning om opptak av lån innenfor den ramme som følger av selskapsavtalens pkt Påse at selskapets formål fremmes i overensstemmelse med denne selskapsavtale, vedtatte beslutninger og bestemmelsene i lov om havner og farvann 10 Behandle andre saker som etter lov, forskrift eller selskapsavtalen skal behandles av representantskapet 11 Behandle andre saker som legges frem av styret 12 Treffe vedtak om å avhende eller pantsette fast eiendom eller andre større kapitalgjenstander eller foreta investeringer som er av vesentlig betydning for selskapet eller en eller flere av deltakerne Blant eiervalgte medlemmer av representantskapet skal det oppnevnes en valgkomite på 3 personer. Representantskapet fastsetter instruks for valgkomiteen.

24 3 STYRETOG STYRETSSAMMENSETNING 3-1 Sammensetning Til å lede TH's virksomhet skal det velges et styre som skal bestå av 8 medlemmer med personlige varamedlemmer. 4 av medlemmene skal komme fra Trondheim, Orkdal, Stjørdal, Malvik, Frøya eller Namsos kommuner, 2 av medlemmene fra Levanger, Verdal, Steinkjer, Leksvik, Verran, Frosta eller Inderøy kommuner. I tillegg skal de ansatte ha anledning til å velge to styremedlemmer med varamedlemmer. Leder og nestleder i styret skal velges blant de styremedlemmer som velges av Representantskapet. Leder og nestleder skal ikke være fra samme kommune. TH's daglige leder (havnedirektør) har plikt til å møte i havnestyrets møter med forslagsog talerett. Styrets funksjonstid er to år. 3-2 Styrets saksbehandling Styrets leder skal innkalle til styremøte etter behov. Innkallingen skal normalt skje skriftlig med et varsel på fem dager og inneholde saksliste. Møteinnkalling leder. Medlem sammenkalles. og sakliste skal også sendes representantskapets av styre og daglig leder kan kreve at styret Styret er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er til stede. Styremøtet ledes av lederen, eller i dennes fravær, av nestleder. Styrets beslutninger fattes med alminnelig flertall. Ved stemmelikhet i styret har styrets leder dobbeltstemme. Det skal føres protokoll fra styrets møter. Ved uenighet om styrets beslutning kan styremedlem og selskapets daglige leder kreve å få sin oppfatning innført i protokollen. 3-3 Styrets myndighet Forvaltningen av selskapet hører under styret som har ansvar for en tilfredsstillende organisasjon av selskapets virksomhet. Styret har ansvar for å utarbeide selskapets strategiplan og orientere representantskapet skal styret påse at virksomheten drives i samsvar med selskapets formål, om denne. Videre selskapsavtalen, selskapets årsbudsjett og andre vedtak og retningslinjer fastsatt av representantskapet. Videre skal styret sørge for at bokføringen og formuesforvaltningen med daglig leders ledelse av virksomheten. er gjenstand for betryggende kontroll. Styret skal føre tilsyn

25 Styret skal særlig ha sin oppmerksomhet henvendt på at TH til enhver tid skal kunne gi brukerne et best mulig havnetilbud over et bredest mulig spekter, at havnens ressurser utnyttes på best mulig måte, samt at havnen til enhver tid er mest mulig konkurransedyktig. Styret utøver alle funksjoner som lov om havner og farvann til enhver tid fastsetter som styrets oppgaver. Styret utarbeider forslag om årsbudsjett og økonomiplan. Styret skal videre 1 Påse at selskapets formål fremmes i overensstemmelse med selskapsavtalen, vedtatte beslutninger og bestemmelser i lov om havner og farvann. 2 Påse at forskrifter etter lov om havner og farvann etterleves. 3 Avgjøre hvordan selskapets midler skal forvaltes, herunder treffe beslutninger om plassering av kapitalen. 4 Ansette, si opp og avskjedige daglig leder og fastsette dennes lønn og andre betingelser samt instruks for daglig leder. 4 DAGLIGLEDER(HAVNEDIREKTØR) Selskapet skal ha en daglig leder som forestår den daglige ledelse av selskapet og som skal følge de retningslinjer og pålegg som styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller av stor betydning. Slike saker kan den daglige leder bare avgjøre når styret i den enkelte sak har gitt daglig leder myndighet til det eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapets virksomhet. Daglig leder skal påse at selskapet utøver sin virksomhet i overensstemmelse med gjeldende lover og forskrifter og de pålegg og vedtak som er fattet av overordnet myndighet. Daglig leder treffer avgjørelse om videre delegasjon av myndighet til havnens øvrige ansatte. 5 REPRESENTASJON Styrets leder og daglige leder tegner TH hver for seg. Daglig leder representerer TH utad i saker som faller inn under dennes myndighet. 6 ØKONOM I OG LÅNEOPPTAK 6-1 Budsjett og økonomiplan Det skal hvert år settes opp et årsbudsjett som gir et realistisk bilde av

26 virksomheten og det forventede økonomiske resultat av driften. Det skal videre utarbeides en rullerende økonomiplan som grunnlag for budsjettarbeid og øvrig planleggings- arbeid. Økonomiplanen skal omfatte de fire neste budsjettår. 6-2 Regnskap Selskapet skal føre regnskap etter regnskapsloven. 6-3 Lån Selskapet skal ha adgang til å oppta lån til kapitalformål og til konvertering av eldre gjeld innenfor en samlet ramme på kr ,- Opptak av lån til havne- investeringer og investering i eiendommer i overensstemmelse med økonomiplan og årsbudsjett kan vedtas av styret. Låneopptak skal godkjennes av departementet. 6-4 Garanti TH kan ikke stille garanti eller pantsette sine eierandeler til sikkerhet for andres økonomiske forpliktelser. 7 SALGAV EIENDOM Dersom TH selger faste eiendommer eller faste havneinnretninger skal den kommune eiendommen/innretningen ligger i ha forkjøpsrett. Varsel om slik forkjøpsrett skal gis til vedkommende kommune innen 1 uke etter at bindende kontrakt er inngått og anvendelse av forkjøpsrett må meddeles skriftlig innen 1 måned etter at varsel er mottatt. 8 ENDRINGAV SELSKAPSAVTALEN Endring av selskapsavtalen som omhandler selskapets navn, deltakere, formål, hovedkontor, antall styremedlemmer, deltakernes innskuddsplikt og plikt til andre ytelser, eierandel, ansvarsandel, antall representantskapsmedlemmer og hvor mange den enkelte kommune oppnevner, skal behandles av den enkelte kommune i kommunestyret og krever for å bli vedtatt tilslutning fra alle deltakere. Andre endringer vedtas i representantskapet med 2/3 flertall. 9 INNTREDEN I SELSKAPET Ved inntreden av nye deltakere i selskapet, skal prinsippene i denne selskapsavtale legges til grunn. Nye kommuner trer inn i selskapet gjennom vedtakelse av selskapsavtalen og

27 overføring av havnekapitalen som innskuddi selskapet,jfr. selskapsavtalenspkt 1-4. Eierandelen til inntredende kommune fastsettes ut fra verdien av kommunens innskuddi forhold til selskapetstotale verdi, samt eventuelle forhandlinger mellom partene. Verdsettelsen av innskuddet og selskapetstotale verdi skalbaserespå samme metode og prinsipper som ble lagt til grunn ved etableringen av det sammenslåtte selskapet pr Kompetansentil å innlemme nye deltakere ligger hos representantskapet og krever tilslutning fra samtlige deltakere, jfr. selskapsavtalenspkt UTTREDENAV SELSKAPET Uttreden av selskapet skjer ved skriftligoppsigelseav selskapsavtalen. Oppsigelseav avtalen kan ikke finne sted før det har gått 5 år fra kommunens inntreden i selskapet. Etter utløpet, kan avtalen siesopp med 1 års skriftligvarsel. Ved uttreden skal uttredende kommune ha ut sin nettoandel av selskapetsverdi, "utløsningsbeløpet", dog slik at utløsningsbeløpetbegrensesoppad til verdien av det innskudd kommunen ydet ved sin inntreden i selskapet,justert for endring i konsumprisindeksen. Kommunen har rett og plikt til følgende naturaluttak: De havneanlegg, jfr. havne- og farvannslovens 4, kommunen brakte inn i selskapet. Annen fast eiendom kommunen brakte inn i selskapet. Den uttredende kommunen overtar samtlige rettigheter og forpliktelser knyttet til de eiendeler som tas ut. Dersom verdien av naturaluttaket overstiger utløsningsbeløpet,skalden uttredende kommunen yte kontantoppgjør svarendetil differansen, til selskapet. Tilsvarende, skal selskapetyte kontantoppgjør svarendetil differansen, dersom verdien av naturaluttaket er lavere enn utløsningsbeløpet. Verdien av naturaluttaket og av selskapetsverdi skal baserespå samme metode og prinsipper som ble lagt til grunn ved etableringen av det sammenslåtte havneselskapet pr Disseverdiene fremgår av eget vedleggtil selskapsavtalenog er en del av denne

28 avtalen. 11 UTELUKKELSE Dersom en deltaker vesentlig misligholder sine forpliktelser i selskapsforholdet, kan de øvrige deltakere enstemmig beslutte at vedkommende deltaker skal utelukkes fra selskapet i henhold til reglene i IKS-lovens 31. Ved utelukkelse skal det økonomiske oppgjør være som ved uttreden. 12 OPPLØSNINGOG AVVIKLING Vedtak om oppløsning av TH krever enstemmighet i representantskapet. Oppløsning av TH må godkjennes av Kommunal- og regionaldepartementet. Dersom departementet godkjenner oppløsning av TH, kan departementet gi nærmere bestemmelser om gjennomføringen av avviklingen. Ved oppløsning av selskapet skal nettoverdien fordeles etter de verdier den enkelte kommune har brakt inn i selskapet. Kommunen har rett og plikt til å overta eiendommer og anlegg som er beliggende i kommunen og forpliktelser som er knyttet til disse. Verdiavvik justeres ved vederlag eller etter nærmere avtale. Verdsettelsen skal baseres på samme metode og prinsipper som ble lagt til grunn ved etableringen av det sammenslåtte havneselskapet. Dersom departementet samtykker i oppløsning av TH, oppnevner representantskapet straks et avviklingsstyre. Hvis det ikke oppnås enighet om valg av medlemmer i avviklingsstyret, kan den enkelte deltaker innen 14 dager kreve at departementet oppnevner avviklingsstyre. Når awiklingsstyret er valgt, trer det ordinære styret ut av funksjon. Avviklingsstyret velges med ubestemt tjenestetid, men med en oppsigelsestid på 3 måneder. 13 TVISTER Tvist mellom deltakerne angående forståelse og gjennomføring av denne avtale avgjøres ved voldgift, jfr. Lov om voldgift av 14. mai IKRAFTTREDELSE Denne selskapsavtale trer i kraft 1. januar 2016 med regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2016 etter likelydende vedtak i kommunestyrene i samtlige deltakerkommuner. Samtidig oppheves tidligere selskapsavtale for Trondheim Havn IKS.

29 VEDLEGG TIL SELSKAPSAVTALEFORTRONDHEIM HAVN IKS Ved uttreden eller oppløsning, anvendes verdifordeling basert på verdsettelse av innskudd ved selskapssammenslutningen, og ikke etter avtalte eierandeler. Det vises til rapport fra Deloitte, verdsettelse etter "Egenkapitalverdi inkludert oppjustert leie og parkering". Samme prinsipp anvendes ved regulert fordeling pga. deltakere i tilgang eller avgang etter selskapssammenslutningen. Følgende innskuddsverdier er lagt til grunn: Kommune Verdsettelse av innskudd ved selskapssammenslutningen og senere tiltredelser Mill.kr. Trondheim 731,5 Orkdal 39,9 Malvik 0,0 Stjørdal 17,6 Levanger 28,1 Verdal 42,5 Steinkjer 10,9 Leksvik 1,5 Verran 0,0 Frosta 0,0 Inderøy 0,0 Frøya 0,8 Namsos 17,5 Sum 890,3

30 INSTRUKSFORVALGKOMITEENI TH Utkast inkl. kommunene Frøya og Namsos i tilgang OPPNEVNING AV VALGKOMITE Valgkomiteen oppnevnes av representantskapet med to medlemmer fra det gamle TIH-området samt kommunene Frøya og Namsos og ett medlem fra det gamle ITH-området. Representantskapet velger leder av komiteen. Valgkomiteen har to års funksjonstid. REPRESENTANTSKAP Valgkomiteen fremmer forslag til leder og nestleder av representantskapet. Leder og nestleder skal ikke være fra samme kommune. Leder og nestleder i representantskapet har to års funksjonstid. Det forutsettes at vervene går på omgang blant eierkommunene. STYRET Det skal velges 2 medlemmer med varamedlemmer fra det gamle ITH-området og 4 medlemmer med varamedlemmer fra det gamle TIH-området samt kommunene Frøya og Namsos. Eierkommunene i ovennevnte områder er ansvarlig for å fremme et tilstrekkelig antall kandidater basert på kriterier som beskrevet nedenfor. Med utgangspunkt i dette innstiller valgkomiteen overfor representantskapet. Valgkomiteen fremmer forslag på styrets leder og nestleder blant de valgtes styremedlemmer. Lede og nestleder skal ikke være fra samme kommune. Styret har to års funksjonstid. Styreperioden utløper ved representantskapets behandling av årsoppgjøret. Ved valg av styremedlemmer må det legges vekt på å sikre en bred og allsidig kompetanse som utfyller hverandre og som tilfredsstiller IKS-lovens bestemmelser om kjønnsbalanse. For øvrig vises til KS' veileder om sammensetning av styrer i kommunalt eide selskaper. ENDRINGERI INSTRUKS Endringer i instruks for valgkomite krever tilslutning fra samtlige eiere.

31 Endelig versjon, jfr. vedtak i EIERAVTALE representantskapet 18/ Denne eieravtale følger som et underliggende dokument og som forutsetning for sammenslåing av de to havneselskapene ITH og TIH INNLEDNING Sammenslåing av ITH og TIH bygger på den felles utredning pr. 31. mai En sammenslåing av selskapene er i tråd med nasjonale føringer for hvordan havnevirksomhet ønskes organisert. Det oppfordres til interkommunale løsninger, og IKS er den foretrukne organisasjonsform. Et av hovedmålene for sammenslåingen vil være å etablere en sterk aktør på havne- og sjøtransporten i Midt-Norge. Et sammenslått selskap vil ha en utviklingskraft som vil være en styrke for hele regionen, og legge grunnlag for et havneselskap som kan få status som utpekt havn. For å oppnå hovedmålene skal selskapet kunne være en sentral aktør i arbeidet med å skape forutsetninger for næringsutvikling både selvstendig eller i partnerskap med andre aktører. I det følgende er formulert en del forutsetninger som ikke er del av selskapsavtalen, men som inngår som forutsetninger for sammenslåing. SELSKAPETS VIRKSOMHET OG SATSINGSOMRÅDER Innenfor rammen av formålet skal TH: Forestå utvikling/utbygging, drift og vedlikehold av havner, terminaler og sjønær infrastruktur i samarbeidsområdet. Markedsføre selskapet nasjonalt og internasjonalt Forvalte og utvikle selskapets eiendommer og innretninger på en økonomisk og miljømessig god måte. Utøve myndighet etter havne- og farvannsloven for å legge til rette for god fremkommelighet, trygg ferdsel og forsvarlig bruk og forvaltning av selskapets (deltager-kommunenes) sjøområder Selskapet gis med sitt geografiske nedslagsfelt mulighet til å utvikle og skape forutsetninger for utvikling av industrihavnene på Orkanger og Verdal, samt et integrert logistikknutepunkt i Midt- Norge. En mulig etablering av logistikknutepunkt i Midt-Norge betinger en særskilt avtale mellom deltakerkommunene.

32 ORGANISASJON (Verdalskontoret) Kontoret på Verdal skal være et knutepunkt mot brukerne i det opprinnelige ITH-området. Videre skal kontoret ha det daglige ansvaret for selskapets virksomhet i området. Kontoret kan tillegges sentrale fellesfunksjoner. Selskapets samlede kompetanse kan benyttes. Leder av Verdalskontoret er medlem av selskapets ledergruppe. BRUKER- OG KUNDEMEDVIRKNING TH vil vie sine brukere og kunder stor oppmerksomhet, for å sikre engasjement, involvering og utvikling, og anser en slik kontakt som avgjørende for selskapets utvikling. TH skal medvirke til etablering av egnede fora for dialog og samhandling. Hyppighet, form og innhold drøftes og videreutvikles sammen med brukere og kunder. ANSATTES RETTIGHETER Sammenslåingen av ITH og TIH medfører at de ansatte i ITH får ny arbeidsgiver (virksomhetsoverføres til TH). Rettigheter og plikter forblir uendret; lønns- og arbeidsbetingelser videreføres ihht regler for virksomhetsoverdragelse. Pensjonsordning i Trondheim kommunale pensjonskasse følger ansettelsesforholdet. Ved vedtak om virksomhetsoverdragelse vil generell informasjon om vedtaket og overdragelsestidspunkt bli gitt alle arbeidstakere. Partene vil løpende informere alle ansatte om arbeidet med sammenslåing av selskapet. ENDRING AV EIERAVTALE Endringer av eieravtalen krever tilslutning fra samtlige eiere.