INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Onsdag, 27. april 2016 kl i SpareBank 1 SR-Banks lokaler i Bjergsted Terrasse 1, Stavanger

Transkript

1 Til aksjeeierne i SpareBank 1 SR-Bank ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Onsdag, 27. april 2016 kl i SpareBank 1 SR-Banks lokaler i Bjergsted Terrasse 1, Stavanger DAGSORDEN Sak 1 Sak 2 Sak 3 Sak 4 Sak 5 Sak 6 Sak 7 Sak 8 Sak 9 Sak 10 Sak 11 Sak 12 Sak 13 Åpning av generalforsamlingen ved møteleder. Framleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. Valg av en person til å undertegne generalforsamlingens protokoll sammen med møteleder. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder disponering av årsresultat. Eierstyring og selskapsledelse i SpareBank 1 SR-Bank. Godkjennelse av revisors honorar. Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte. Vedtektsendringer. Valg av leder og medlemmer til valgkomiteen. Endringer i valgkomiteens instruks. Fullmakt til å erverve egne aksjer og å ta pant i egne aksjer. Fullmakt fondsobligasjon og ansvarlig lån.

2 Påmelding Deltakelse i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, meldes innen fredag, 22. april 2016 kl Påmelding kan foretas elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside Påmelding kan også foretas ved oversendelse av vedlagte møteseddel til: SpareBank 1 SR-Bank ASA v/sr-bank Markets Verdipapirservice Postboks 250, 4066 Stavanger pr. telefaksnr eller verdipapirservice@sr-bank.no. Påmeldingsskjema er distribuert til aksjeeierne. Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er distribuert til aksjeeierne. Fullmaktsskjema kan sendes inn på ovennevnte måte innen fristen. Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. Allmennaksjeloven 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren flytte aksjene over på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen. Hvis eieren på denne måten kan godtgjøre at han/hun har en reell aksjeeierinteresse i selskapet, kan han/hun be om stemmerett. Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av den som åpner møte. SpareBank 1 SR-Bank ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Det er utstedt aksjer i selskapet. Hver aksje gir en stemme på generalforsamlingen, aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på egne aksjer det ikke kan avgis stemme for. Stemmeberettigede aksjer er etter dette Innkalling til generalforsamling med tilhørende saksdokumenter er også lagt ut på selskapets hjemmeside, www. sr-bank.no. Spørsmål kan rettes til Det gjøres oppmerksom på at stemmesedler av tekniske årsaker må være avhentet senest kl i møtelokalet. Stavanger, 6. april 2016 Styret i SpareBank 1 SR-Bank ASA Oversikt over vedlegg til innkallingen: - Årsregnskap og årsberetning samt revisors beretning og kontrollkomiteens melding for regnskapsåret 2015 er tilgjengelig på - Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamlingen (er også sendt ved denne innkalling)

3 INFORMASJON OM SAKER SOM SKAL BEHANDLES Sak 5 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder disponering av årsresultat. Det vises til årsregnskap og årsberetning for 2015 tilgjengelig på Relations. Ihht allmennaksjeloven 6-37, tredje ledd og selskapets vedtekter 4-6, pkt. 6 skal representantskapet gi sin uttalelse til generalforsamlingen vedrørende godkjennelse av: Styrets forslag til årsregnskap Styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap På representantskapets møte 31. mars 2016 ble det vedtatt å gi følgende uttalelse til generalforsamlingen: "Representantskapet i SpareBank 1 SR-Bank ASA har gått gjennom selskapets forslag til årsregnskap, årsberetning, revisjonsberetning og beretningen fra kontrollkomiteen. Representantskapet besluttet å anbefale at generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2015 samt forslag til anvendelse av overskudd, herunder utdeling av utbytte på 1,50 kroner per aksje til dem som er aksjeeiere per 27. april 2016 med utbetaling tidligst 6. mai Aksjene i SpareBank 1 SR-Bank ASA noteres ex utbytte 28. april 2016." Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2015 samt forslag til anvendelse av overskudd, herunder utbetaling av utbytte på 1,50 kroner per aksje til dem som er aksjeeiere per 27. april 2016 med utbetaling tidligst 6. mai Aksjene i SpareBank 1 SR-Bank ASA noteres ex utbytte 28. april Sak 6 Eierstyring og selskapsledelse i SpareBank1 SR-Bank Generalforsamlingen skal etter allmennaksjeloven 5-6 behandle selskapets redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven 3-3b. Ledelsen og styret i SpareBank 1 SR-Bank vurderer årlig prinsippene for foretaksstyring og hvordan disse fungerer i konsernet. I årsrapportens kapittel om eierstyring og selskapsledelse (side 24) fremkommer SpareBank 1 SR-Bank s redegjørelse for prinsipper og praksis i samsvar med regnskapslovens 3-3b og den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen tok redegjørelsen for prinsipper og praksis for eierstyring og selskapsledelse i SpareBank 1 SR-Bank til orientering. Sak 7 Godkjennelse av revisors honorar. I hht allmennaksjeloven 7-1, andre ledd skal revisors godtgjørelse godkjennes av generalforsamlingen. Styrets revisjonsutvalg har gjennomgått honoraret og gitt sin

4 innstilling til styret. Styret vedtok i styremøte 3. mars 2016 å fremme følgende forslag: Styret foreslår at representantskapet og generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for revisjonen av SpareBank 1 SR-Bank ASA på kroner for 2015 Representantskapet godkjente revisors honorar i sitt møte Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for Sak 8 Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte. Ihht allmennaksjeloven 6-16a skal styret utarbeide en særskilt erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen skal ihht allmennaksjeloven 5-6, tredje ledd behandles på den ordinære generalforsamling. Innholdet i erklæringen er tatt inn i note 22 i SpareBank 1 SR-Banks ASA s regnskap for Styrets erklæring, jfr. note 22 i årsregnskapet, er basert på tidligere retningslinjer, og slik at erklæringen hensyntar regelverket i Forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskap for verdipapirfond av 1. desember Retningslinjene er delt i to; 1. Veiledende retningslinjer for kommende regnskapsår (fremlegges for rådgivende avstemning). 2. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner mv for det kommende regnskapsåret (fremlegges for godkjennelse). Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner bindende retningslinjer for aksjer, tegningsretter, opsjoner mv for det kommende regnskapsåret. Generalforsamlingen gjennomførte en rådgivende avstemning for veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret. Sak 9 Vedtektsendringer Ny finansforetakslov (som trådte i kraft ) innebærer visse endringer i organisasjonsstrukturen til finansforetak, blant annet ved at representantskapet og kontrollkomiteen faller bort som selskapsorganer. I tillegg er det foreslått endringer i reglene om styrets sammensetning. De foreslåtte endringene gjør det nødvendig å endre vedtektene til SpareBank 1 SR-Bank ASA. Generalforsamlingen vedtok i sitt møte at kontrollkomiteen avvikles med virkning fra det tidspunkt den nye Finansforetaksloven trådte i kraft. Vedlagte forslag til vedtektsendringer er utformet i tråd med de foreslåtte reglene i finansforetaksloven. På de områdene hvor finansforetaksloven ikke gir særbestemmelser, bygger vedtektsendringene på allmennaksjelovens bestemmelser. De foreslåtte endringene knytter seg først og fremst til organisasjonsstrukturen, og mer konkret de delene av vedtektene som regulerer styret og representantskapet.

5 Særlig viktig er det at antall styremedlemmer er foreslått redusert samt at representantskapet oppheves, uten at det foreslås å opprette en foretaksforsamling. I tillegg er det foreslått endringer i de vedtektsbestemmelsene som legger beslutningskompetanse eller andre oppgaver til representantskapet. Myndighet som i dag tilligger disse, legges til andre organer, slik som generalforsamlingen og styret. For eksempel foreslås det at generalforsamlingen skal velge styremedlemmene med unntak av de medlemmene som velges av de ansatte. Alle henvisninger til representantskapet er foreslått fjernet. I SpareBank 1 SR-Bank er det vedtektsfestet at det kan opprettes bankråd i de kommuner hvor banken har sin virksomhet. Ordningen foreslås opprettholdt, men at rådene endrer navn til kunderåd. For øvrig er det foreslått noen mindre språklige endringer. Ettersom en rekke bestemmelser i vedtektene er foreslått opphevet, er det avslutningsvis behov for å endre nummereringen av de fleste bestemmelsene. Det foreslås derfor at nummereringen oppdateres i tråd med endringene. Styret foreslår at vedtektsendringene gjelder fra det tidspunkt Finanstilsynet har godkjent endringene. Endringene som gjelder representantskapet og valgkomiteen foreslås gjeldende fra Representantskapet har sitt siste møte 9. juni 2016 hvor valg av styremedlemmer finner sted. Fra og med neste ordinære valg i 2017 vil det tilligge generalforsamlingen å velge styret og dets medlemmer. Forslag til nye vedtekter følger vedlagt. Gjeldende vedtekter er tilgjengelig på bankens hjemmesider ( under Investor Relations. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente de foreslåtte vedtektsendringene. Endringene skal ha virkning fra det tidspunktet Finanstilsynet har godkjent endringene, vel å merke at endringene som gjelder representantskapet og valgkomiteen foreslås gjeldende fra Sak 10 Valg av leder og medlemmer til valgkomiteen Det framgår av bankens vedtekter (forutsatt positivt vedtak i sak 8) at valgkomiteen består av inntil fem medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på 2 år. Sparebankstiftelsen SR-Bank skal være representert i valgkomiteen. Valgkomiteen som nå består av Per Sekse, Hilde Lekven, Helge Baastad og Thomas Fjelldal Gaarder innstiller enstemmig på: Leder: Per Sekse, Sandnes, (gjenvalg) Medlemmer: Helge Leiro Baastad, Oslo, (gjenvalg) Tom Tvedt, Randaberg, (ny) Kristian Eidesvik, Bømlo, (ny) Kirsti Tønnesen, Stavanger (ny)

6 For å sikre kontinuitet i sitt arbeid innstiller valgkomiteen på valg av Per Sekse som valgkomiteens leder. Per Sekse har ikke deltatt i valgkomiteens behandling av den innstillingen. Sekse ble første gang valgt som leder av valgkomiteen i Tom Tvedt og Helge Leiro Baastad representerer bankens to største eiere hhv Sparebankstiftelsen SR-Bank og Gjensidige Forsikring ASA. Det følger av bankens vedtekter at Sparebankstiftelsen SR-Bank skal være representert i valgkomiteen. Kristian Eidesvik er tidligere styreleder i SpareBank 1 SR-Bank ASA og kjenner av den grunn godt til konsernet. Han har videre et bredt nettverk i næringslivet etter mange års virke. Kirsti Tønnesen er konsernleder i avfallshåndteringsfirmaet Westco AS som igjen er en stor lokal aksjeeier i SpareBank 1 SR-Bank ASA. Ytterligere informasjon om kandidatene (representerer antall aksjer i parentes): Per Sekse, født 1956, Sandnes, advokat egen praksis, Advokatfirma Sekse & Co. AS. Leder av valgkomiteen siden (1.625) Helge Leiro Baastad, født 1960, Oslo, konsernsjef i Gjensidige Forsikring ASA. Han er styremedlem i Finansnæringens fellesorganisasjon (FNO) og i Ungt Entreprenørskap. Medlem av valgkomiteen siden ( ) Kirsti Tønnessen, født 1967, Stavanger, konsernleder Westco AS. Hun innehar en rekke styreverv i kraft av sin stilling innen selskaper i Westco-systemet. ( ) Tom Tvedt, født 1968, Randaberg. Ordfører i Randaberg fra 1999 til 2007, og fylkesordfører i Rogaland fra 2007 til Han er idrettspresident i Norges idrettsforbund og styreleder i Sparebankstiftelsen SR-Bank. ( ) Kristian Eidesvik, født Eidesvik har bygget opp egne firma, bla Wilson AS og Caiano AS, innen eiendom og shipping. Styreleder i SpareBank 1 SR-Bank fra Innehar en rekke styreverv i egne selskaper. (91 982) Valgkomiteen tre i kraft fra det tidspunkt representantskapet avvikles, dvs fra og med 10. juni 2016, jfr vedtak i sak 8. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen slutter seg til valgkomiteens forslag til valg av leder og 4 medlemmer til valgkomiteen for en periode på 2 år fram til ordinær generalforsamling i Sak 11 Endring av valgkomiteens instruks Ny finansforetakslov gir visse endringer i organisasjonsstrukturen, jfr sak 8. Styret foreslår derfor endringer i valgkomiteens instruks som følge av dette. Valgkomiteens oppgaver knyttet til innstilling til valg av representantskap og kontrollkomité utgår. I tillegg er det foreslått å ta ut øvrige henvisninger til representantskapet. Forslag til valgkomiteens instruks følger vedlagt. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens instruks. Sak 12 Fullmakt til å erverve egne aksjer og å ta pant i egne aksjer Allmennaksjeselskaper kan bare kjøpe tilbake eller ta pant i aksjer utstedt av selskapet etter fullmakt fra generalforsamlingen, jfr. Allmennaksjeloven 9-4 og 9-5. I henhold til konsernets godtgjørelsesordning skal variabel godtgjørelse til ansatte utbetales med halvparten i kontanter og halvparten i aksjer utstedt av SpareBank 1

7 SR-Bank ASA. I den forbindelse må selskapet erverve egne aksjer. I tillegg har selskapet mulighet for å ta pant i kunders VPS-konti som sikkerhet for lån. Da slike VPS-konti kan inneholde aksjer i SpareBank 1 SR-Bank ASA, kan det i slike tilfeller være aktuelt å ta pant i egne aksjer. Styret har fullmakt til å erverve og å ta pant i egne aksjer i dag og dette blir en fornyelse av eksisterende fullmakt. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis fullmakt til å erverve og etablere pant i egne aksjer for samlet pålydende NOK innenfor de rammer som er angitt i lov og forskrift. Alle tidligere styrefullmakter til å erverve og etablere pant i egne aksjer tilbakekalles. Den samlede beholdning av aksjer som banken eier og/eller har avtalepant i kan ikke overstige 10 % av bankens aksjekapital. Det minste beløp som kan betales for aksjene er kr 1 og det høyeste beløp er kr 150. Denne ramme gjelder også for avtalepant slik at fordringen pantet skal sikre må ligge innenfor disse beløpsmessige begrensninger. Erverv av aksjer skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked, eventuelt som rettet salg mot ansatte innenfor de lover og forskrifter som gjelder. Ervervede aksjer skal også kunne brukes ved tildeling av bonus til ansatte. Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger NOK Fullmakten gjelder i 12 måneder fra vedtak i generalforsamlingen. Sak 13 Fullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lån Styret har tidligere hatt fullmakt til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lån. Slik fullmakt benyttes i forbindelse med refinansiering av gjeld og/eller for å kunne styrke bankens kapitaldekning dersom markedsmessige eller regulatoriske krav skulle nødvendiggjøre dette. Utstedelse av fondsobligasjon og ansvarlig lån medfører ingen innvanning eller utvanning av eierne. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak; Generalforsamlingen gir styret fullmakt til opptak av fondsobligasjoner og ansvarlig lånekapital, samlet eller hver for seg, fordelt på henholdsvis: Fondsobligasjoner: Evigvarende ansvarlig lån: Tidsbegrenset ansvarlig lån: NOK eller tilsvarende i valuta. NOK eller tilsvarende i valuta. NOK eller tilsvarende i valuta. Alle tidligere styrefullmakter til opptak av fondsobligasjon og ansvarlig lån tilbakekalles. Fullmakten løper i 18 måneder fra vedtak i generalforsamlingen.

8 Ordinær generalforsamling i SpareBank 1 SR-Bank ASA avholdes 27. april 2016 kl i selskapets lokaler i Bjergsted Terasse 1, 4009 Stavanger Dersom ovennevnte aksjeeiere er et foretak vil det være representert ved: Navn i blokkbokstaver (Ved fullmakt benyttes blanketten for fullmakt) Møteseddel Denne påmelding må være SpareBank 1 SR-Bank ASA i hende senest 22. april 2016 kl Postadresse: SpareBank 1 SR- Bank ASA, v/sr-bank Markets, Verdipapirservice, Postboks 250, 4066 Stavanger, telefaks eller til verdipapirservice@sr-bank.no. Påmelding kan også foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding må ovennevnte PIN-kode og referansenummer oppgis. Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling. 27. april 2016 og avgi stemme for: egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) Totalt aksjer Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes blanketten for fullmakt) Fullmakt uten stemmeinstruks Dersom du selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Denne fullmaktseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom du ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst se fullmakt med stemmeinstruks. Denne fullmakt må være SpareBank 1 SR-Bank ASA i hende senest 22. april 2016 kl Postadresse: SpareBank 1 SR-Bank ASA, v/sr-bank Markets Verdipapirservice, Postboks 250, 4066 Stavanger, telefaks eller til verdipapirservice@sr-bank.no. Påmelding kan også foretas elektronisk via selskapets hjemmeside eller via VPS Investortjenester. Undertegnede gir herved (sett kryss): styrets leder (eller den han bemyndiger), (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i SpareBank 1 SR-Bank ASAs ordinære generalforsamling 27. april 2016 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner). Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

9 Ordinær generalforsamling i SpareBank 1 SR-Bank ASA 27. april 2016 Fullmakt med stemmeinstruks Denne fullmakt gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom du ønsker å gi stemmeinstrukser til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Sakslisten i fullmaktsinstruksen under henviser til sakene på dagsorden i ordinær generalforsamling. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Denne fullmakt må være SpareBank 1 SR-Bank ASA i hende senest 22. april 2015 kl Postadresse: SpareBank 1 SR-Bank ASA, v/sr-bank Markets Verdipapirservice, Postboks 250, 4066 Stavanger, telefaks eller til verdipapirservice@sr-bank.no. Undertegnede gir herved (sett kryss) styrets leder (eller den han bemyndiger), (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i SpareBank 1 SR-Bank ASAs ordinære generalforsamling 27. april Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. I det tilfellet stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en fornuftig tolkning av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ordinær generalforsamling 2016 For Mot Avstår 1. Åpning av generalforsamlingen ved møteleder 2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Valg av en person til å undertegne protokollen med møteleder 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder disponering av årsresultat 6. Eierstyring og selskapsledelse i SpareBank 1 SR-Bank 7. Godkjennelse av revisors honorar 8. Erklæring fra styret i forbindelse med godtgjørelse til ledende ansatte 9. Vedtektsendringer 10. Valg av leder og medlemmer til valgkomiteen 11. Endringer i valgkomiteens instruks 12. Fullmakt til å erverve egne aksjer og å ta pant i egne aksjer 13. Fullmakt fondsobligasjon og ansvarlig lån Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt ) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner). Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.

10 Vedtekter for SpareBank 1 SR-Bank ASA (Vedtatt i generalforsamlingen 27. april 2016) Kap. 1 Foretaksnavn. Forretningskontor. Formål. 1-1 Selskapets navn er SpareBank 1 SR-Bank ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap. Selskapet ble opprettet ved omdanning av tidligere SpareBank 1 SR-Bank (tidligere Sparebanken Rogaland) den 1. oktober 1976 etter en sammenslutning av 22 sparebanker 1. januar Selskapet har sitt forretningskontor- og hovedkontor i Stavanger. 1-2 Selskapet har til formål å drive virksomhet som bank, herunder fremme sparing ved å ta i mot innskudd fra en ubestemt krets av kunder, levere finansielle tjenester til publikum, næringsliv og offentlig sektor, og å forvalte på en trygg måte de midler den rår over i samsvar med de lovregler som til enhver tid gjelder for selskapets virksomhet. Selskapet kan dessuten yte investeringstjenester innenfor de til enhver tid gitte konsesjoner. Selskapet kan for øvrig innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, utføre alle forretninger og tjenester som naturlig er forbundet med det å drive bank- og investeringstjenestevirksomhet. Kap. 2 Aksjekapital. Ansvarlig kapital. Aksjer. 2-1 Selskapets aksjekapital er NOK fordelt på aksjer à kr 25 fullt innbetalt. 2-2 Aksjene i SpareBank 1 SR-Bank ASA skal være registrert i et verdipapirregister. Alt erverv av aksjer skal straks meldes til verdipapirregisteret. Kap. 3 Styret. 3-1 Styret består av inntil 8 medlemmer og skal være allsidig sammensatt. To medlemmer med ett varamedlem velges av og blant de ansatte. Styrets leder og de øvrige ikke ansatte medlemmer velges av generalforsamlingen. Valget av disse forberedes av en valgkomité. De ansattevalgte styremedlemmene velges av de ansatte. Styremedlemmene velges for inntil 2 år. I stedet for styremedlem som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden. 3-2 Styret sammenkalles av lederen så ofte bankens virksomhet tilsier det eller når et medlem krever det. 1

11 Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvdelen av samtlige styremedlemmer er til stede eller deltar i behandlingen av en sak. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Som styrets beslutning gjelder det som flertallet blant de møtende styremedlemmer eller de som deltar i behandlingen, har stemt for, eller ved stemmelikhet det som møtelederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning, må dog alltid utgjøre minst halvdelen av samtlige styremedlemmer. Fraværende styremedlemmer skal gjøre seg kjent med beslutninger som er truffet i deres fravær. 3-3 Forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Styrets skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret skal også fastsette retningslinjer for virksomheten. Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne uføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. 3-4 Regnskapsåret følger kalenderåret. For hvert regnskapsår avgir styret årsregnskap og årsberetning. 3-5 Styret ansetter og sier opp/avskjediger administrerende direktør og fastsetter dennes godtgjørelse. 3-6 Selskapet tegnes av styrets leder eller administrerende direktør alene, eller av to valgte styremedlemmer i fellesskap som ikke er ansatt i konsernet. Styret kan gi nærmere angitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Styret kan dessuten meddele prokura. 3-7 Administrerende direktør står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet. Administrerende direktør skal sørge for at virksomheten blir drevet i samsvar med gjeldende lovgivning og pålegg styret gir. Kap. 4 Generalforsamlingen. 4-1 Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet. På generalforsamlingen har hver aksje en stemme. Alle beslutninger treffes med alminnelig flertall, med mindre annet følger av lov eller vedtekter. Ordinær generalforsamling skal holdes hvert år innen utgangen av april måned. Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkallelse skal være sendt senest 21 dager før generalforsamlingen. 2

12 Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig for aksjonærer på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, herunder selskapets årsrapport. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Styrets medlemmer og revisor skal innkalles til generalforsamlingens møter. Styrets medlemmer har rett til å være til stede og uttale seg på møter i generalforsamlingen. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å være til stede med mindre det foreligger gyldig forfall. I så fall skal det utpekes stedfortreder. Før generalforsamling holdes skal Finanstilsynet i god tid, senest samtidig med lovlig innkallelse til aksjonærene, gis melding om de saker som skal behandles. Av generalforsamlingsprotokollen skal en gjenpart straks sendes Finanstilsynet. Styret kan bestemme at aksjonærene skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes betryggende metode for å bekrefte avsenderens identitet. 4-2 Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder. 4-3 Den ordinære generalforsamling skal: Godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte Velge styrets leder og medlemmer, bortsett fra medlemmene som skal velges av de ansatte Velge medlemmer til valgkomiteen Velge revisor Fastsette godtgjørelse til tillitsvalgte og revisor Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen 4-4 Avstemning skjer skriftlig dersom ikke samtlige møtende samtykker i avstemning på annen måte. Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll over generalforsamlingen. I protokollen skal generalforsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av møtelederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne og oppbevares på betryggende måte. Kap. 5 Valgkomiteen 5-1 Valgkomiteen består av inntil fem medlemmer som velges av generalforsamlingen for en periode på 2 år. Sparebankstiftelsen SR-Bank skal være representert i valgkomiteen. Valgkomiteen skal foreslå kandidater til følgende tillitsverv og funksjoner: 3

13 Styreleder Øvrige styremedlemmer, bortsett fra styremedlemmer som velges av de ansatte Leder og medlemmer av valgkomiteen Valgkomiteen skal også foreslå godtgjørelse for disse. Kap. 6 Kunderåd. 6-1 Styret kan bestemme at det skal opprettes kunderåd i de distrikter hvor banken har sin virksomhet. Kunderådsmedlemmene skal oppfattes som ressurspersoner i distriktet og ha kompetanse på områder som er av vesentlig betydning for vedkommende lokalbank(er). Kunderådet skal gi lokalbanksjefen råd om markedsforhold og andre spørsmål av betydning for bankens virksomhet. Bankens styre oppnevner rådene. Sammensetningen av rådene skal gjenspeile lokalbankens ulike kundegrupper. Ansatte skal ha anledning til å oppnevne en representant til å delta på møtene. Kunderådene skal bestå av fra tre - åtte medlemmer, hvorav ett medlem skal være leder. Rådene velger selv sin leder. Kap. 7 Vedtektsendringer. 7-1 Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredjedeler av så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Forslag til endringer i vedtektene må være innsendt til styrets leder senest fire uker før generalforsamlingen skal behandle forslaget. Kap. 8 Ikrafttreden. 8-1 Endringer av vedtektene må godkjennes av Finanstilsynet og trer i kraft fra det tidspunkt slik godkjennelse foreligger. 4

14 Instruks for valgkomiteen i SpareBank 1 SR-Bank ASA Vedtatt av generalforsamlingen i SpareBank 1 SR-Bank ASA Formål Valgkomiteen skal bidra til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte. Det er et mål at de tillitsvalgte samlet skal kunne utfordre og inspirere den daglige ledelsen innenfor selskapets virksomhetsområder. 2 Sammensetning, funksjonstid og godtgjørelse Valgkomiteen består av inntil 5 medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Sparebankstiftelsen SR-Bank skal være representert i valgkomiteen. Valgperioden er to år. 3 Valgkomiteens oppgaver 3.1 Valgkomiteen skal foreslå valg av a) Styrets medlemmer og leder, b) valgkomiteens medlemmer og leder og godtgjørelse til styret og valgkomiteen. 4 Valgkomiteens møter Valgkomiteen kalles inn av komiteens leder og holder møter så ofte det er nødvendig. Hvert medlem kan kreve at det innkalles til møte. 5 Valgkomiteens vurderinger Styret Styret bør være sammensatt slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser. Valgkomiteen skal legge vekt på at alle foreslåtte kandidater har nødvendig erfaring, kompetanse og kapasitet til å utføre de aktuelle verv på en tilfredsstillende måte. Valgkomiteen skal sørge for at styremedlemmene til sammen oppfyller alle nødvendige og eventuelt lovpålagte kompetansekrav. Valgkomiteen Ved forslag på medlemmer til valgkomiteen bør det i samsvar med god eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt og at aksjonærsammensetningen reflekteres. Medlemmene bør være uavhengige av styret og selskapets daglige ledelse. Begge kjønn skal være representert. Godtgjørelse Komiteen bør basere sine forslag til godtgjørelser på informasjon om størrelsen på godtgjørelser til tillitsvalgte i selskap det er relevant å sammenligne med. 6 Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen innhenter de opplysninger komiteen anser som relevante. Komiteen skal være åpen for innspill og forankre sin innstilling hos de største aksjonærene. Side 1 av 2

15 Valgkomiteen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Komiteen kan ta kontakt med og bruke eksterne rådgivere. Valgkomiteen bør ha kontakt med medlemmer av styret og den daglige ledelsen. Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse skal forelegges komiteen. Styrets leder skal møte i komiteen og orientere om evalueringen. Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendig egnethetsvurdering av alle foreslåtte kandidater i forkant av nomineringene. For kandidater til styret må valgkomiteen vurdere om lovens krav til hederlig vandel for styremedlemmer er oppfylt, jfr. Finanstilsynets rundskriv 4/ Valgkomiteens innstillinger Valgkomiteens innstillinger skal inneholde informasjon om kandidatene. Informasjonen skal omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring og uavhengighet. Det skal opplyses om hvor lenge de eventuelt har vært tillitsvalgt i selskapet, om eventuelle oppdrag for selskapet, og om vesentlige oppdrag i andre selskap og organisasjoner. Innstillinger til generalforsamlingen skal vedlegges innkallingen til det møtet hvor innstillingene skal behandles. 8 Møtesekretær og protokoll Selskapet utpeker sekretær for komiteen. Det skal føres protokoll. Side 2 av 2