Vi er et av få selskaper på Oslo Børs som kan vise til så høy direkteavkastning

Transkript

1 2011

2 02 FORORD Kjære aksjonær Direkteavkastning på 9 % I 2011 solgte vi eiendommen Drammensveien 144 som husa energiselskapet Hafslund. Et salg som ga oss en regnskapsmessig gevinst på NOK 29 mill. og en likviditetseffekt på ca NOK 100 mill. " Gjennom andre halvår kjøpte vi oss inn i selskapet Fredrikstad Eiendomsinvest AS/IS der vi nå har en eierandel på 28 %. Eiendommen innehar dei kvalitetene vi leiter etter ved eiendomskjøp, lange sikre kontantstrømmer. Ca 83 % av leieinntektene er fra statlige og fylkeskommunale kontraktsmotparter. Vektet gjenværende leieperiode er ca. 17 år. Vi er et av få selskaper på Oslo Børs som kan vise til så høy direkteavkastning Det er gjennom 2011 vurdert mange eiendomsprosjekter, som av ulike grunner ikke har blitt realisert. Vi vil fortsatt være tro til vår strategi om investering i lange og sikre kontantstrømmer har vært et lite lukrativt år for shipping-sektoren. Vi er eksponert mot offshore-supply som heller ikke kan sies å ha lagt bak seg et gullår. For året sett under ett har ikke spotratene vært tilfredsstillende. Forhåpentligvis blir 2012 et bedre år for Nordsjø-markedet. Finansmarkedet har hatt et av sine tøffeste år i nyere tid. Banker som historisk har finansiert seg på gunstige nivåer, har dei seinare åra fått stadig stigende fundingkostnader. Spesielt har fundingkost for den lange finansieringa blitt betydelige dyrere. Dette slår direkte ut på oss i eiendomsmarkedet, da vi gjerne ønsker forutsigbarhet og ønsker en finansiering overensstemmende med leiekontraktens lengde. Om bankenes marginer stabiliserer seg på dagens nivåer, vil dette føre til ei reprising av eiendomsmarkedet. Det forventes større forskjeller i prising av gode og mindre gode eiendommer. Vi vil opprettholde vår aksjonærvennlige politikk og vil foreslå for generalforsamlingen en utdeling på kr. 2,- pr. aksje. Dette gir en direkteavkastning på ca 9 % på dagens kurs. Vi er et av få selskaper på Oslo Børs som kan vise til så høy direkteavkastning. Selskapet har hvert år foretatt utdeling til sine aksjonærer med kr. 2,- pr. aksje, samlet kr. 8,- Vi mener å ha lykkes med vår strategi og vil fortsette med en diversifisert investering i eiendom og shipping til beste for selskapet og deg som aksjonær. Hallvar Ulfstein Adm.dir.

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 03 innholdsfortegnelse KJÆRE AKSJONÆR 02 ÅRSBERETNING HAVILA ARIEL ASA 04 RESULTATREGNSKAP FOR KONSERNET 08 BALANSE FOR KONSERNET 09 Kontrantstrømoppstilling for konsernet 10 Egenkapitaloppstilling for konsernet 11 Noter til konsernregnskapet 13 Resultatregnskap morselskap 42 Balanse morselskap 42/43 Kontantstrømoppstilling - morselskap 44 Noter - morselskap 46 Revisjonsberetning 55 Vedtekter Havila Ariel ASA 57 Styrets erklæring 59

4 04 HAVILA ARIEL ASA - Årsrapport 2010 ÅRSBERETNING ÅRSBERETNING 2011 HAVILA ARIEL ASA Virksomhetens art og hvor den drives Konsernets formål er å drive virksomhet innenfor utvikling og investering i andre selskaper og alt som står i forbindelse med de nevnte virksomheter. Konsernets forretningskontor er i Herøy kommune og Konsernet leier lokaler i Havila AS`s nye eiendom Havilahuset på Mjølstadneset, 6090 Fosnavåg. Redegjørelse for årsregnskapet Konsernets årsregnskap er utarbeidet i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder IFRS og selskapsregnskapet er utarbeidet i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk.. Konsernet har omarbeidet sammenligningstallene for tidligere perioder. Dette skyldes innarbeiding av en derivatavtale knyttet til overføring av renterisiko i en leiekontrakt på en av konsernets eiendommer, der tidligere bare deler av derivatet var regnskapsført. Derivatets verdi motsvarer svingninger i tilhørende eiendoms verdi, og etter innarbeidingen vil regnskapet reflektere dette fullt ut. Det vises til nærmere omtale i note 1. Innarbeidingen reduserer egenkapitalen i inngående balanse , med NOK 58,7 mill. Resultatet i sammenligningstallene for 4. kvartal 2010 medfører dette en økning av resultatet på NOK 22 mill og for 2010 som helhet en reduksjon av resultatet på NOK 6,6 mill. Egenkapitalen pr er redusert med NOK 65,2 mill. Konsernets forretningsområder: Eiendom Havila Ariel ASA`eiendommer er organisert i egne selskaper. Konsernets heleide eiendommer er lokalisert med to eiendommer i Stavangerområdet, en eiendom i Bærum, en eiendom på Hamar og en eiendom på Hareid. Totalt utleieareal er ca m 2 og alt er utleid. I tillegg eier selskapet 28 % av Fredrikstad Eiendomsinvest AS/IS. Datterselskap Leietaker Leieperiode Opsjoner Årlig leie i NOK Stat Invest AS Statetns Strålevern år 7,1 mill Bio Invest AS Høgskolen i Hedmark år 14,7 mill * Havila Invest AS ConocoPhillips Norge år 76,2 mill Tangen 7 Invest AS Subsea år 16,0 mill OHI Eiendom AS Rolls Royce Marine år 13,2 mill * Høgskolen i Hedmark er en av fem leietakere, leiebeløp gjelder hele eiendommen Finansiell risiko/markedsrisiko Havila Invest AS har hoveddelen av den langsiktige gjelden i EUR. Det er inngått rentebytteavtaler til ca. 4,4 %. I tillegg tilkommer margin. ConocoPhillips Norge betaler leie i EUR og har årlig regulering med ca 2,5 %. Styret er av den formening at leie sammen med øvrige rente- og valutaterminkontrakter gjør at risiko knyttet til dette er tilnærmet eliminert. Når man samtidig hensyntar at samtlige lisensdeltakere i Ekofisklisensen er solidarisk ansvarlig for betaling av leien, anser styret at også den markedsmessige risiko ved leieforholdet er minimal. Tangen 7 Invest AS er finansiert i NOK. Det er inngått rentebytteavtale til 4,3 % p.a. I tillegg tilkommer margin. Subsea 7 Contracting AS (navneskifte i forbindelse med fusjonen mellom Subsea 7 og Acergy) betaler leien i NOK og har årlig regulering med 2,2 % den hvert år. Morselskapet Subsea 7 SA har stilt morselskapsgaranti på vegne av leietaker. Etter fusjonen av Acergy og Subsea 7 har det fusjonerte selskapet besluttet å samlokalisere seg på Forus. Leieavtalen med oss utløper Styret anser den finansielle risiko samt markedsrisikoen å være lav. OHI Eiendom AS er finansiert i NOK. Det er inngått rentebytteavtale til 4,3 % p.a. for ca 80 % av selskapets gjeld. I tillegg tilkommer margin. Rolls-Royce Marine AS ble i 2010 eneeier av ODIM ASA og selskapet ble tatt av børs. Leietaker betaler leien i NOK og har årlig regulering med 80 % av endring i KPI. Styret anser den finansielle risiko samt markedsrisikoen å være lav. Bio Invest AS er finansiert i NOK. Det er inngått rentebytteavtaler til 3,53 % p.a. I tillegg tilkommer margin. Leietakerne betaler leien i NOK og har årlig regulering med % av endring i KPI. Styret anser den finansielle risiko samt markedsrisikoen å være lav. Stat Invest AS er finansiert i NOK. Det er inngått rentebytteavtale til 4,48 % p.a. for 40 % av selskapets langsiktige gjeld. I tillegg tilkommer margin. Leietakerne betaler leien i NOK og har årlig regulering med 100 % av endring i KPI. Styret anser den finansielle risiko samt markedsrisikoen å være lav. Fredrikstad Eiendomsinvest AS/IS er finansiert i NOK. Det er inngått rentebytteavtale til 4,16 % p.a. I tillegg tilkommer margin. Leietakerne betaler leien i NOK og har årlig regulering med 100 % av endring i KPI. Styret anser den finansielle risiko samt markedsrisikoen å være lav. Samlet årlige leieinntekter for 2012 er ca. NOK 43 mill. Eiendommen er på totalt m 2. Største leietaker er

5 ÅRSBERETNING HAVILA ARIEL ASA - Årsrapport Høgskolen i Østfold og Østfold Fagskole med totalt 83 %. Dette er et tilknyttet selskap og konsernets eierandel er 28 % Arivest AS - Eiendommen som er lokalisert i Oslo utleid til Hafslund ble solgt for NOK 365 mill med regnskapsmessig virkning pr Generell markedsvurdering Eiendom Det har vært verdistigning for de mest attraktive eiendommene i markedet gjennom hele Bankenes krav til marginer har også vært stigende og utviklingen følges nøye. Marginkrava vi no ser vil føre til ei reprising av eiendomsmarkedet. Gode sentrale eiendommer med solide leietakere vil fortsatt handles til lave yielder (høye priser) mens øvrige eiendommer vil handles til høyere yielder (lavere priser). Prime eiendom handles fortsatt til yielder i området 5-5,5 %. Samlet omsetning av næringseiendom i Norge i 2011 var ca. NOK 35 mrd. For 2012 forventes det en ytterligere økning i transaksjonsmarkedet, der de mest optimistiske antyder omsetning oppimot NOK 50 mrd. Skip Havila Ariel ASA eier via datterselskapene Havila Mars KS og Havila Mercury KS skipene Havila Mars og Havila Mercury. Overtagelse av skipene var i januar Begge skip er av type AHTS (ankerhåndteringsfartøy) og er et UT 786 CD design. Begge skip har byggeår 2007 og er levert henholdsvis i juni og november, og er betegnet som store AHTS. For begge skip er det inngått en 8-årig bareboat avtale med opsjon på tilbakekjøp etter 5 år. Havila Ships AS har inngått TC(timecharter) med StatoilHydro for begge skip. Havila Shipping ASA har stilt morselskapsgaranti for Havila Ships AS. I tillegg eier Havila Ariel ASA selskapet Fanafjord KS som inngikk en sale/leaseback av bilfergen MF Fanafjord med Fjord 1. MF Fanafjord er en moderne gassferge levert i Det er inngått en 10 års bareboatavtale med Fjord 1 med tilbakekjøpsopsjoner etter år 4, år 6 og år 10. Datterselskap Leietaker Kontraktslengde Tilbakekjøpsopsjon Årlig leie Fanafjord KS Fjord e. år 4, år 6, år 10 41,2 mill Havila Mars KS Havila Ships AS ,3 mill Havila Mercury KS Havila Ships AS ,3 mill Henviser til nærmere omtale i note 30 i årsregnskapet. Finansiell risiko/markedsrisiko Fanafjord KS er finansiert i NOK. Det er inngått en rentebytteavtale på 3,74 % p.a. I tillegg tilkommer margin. Fjord 1 Nordvestlandske AS betaler leien forskuddsvis pr. måned i NOK. Styret anser den finansielle risiko samt markedsrisikoen å være lav. Havila Mars KS er finansiert i NOK. Det er inngått en CIRR finansiering med Eksportfinans ASA med fastrente på 4,11 % p.a. I tillegg er det inngått en toppfinansiering med DNB med swaprente på 5,28 % p.a. For begge tilkommer margin. Havila Ships AS betaler leien forskuddsvis pr. måned i NOK. Morselskapet Havila Shipping ASA har stilt morselskapsgaranti på vegne av leietaker. Styret anser den finansielle risiko samt markedsrisikoen å være lav. Havila Mercury KS er finansiert i NOK. Det er inngått en CIRR finansiering med Eksportfinans ASA med fastrente på 4,11 % p.a. I tillegg er det inngått en toppfinansiering med DNB med swaprente på 5,28 % p.a. For begge tilkommer margin. Havila Ships AS betaler leien forskuddsvis pr. måned i NOK. Morselskapet Havila Shipping ASA har stilt morselskapsgaranti på vegne av leietaker. Styret anser den finansielle risiko samt markedsrisikoen å være lav.

6 06 ÅRSBERETNING Generell markedsvurdering Skip Skipsverdier har gjennom året vært stabile. En vesentlig reduksjon i skipsverdier vil etter vår mening ikke skje før ved en vedvarende lav oljepris over flere år, og at aktiviteten innen oljeleting/ -utvinning som en konsekvens dermed reduseres fra dagens nivå. Årsregnskapet og Fortsatt drift Konsernets resultat for året er NOK 22,3 mill (NOK 90,2 mill) Konsernets egenkapital er positiv med NOK 468,4 mill pr (NOK 497,1 mill.) I samsvar med regnskapslovens 3-3 bekrefter styret at forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og at årsregnskapet for 2011 er satt opp under denne forutsetning. Kontantstrømsutvikling Konsernets kontantstrømsutvikling fra drift er positiv med NOK 148,8 mill (NOK 126,6 mill). Netto investeringer NOK 326,9 mill (NOK 528,18 mill), som relaterer seg til salg av Drammensveien 144 med NOK 365 mill og kjøp av 28 % i Fredrikstad Eiendomsinvest AS/IS med NOK 38,1 mill. Netto kontantstrømsutvikling brukt til finansieringsaktiviteter er NOK - 412,2 mill (NOK 383,2 mill). Dette skyldes både ordinær nedbetaling av avdrag samt innfrielse av gjeld i forbindelse med salg av eiendom samt utdeling til selskapets aksjonærer. Beholdning av likvider er NOK 88,3 mill (NOK 24,7 mill). For nærmere info, se kontantstrømsutvikling i årsregnskapet. Balanse og Likviditet Konsernets datterselskaper nedbetalte ca NOK 116,3 mill i avdrag dette år og vil nedbetale ca NOK 122,5 mill i avdrag neste år, for øvrig i tråd med eksisterende avdragsplaner. Forsknings- og utviklingsaktiviteter Konsernet har for tiden ingen pågående forsknings- eller utviklingsaktiviteter. Rettvisende oversikt over utvikling og resultat Styret mener at informasjonen gitt i årsberetningen og årsregnskapet gir en rettvisende oversikt over Konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Styret mener likevel at det er korrekt å påpeke at det for langsiktige kontrakter med solide motparter, finansiering og inntekter i utenlandsk valuta, bør en i en agio-/disagio vurdering kunne hensynta både langsiktig gjeld og inntjening. Ikke bare langsiktig gjeld som i dag. Arbeidsmiljø og likestilling Konsernet hadde pr ansatt. I tillegg leier Konsernet regnskaps- og økonomitjenester m.m. fra Havila AS. Konsernet har innarbeidet policy som tar sikte på at det ikke forekommer forskjellsbehandling grunnet kjønn. Konsernets styre består av 3 menn og 2 kvinner. Styre og ledelse Konsernets styre ble valgt i generalforsamling Godtgjørelse til styret, adm.dir. og revisor er opplyst i note 21 og 22 til årsregnskapet. Ytre miljø Konsernet driver ikke virksomhet som påvirker det ytre miljø, utover det som må antas å være naturlig for denne type virksomhet. For konsernets skip; MF Fanafjord, Havila Mars og Havila Mercury, så tilfredsstiller disse alle gjeldende miljøkrav. Valuta Konsernet er pr eksponert i valuta via datterselskapet Havila Invest AS. Bokført urealisert agio for 2011 var på ca. NOK 4,9 mill (NOK 57,5 mill). Styret er av den formening at så lenge leietakeren ConocoPhillips Norge betaler leie i EUR, sammen med øvrige rente- og valutaterminkontrakter er risiko knyttet til valutalån tilnærmet eliminert. Når man samtidig hensyntar at samtlige lisensdeltakere i Ekofisklisensen er solidarisk ansvarlig for betaling av leie vurderer styret at risikoen er minimal. Eierstyring og virksomhetsledelse Havila Ariel ASA`s prinsipper for eierstyring og selskapsledelse bygger på den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse av 21.oktober Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse finnes på selskapets nettsider Aksje- og aksjonærforhold Totalt antall utestående aksjer pr var aksjer. Høyest omsetningskurs i 2011 var 27,30 og laveste omsetningskurs var 20,50. Totalt omsatte aksjer i 2011 var Pr hadde Konsernet totalt 172 aksjonærer fordelt på 167 norske og 5 utenlandske. Oversikt over selskapets 20 største aksjonærer pr : Havila AS ,53 % Tanja A/S ,84 % Bergen Kommunale Pensjonkasse ,29 % Dragesund Invest AS ,70 % Havila Ariel ASA ,70 % Helland A/S ,68 % Ola Rustad A.S ,41 % Profond AS ,09 % Olav Stangeland ,04 % Hallvar Ulfstein (CEO) ,99 % First Dividend Opportunity AS ,96 % Eiendomsutvikling Inter ASA ,94 % Edvard Bernard Aaby ,84 % Atlantico Holding AS ,81 % Caaby AS ,76 % KS Artuns ,74 % Jolly Roger AS ,74 % Sævik Invest AS ,73 % Tonsenhagen Forretningssentrum AS ,67 % Melaas ,57 % Fremtidsutsikter Konsernet vil fortsette å vokse innen Konsernets satsingsområder Skip og Eiendom. Et vesentlig kriterie for Konsernet, også ved videre vekst, er å investere i prosjekt som preges av lange kontantstrømmer og minimal motpartsrisiko. Konsernets fremtidige årsresultater forventes å ha en positiv utvikling. Konsernets eiendeler er utleid på lange kontrakter til etter vår vurdering motparter med svært liten risiko

7 ÅRSBERETNING 07 Konsernets ordinære finanskostnader er kjente Konsernets driftskostnader er kjente Resultatet vil kortsiktig kunne variere grunnet eventuell agio/ disagio samt verdiendring av eiendom Hendelser etter balansedagen Det er ikke gjort beslutninger i selskapet, eller skjedd markedsmessige forhold etter årets utløp, som vil påvirke resultat eller andre forhold som er presentert i årsrapport for regnskapsåret Disponering av morselskapets årsresultat Årets resultat på NOK 67,8 mill anvendes som følger: NOK 46,3 mill til fond for vurderingsforskjeller og NOK 21,5 mill til annen egenkapital. Morselskapets frie egenkapital utgjør NOK 58,7 mill. Fosnavåg, / I styret for Havila Ariel ASA Svein Tømmerdal Styrets leder Berit S. Wennersberg styremedlem Rolf W. Karlsen styremedlem Hege S. Rabben styremedlem Vegard Sævik styremedlem Hallvar Ulfstein Adm. dir.

8 08 RESULTATREGNSKAP Resultatregnskap for konsernet NOK 1000 (med unntak av beløp per aksje) 1. januar 31. desember Note Periodens avtalte leie eiendom 6, Periodisering over kontraktsløpetiden eiendom 6,20 (18 528) (20 431) Periodens avtalte leie skip Periodisering over kontraktsløpetiden skip 20 0 (25 163) Totale inntekter Lønnskostnader 22 (2 281) (2 239) Eiendomskostnader 21 (1 135) (1 529) Andre kostnader 21 (5 343) (2 625) Avskrivning 7 (44 735) (33 982) Nedskrivning goodwill 8 (12 600) 0 Verdiendring investeringseiendommer Driftsresultat Resultatandel tilknyttede selskaper 23 (5 609) 0 Renteinntekter Lånekostnader 24 ( ) ( ) Netto agio 24 (4 872) Verdiendring derivat 10 (38 592) (12 086) Netto finanskostnader ( ) (67 280) Resultat før skattekostnad Skattekostnad 25 (13 581) (33 502) Årsresultat Utvidet resultat Andre inntekter og kostnader 0 0 Totalresultat Tilordnet: Aksjonærer Totalt tilordnet Resultat pr. aksje 27 1,05 4,34 Utvannet resultat pr. aksje 27 1,05 4,34

9 BALANSE FOR KONSERNET 09 BALANSE FOR KONSERNET NOK desember Note EIENDELER Anleggsmidler Goodwill Investeringseiendommer 6, Skip 7, Tilknyttede selskaper Andre fordringer Sum anleggsmidler Omløpsmidler Kundefordringer og andre fordringer 9a, Bankinnskudd 9a, Sum omløpsmidler Sum eiendeler EGENKAPITAL Egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen egenkapital 15 (15 145) (6 620) Opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Langsiktig gjeld Lån Utsatt skatt Derivater 9a, Utsatt inntekt Sum langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Neste års avdrag langsiktig gjeld 16, Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Fosnavåg, 16. Februar 2012 I styret for Havila Ariel ASA Svein Tømmerdal Styrets leder Berit S. Wennersberg styremedlem Rolf W. Karlsen styremedlem Hege S. Rabben styremedlem Vegard Sævik styremedlem Hallvar Ulfstein Adm. dir.

10 10 KONTANTSTRØMOPPSTILLING Kontantstrømoppstilling for konsernet NOK januar desember Note Netto kontantstrømmer fra driften Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Kjøp av datterselskaper 29 0 (69 247) Kjøp av varige driftsmidler 6,7 0 ( ) Salg av varige driftsmidler Kjøp av aksjer og andeler 23 (38 060) 0 Netto kontantstrømmer brukt til investeringsaktiviteter ( ) Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Utstedelse av ordinære aksjer Kjøp av egne aksjer 15 (8 585) (6 620) Opptak av lån Nedbetaling av lån ( ) (92 869) Utdeling til eierne fra overkursfond 13 (42 364) (39 100) Netto kontantstrømmer brukt til finansieringsaktiviteter ( ) Endring i bankinnskudd (18 259) Bankinnskudd pr. 1. januar Bankinnskudd 31. desember

11 EGENKAPITALOPPSTILLING 11 Egenkapitaloppstilling for konsernet NOK 1000 Note Aksjekapital Overkursfond Annen egenkapital Opptjent egenkapital Totalt Egenkapital , (89 511) Årsresultat Årets utvidede resultat Årets totalresultat Transaksjoner med eierne: Utdeling til eierne fra overkursfond 13 (39 100) (39 100) Emisjon, hensyntatt emisjonskostnader etter skatt Kjøp av egne aksjer 15 (6 620) (6 620) Sum transaksjoner med eierne (6 620) 0 (3 948) Egenkapital (6 620) Egenkapital (6 620) Årsresultat Årets utvidede resultat 0 Årets totalresultat Transaksjoner med eierne: Utdeling til eierne fra overkursfond (42 364) (42 364) Sletting av egne aksjer (60) 60 0 Kjøp av egne aksjer 15 (8 585) (8 585) Andre egenkapitalendringer (45) (45) Sum transaksjoner med eierne (60) (42 364) (8 525) (45) (50 994) Egenkapital (15 145)

12 12

13 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET HAVILA ARIEL ASA - Årsrapport Noter til konsernregnskapet 1 Generell informasjon Havila Ariel ASA (selskapet) og dets datterselskaper (samlet konsernet) investerer i og eier skip og forretningseiendommer. Disse blir utleid til eksterne selskap gjennom langsiktige kontrakter. Selskapet eier via datterselskapene Havila Invest AS, Tangen 7 Invest AS, OHI Eiendom AS, Arivest AS, Stat Invest AS og Bio Invest AS eiendommene som huser hovedkontorene til ConocoPhillips Norge AS (Hovedkvarter for Europa) og Subsea 7 AS (Hovedkvarter for Europa og Nord Amerika) i Stavangerområdet, Rolls Royse Marine sitt anlegg på Hareid, hovedkontoret til Statens Strålevern i Bærum, samt bioingeniørstudiet til Høgskolen i Hedmark. Jfr. note 5. Det er i løpet av 2011 kjøpt til sammen 28% i Fredrikstad Eiendomsinvest AS. Denne eiendommen leies ut til Høgskolen i Østfold m/flere. Andelene er i regnskapet klassifisert som tilknyttet selskap. Selskapet eier via datterselskapene Havila Mars KS og Havila Mercury KS skipene Havila Mars og Havila Mercury. Begge skip har byggeår 2007, og er betegnet som store AHTS. Det er inngått en 8-årig bareboat avtale der leietaker har opsjon på tilbakekjøp etter 5 år for begge skipene. Leietaker er Havila Ships AS. Jfr. note 5. Selskapet eier via datterselskapet Fanafjord KS bilfergen MF Fanafjord som vart overtatt Fergen er utleid til Fjord1 Nordvestlandske AS, som har en bareboat avtale med varighet på 10 år og 15 årlige opsjoner. All aktivitet i konsernet er for tiden i Norge. Selskapet er et allment aksjeselskap registrert og hjemmehørende i Norge med hovedkontor i Herøy, Møre og Romsdal. Selskapet er notert på Oslo Axess. Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 16. februar Følgende datterselskap er inkludert i det konsoliderte regnskapet: Selskap Hjemland Anskaffelsestidspunkt Forretningskontor Eierandel Stemmerett Tangen 7 Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% OHI Eiendom AS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Mars AS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Mars KS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Mercury AS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Mercury KS Norge Fosnavåg 100% 100% Havborg 1 Eiendom ANS Norge Fosnavåg 100% 100% Havborg 1 Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Arivest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Drammensveien 144 Holding AS Norge Fosnavåg 100% 100% Drammensveien 144 Holding KS Norge Fosnavåg 100% 100% Drammensveien 144 AS Norge Fosnavåg 100% 100% Drammensveien 144 II AS Norge Fosnavåg 100% 100% Stat Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Fanafjord AS Norge Fosnavåg 100% 100% Fanafjord KS Norge Fosnavåg 100% 100% Bio Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Arivest AS eier 100% av aksjene og andelene i Drammensveien 144 selskapene, tidligere eierselskap til eiendom der hovedkontoret til Hafslund ASA i Oslo holder til. Eiendommen ble solgt i februar Bio Invest AS og det heleide datterselskapet Biohus AS ble med regnskapsmessig og skattemessig virkning fusjonert , med Bio Invest AS som overtakende selskap og Biohus AS som overdragende selskap. Omarbeiding av tidligere avlagt regnskap Konsernet har omarbeidet sammenligningstallene for tidligere perioder. Dette skyldes innarbeiding av en derivatavtale knyttet til overføring av renterisiko i en leiekontrakt på en av konsernets eiendommer, der tidligere bare deler av derivatet var regnskapsført. Derivatets verdi motsvarer svingninger i tilhørende eiendoms verdi, og etter innarbeidingen vil regnskapet reflektere dette fullt ut. Innarbeidingen reduserer egenkapitalen i inngående balanse , med NOK 58,7 mill. Resultatet i sammenligningstallene 2010 utgjør en reduksjon av resultatet på NOK 6,6 mill. Egenkapitalen pr er redusert med NOK 65,2 mill. Balanseført verdi av derivater er redusert med NOK 90,6 mill. og utsatt skatt er på samme tidspunkt redusert med NOK 25,4 mill.

14 14 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 2 Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsippene Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelsen av konsernregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle presenterte perioder, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen. 2.1 Rammeverk for regnskapsavleggelsen Konsernregnskapet til Havila Ariel ASA er utarbeidet i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) og fortolkninger fra IFRS fortolkningskomité (IFRIC), som fastsatt av EU. For det avlagte konsernregnskapet er det ingen forskjeller mellom IFRS som fastsatt av EU og IASB. Konsernregnskapet er basert på et modifisert historisk kostprinsipp. Avvikene gjelder i hovedsak verdiregulering av tomter og bygninger, finansielle eiendeler tilgjengelig for salg og finansielle eiendeler og forpliktelser (herunder derivater) til virkelig verdi over resultatet. Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder med stor grad av skjønnsmessige vurderinger, høy kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for regnskapet, er beskrevet i note 4. Konsernregnskapet er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift Endringer i regnskapsprinsipper og opplysninger (a) Nye og endrede standarder tatt i bruk av konsernet Det er ingen nye eller endrede IFRSer eller IFRIC-fortolkninger som er trådt i kraft for 2011-årsregnskapet som er vurdert å ha eller forventet å få en vesentlig påvirkning på konsernet. (b) Standarder, endringer og fortolkninger til eksisterende standarder som ikke er trådt i kraft og hvor konsernet ikke har valgt tidlig anvendelse. Konsernet har ikke valgt tidliganvendelse av noen nye eller endrede IFRSer eller IFRIC-fortolkninger. IAS 19 Employee Benefits ble endret i juni Endringen medfører at alle estimatavvik føres i utvidet resultat ettersom disse oppstår (ingen korridor), en umiddelbar resultatføring av alle kostnader ved tidligere perioders pensjonsopptjening og at man erstatter rentekostnader og forventet avkastning på pensjonsmidler med et netto rentebeløp som beregnes ved å benytte diskonteringsrenten på netto pensjonsforpliktelse (eiendel). Konsernet har ikke pensjonsforpliktelser og endring i denne standarden vil ikke påvirke konsernets regnskap. IFRS 9 Financial Instruments regulerer klassifisering, måling og regnskapsføring av finansielle eiendeler og finansielle forpliktelser. IFRS 9 ble utgitt i november 2009 og oktober 2010, og erstatter de deler av IAS 39 som omhandler regnskapsføring, klassifisering og måling av finansielle instrumenter. Etter IFRS 9 skal finansielle eiendeler deles inn i to kategorier basert på målemetode: de som er målt til virkelig verdi og de som er målt til amortisert kost. Klassifiseringsvurdering gjøres ved første gangs regnskapsføring. Klassifiseringen vil avhenge av selskapets forretningsmodell for å håndtere sine finansielle instrumenter og karakteristikkene ved de kontraktsfestede kontantstrømmene fra instrumentet. For finansielle forpliktelser er kravene i hovedsak lik IAS 39. Hovedendringen, i de tilfeller hvor man har valgt virkelig verdi for finansielle forpliktelser, er at den delen av en endring i virkelig verdi som skyldes endring i selskapets egen kredittrisiko føres over utvidet resultat i stedet for i resultatregnskapet, dersom dette ikke medfører en periodiseringsfeil i resultatmålingen. Konsernet planlegger å anvende IFRS 9 når standarden trer i kraft og er godkjent av EU. Standarden trer i kraft for regnskapsperioder som begynner 1. januar 2013 eller senere, men IASB har på høring et forslag til utsatt ikrafttredelse til regnskapsperioder som begynner 1. januar 2015 eller senere. IFRS 10 Consolidated Financial Statements er basert på dagens prinsipper om å benytte kontrollbegrepet som det avgjørende kriteriet for å bestemme om et selskap skal inkluderes i konsernregnskapet til morselskapet. Standarden gir utvidet veiledning til vurderingen av om kontroll er til stede i de tilfeller hvor dette er vanskelig. Konsernet planlegger å anvende standarden for regnskapsperioder som begynner 1. januar 2013 og senere. IFRS 12 Disclosures of Interest in Other Entities inneholder opplysningskravene for økonomiske interesser i datterselskaper, felleskontrollert virksomhet, tilknyttede selskaper, selskaper for særskilte formål SPE og andre ikkebalanseførte selskaper. Konsernet har ikke vurdert den fulle innvirkning av IFRS 12. Konsernet planlegger å anvende standarden for regnskapsperioder som begynner 1. januar 2013 og senere. IFRS 13 Fair Value Measurement definerer hva som menes med virkelig verdi når begrepet benyttes i IFRS, gir en enhetlig beskrivelse av hvordan virkelig verdi skal bestemmes i IFRS og definerer hvilke tilleggsopplysninger som skal gis når virkelig verdi benyttes. Standarden utvider ikke omfanget av regnskapsføring til virkelig verdi men gir veiledning om anvendelsesmetode der bruken allerede er påkrevd eller tillatt i andre IFRSer. Konsernet benytter virkelig verdi som målekriterium for visse eiendeler og forpliktelser. Konsernet har ikke vurdert den fulle innvirkning av IFRS 13. Konsernet planlegger å (tidlig)anvende IFRS 13 for regnskapsperioder som begynner 1. januar 2012 og senere. For øvrig er det ingen andre IFRS er eller IFRICfortolkninger som ikke er trådt i kraft som forventes å ha en vesentlig påvirkning på regnskapet.

15 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Konsolidering og investering i tilknyttede selskaper (a) Datterselskaper Datterselskaper er selskaper (inklusive selskaper for særskilte formål - SPE) der konsernet har makt til å utforme enhetens finansielle og operasjonelle retningslinjer (kontroll), normalt gjennom aksjeeie med mer enn halvparten av stemmerettene. I kontrollvurderingen inkluderes også virkningen av potensielle stemmeretter som kan utøves eller konverteres på balansedagen. Konsernet vurderer også om det foreligger kontroll der man ikke har mer enn 50 % av stemmerettene, men likevel i praksis er i stand til å styre finansielle og operasjonelle retningslinjer (såkalt faktisk kontroll). Faktisk kontroll kan oppstå i situasjoner hvor øvrige stemmeretter er spredt på et stort antall eiere som ikke realistisk er i stand til å organisere sin stemmegivning. I vurderingen av faktisk kontroll tillegges det faktum at konsernet kan velge det styret de ønsker avgjørende vekt. Datterselskaper konsolideres fra det tidspunktet hvor konsernet oppnår kontroll, og konsolideringen opphører når kontrollen over datterselskapet opphører. Ved kjøp av virksomhet anvendes oppkjøpsmetoden. Vederlaget som er ytt måles til virkelig verdi av overførte eiendeler, pådratte forpliktelser og utstedte egenkapitalinstrumenter. Inkludert i vederlaget er også virkelig verdi av alle eiendeler eller forpliktelser som følge av avtale om betinget vederlag. Identifiserbare eiendeler, gjeld og betingede forpliktelser regnskapsføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Ikke-kontrollerende eierinteresser i det oppkjøpte foretaket måles fra gang til gang enten til virkelig verdi, eller til sin andel av det overtatte foretakets nettoeiendeler. Utgifter knyttet til virksomhetssammenslutningen kostnadsføres når de påløper. Når virksomhet erverves i flere trinn skal eierandel fra tidligere kjøp verdsettes på nytt til virkelig verdi på kontrolltidspunktet med resultatføring av verdiendringen Betinget vederlag måles til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Etterfølgende endringer i virkelig verdi av det betingede vederlaget skal i henhold til IAS 39 resultatføres eller føres som en endring i det utvidete resultatregnskapet dersom det betingede vederlaget klassifiseres som en eiendel eller gjeld. Det foretas ikke ny verdimåling av betingede vederlag klassifisert som egenkapital, og etterfølgende oppgjør føres mot egenkapitalen. Dersom summen av vederlaget, virkelig verdi av tidligere eierandeler og eventuell virkelig verdi av ikke-kontrollerende eiernteresser overstiger virkelig verdi av identifiserbare nettoeiendeler i det oppkjøpte selskapet, balanseføres differansen som goodwill. Er summen lavere enn selskapets nettoeiendeler, resultatføres differansen. Konserninterne transaksjoner, mellomværender, inntekter og kostnader elimineres. Gevinst- og tapselement i en balanseført eiendel oppstått som følge av en konsernintern transaksjon, elimineres også. Regnskapene til datterselskapene omarbeides om nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper. (b) Endring i eierinteresser i datterselskaper uten tap av kontroll Transaksjoner med ikke-kontrollerende eiere i datterselskaper som ikke medfører tap av kontroll behandles som egenkapitaltransaksjoner. Ved ytterligere kjøp føres forskjellen mellom veder-laget og aksjenes forholdsmessige andel av balanseført verdi av nettoeiendeler i datterselskapet mot egenkapitalen til morselskapets eiere. Gevinst eller tap ved salg til ikke-kontrollerende eiere føres tilsvarende mot egenkapitalen. (c) Avhending av datterselskaper Ved tap av kontroll måles eventuell gjenværende eierinteresse til virkelig verdi med endring over resultatet. Virkelig verdi utgjør deretter anskaffelseskost for den videre regnskapsføring, enten som investering i tilknyttet selskap, felleskontrollert virksomhet eller finansiell eiendel. Beløp som tidligere er ført i utvidet resultat relatert til dette selskapet behandles som om konsernet hadde avhendet underliggende eiendeler og gjeld. Dette vil kunne innebære at beløp som tidligere er ført i utvidet resultat omklassifiseres til resultatet. (d) Tilknyttede selskaper Tilknyttede selskaper er selskaper der konsernet har betydelig innflytelse, men ikke kontroll. Betydelig innflytelse foreligger normalt der konsernet har mellom 20 og 50 % av stemmerettene. Investeringer i tilknyttede selskaper regnskapsføres etter egenkapitalmetoden. Investeringen regnskapsføres på kjøpstidspunktet til anskaffelseskost, og konsernets andel av resultatet i etterfølgende perioder inntektsføres eller kostnadsføres. Ved reduksjon av eierandel i tilknyttet selskap hvor konsernet opprettholder betydelig innflytelse, omklassifiseres kun en forholdsmessig andel av beløp som tidligere er ført i utvidet resultat til resultatet. Konsernets andel av over- eller underskudd i tilknyttede selskaper resultatføres og tillegges balanseført verdi av investeringen. Konsernets andel av utvidet resultat i det tilknyttede selskapet føres i utvidet resultat i konsernet og tillegges også balanseført beløp for investeringene. Konsernet resultatfører ikke andel av underskudd hvis dette medfører at balanseført beløp av investeringen blir negativt (inklusive usikrede fordringer på enheten), med mindre konsernet har pådratt seg forpliktelser eller foretatt betalinger på vegne av det tilknyttede selskapet. Konsernet avgjør ved slutten av hver regnskapsperiode hvorvidt det foreligger nedskrivningsbehov på investeringen i det tilknyttede selskapet. I så fall beregnes nedskrivningsbeløpet som forskjellen mellom gjenvinnbart beløp av investeringen og dens bokførte verdi, og resultatfører differansen i på egen linje sammen med regnskapslinjen Andel resultat i tilknyttede selskaper. Dersom det oppstår gevinst eller tap på transaksjoner mellom

16 16 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET konsernet og dets tilknyttede selskaper regnskapsføres kun den forholdsmessige andelen som knytter seg til aksjonærer utenfor konsernet. Urealiserte tap elimineres med mindre det foreligger et nedskrivningsbehov på eiendelen som var gjenstand for transaksjonen. Der det har vært nødvendig er regnskapene i de tilknyttede selskapene omarbeidet for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper. Gevinster og tap ved utvanning av eierandeler i tilknyttede selskaper er resultatført. 2.3 Segmentrapportering Driftssegmenter rapporteres på samme måte som ved intern rapportering til selskapets øverste beslutningstaker. Selskapets øverste beslutningstaker, som er ansvarlig for allokering av ressurser til og vurdering av inntjening i driftssegmentene, er blitt identifisert som konsernstyre. 2.4 Omregning av utenlandsk valuta (a) Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta Regnskapet til de enkelte enheter i konsernet måles i den valuta som i hovedsak benyttes i det økonomiske område der enheten opererer (funksjonell valuta). Konsernregnskapet er presentert i NOK som er både den funksjonelle valutaen og presentasjonsvalutaen til morselskapet og presentasjonsvalutaen til konsernet. (b) Transaksjoner og balanseposter Transaksjoner i fremmed valuta omregnes til den funksjonelle valutaen til transaksjonskurs. Realisert valutagevinst eller -tap ved oppgjør og omregning av pengeposter i fremmed valuta til kursen på balansedagen resultatføres. Dersom valutaposisjonen anses som kontantstrømsikring eller sikring av nettoinvestering i utenlandsk virksomhet føres gevinst og tap som del av utvidet resultat. Valutagevinster og -tap knyttet til lån, kontanter og kontantekvivalenter presenteres (netto) som finansinntekter eller finanskostnader. Alle andre valutagevinster og -tap presenteres på linjen finansinntekter / finanskostnader 2.5 Varige driftsmidler (a) Investeringseiendom Investeringseiendommer eies med tanke på å oppnå langsiktig avkastning fra leieinntekter. Investeringseiendommer regnskapsføres til virkelig verdi, basert på markedsverdier som estimeres av uavhengige takstmenn. Virkelig verdi av investeringseiendom reflekterer blant annet leieinntekter fra inngåtte leiekontrakter og forutsetninger om fremtidig leienivå basert på nåværende markedssituasjon. Endring av virkelig verdi resultatføres som verdiendring investeringseiendommer. Eiendom som er under bygging eller utvikling for framtidig bruk som investeringseiendom (anlegg under utførelse) regnskapsføres til historisk kostpris. Investeringseiendommer verdsettes ved hver regnskapsavleggelse. Verdsettelsen baseres på den enkelte eiendoms antatte fremtidige kontantstrømmer, og eiendomsverdiene fremkommer ved å neddiskontere kontantstrømmene med individuelle risikojustert avkastningskrav. Avkastningskravet for hver enkelt eiendom fastsettes som langsiktig risikofri rente tillagt et eiendomsspesifikt risikotillegg. Sistnevnte fastsettes med utgangspunkt i hvilke eiendomssegment eiendommen tilhører, eiendommens beliggenhet, standard, utleiegrad, leietakernes soliditet og gjenværende leietid. Det tas videre hensyn til kjente markedstransaksjoner med liknende eiendommer i samme geografiske område. Ved første gangs måling balanseføres eiendommens kostpris, samt direkte transaksjonskostnader som dokumentavgift og andre offentlige avgifter, juridiske honorarer og due diligence kostnader. Påfølgende utgifter legges til investeringseiendommenes balanseført verdi, når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet utgiften vil tilflyte konsernet, og utgiften kan måles pålitelig. Øvrige reparasjons- og vedlikeholdskostnader føres over resultatet i den perioden utgiften pådras. Det blir også tatt hensyn til fremtidig kursutvikling på valuta ved beregning av virkelig verdi da en av leieavtalene gir leieinntekter i EUR. Gevinster eller tap som oppstår ved avhending av investeringseiendom, fastsettes som differansen mellom netto vederlag ved avhending og eiendelens balanseførte verdi, og innregnes i resultatet som verdiendring investeringseiendommer i perioden for avhendingen. (b) Skip Varige driftsmidler regnskapsføres til anskaffelseskost, med fradrag for avskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer kostnader direkte knyttet til anskaffelsen av driftsmidlet. Anskaffelseskost kan også omfatte gevinster eller tap overført fra egenkapital, som skyldes sikring av kontantstrøm i utenlandsk valuta ved kjøp av driftsmidler. Påfølgende utgifter legges til driftsmidlenes balanseførte verdi eller balanseføres separat, når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet utgiften vil tilflyte konsernet, og utgiften kan måles pålitelig. Regnskapsført beløp knyttet til utskiftete deler resultatføres. Øvrige reparasjons- og vedlikeholdskostnader føres over resultatet i den perioden utgiftene pådras. Med utgangspunkt i selskapets forventede brukstid av skip er det ikke foretatt dekomponering av skipenes kostpris. Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode, slik at anleggsmidlenes anskaffelseskost, avskrives til restverdi over forventet utnyttbar levetid, som er 30 år. Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig. Når balanseført verdi på et driftsmiddel er høyere enn estimert gjenvinnbart beløp, skrives

17 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 17 verdien ned til gjenvinnbart beløp (note 2.7). Gevinst og tap ved avgang resultatføres og utgjør forskjellen mellom netto salgspris og balanseført verdi. 2.6 Immaterielle eiendeler (a) Goodwill Goodwill er forskjellen mellom anskaffelseskost ved kjøp av virksomhet og virkelig verdi av konsernets andel av netto identifiserbare eiendeler i virksomheten på oppkjøpstidspunktet. Goodwill ved oppkjøp av datterselskap er klassifisert som immateriell eiendel. Goodwill testes årlig for verdifall og balanseføres til anskaffelseskost med fradrag av nedskrivninger. Nedskrivning på goodwill reverseres ikke. Gevinst eller tap ved salg av en virksomhet inkluderer balanseført verdi av goodwill vedrørende den solgte virksomheten. For senere nedskrivningstest blir goodwill allokert til de kontantgenererende enheter eller grupper av kontantgenererende enheter som forventes å få fordeler fra oppkjøpet hvor goodwill oppstod 2.7 Verdifall på ikke-finansielle eiendeler Immaterielle eiendeler med udefinert utnyttbar levetid avskrives ikke og vurderes årlig for verdifall. Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler som avskrives vurderes for verdifall når det foreligger indikatorer på at fremtidig inntjening ikke kan forsvare eiendelens balanseførte verdi. En nedskrivning resultatføres med forskjellen mellom balanseført verdi og gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av virkelig verdi med fradrag av salgskostnader og bruksverdi. Ved vurdering av verdifall, grupperes anleggsmidlene på det laveste nivået der det er mulig å skille ut uavhengige kontantstrømmer (kontantstrømgenererende enheter). Ved hver rapporteringsdato vurderes mulighetene for reversering av tidligere nedskrivninger på ikke-finansielle eiendeler (unntatt goodwill). 2.8 Finansielle eiendeler Klassifisering Konsernet klassifiserer finansielle eiendeler i følgende kategorier: Til virkelig verdi over resultatet, utlån og fordringer og (finansielle) eiendeler tilgjengelige for salg. Klassifiseringen avhenger av hensikten med eiendelen. Ledelsen klassifiserer finansielle eiendeler ved anskaffelse. (a) Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet er finansielle eiendeler holdt for handelsformål. En finansiell eiendel klassifiseres i denne kategorien dersom den primært er anskaffet med henblikk på å gi fortjeneste fra kortsiktige prissvingninger. Derivater klassifiseres som holdt for handelsformål, med mindre de er en del av en sikring. Eiendeler i denne kategorien klassifiseres som omløpsmidler. (b) Utlån og fordringer Utlån og fordringer er ikke-derivative finansielle eiendeler med faste eller bestembare betalinger som ikke omsettes i et aktivt marked. De klassifiseres som omløpsmidler, med mindre de forfaller mer enn 12 måneder etter balansedagen. I så fall klassifiseres de som anleggsmidler. Utlån og fordringer klassifiseres som kundefordringer og andre fordringer, samt kontanter og kontantekvivalenter i balansen. (c) Finansielle eiendeler tilgjengelig for salg Finansielle eiendeler tilgjengelig for salg er ikke-derivative finansielle eiendeler som man velger å plassere i denne kategorien eller som ikke er klassifisert i noen annen kategori. De inkluderes i anleggsmidlene så sant ledelsen ikke har til hensikt å selge investeringen innen 12 måneder fra balansedagen Regnskapsføring og måling Vanlige kjøp og salg av investeringer regnskapsføres på transaksjonstidspunktet, som er den dagen konsernet forplikter seg til å kjøpe eller selge eiendelen. Alle finansielle eiendeler som ikke regnskapsføres til virkelig verdi over resultatet, balanseføres første gang til virkelig verdi pluss transaksjonskostnader. Finansielle eiendeler som føres til virkelig verdi over resultatet regnskapsføres ved anskaffelsen til virkelig verdi og transaksjonskostnader resultatføres. Investeringer fjernes fra balansen når rettighetene til å motta kontantstrømmer fra investeringen opphører eller når disse rettighetene er blitt overført og konsernet i hovedsak har overført all risiko og hele gevinstpotensialet ved eierskapet. Finansielle eiendeler tilgjengelig for salg og finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet vurderes til virkelig verdi etter førstegangs balanseføring. Utlån og fordringer regnskapsføres til amortisert kost ved bruk av effektiv rente metoden. Gevinst eller tap fra endringer i virkelig verdi av eiendeler klassifisert som finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet, inkludert renteinntekt og utbytte, medtas i resultatregnskapet i den perioden de oppstår. Utbytte fra finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet er inkludert i andre inntekter når konsernet har juridisk krav på utbytte. 2.9 Motregning av finansielle eiendeler og forpliktelser Finansielle eiendeler og forpliktelser skal motregnes og presenteres netto i balansen når det er en motregningsrett som kan håndheves og en har til hensikt å gjøre opp netto eller realisere eiendelen og gjøre opp forpliktelsen samtidig Verdifall på finansielle eiendeler a) Eiendeler balanseført til amortisert kost Konsernet ser ved hver balansedato etter om det finnes objektive indikasjoner på at en finansiell eiendel eller en gruppe av finansielle eiendeler har falt i verdi. Tap ved verdifall av en finansiell

18 18 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET eiendel eller en gruppe av finansielle eiendeler innregnes bare dersom det er objektive indikasjoner på verdifall som et resultat av én eller flere hendelser som har inntruffet etter førstegangsinnregningen (en tapshendelse ) og denne tapshendelsen (eller hendelsene) påvirker fremtidige estimerte kontantstrømmer på en måte som kan måles pålitelig. Kriteriene som konsernet benytter for å avgjøre om det er objektivt belegg for et tap ved verdifall inkluderer: Vesentlige finansielle vanskeligheter hos utsteder eller debitor Kontraktsbrudd, for eksempel mislighold av kontrakt eller manglende betaling av forfalte renter eller forfalt hovedstol Konsernet gir, av økonomiske eller juridiske grunner knyttet til låntakers finansielle vanskeligheter, låntaker en innømmelse som långiver ellers ikke ville ha vurdert Det blir sannsynlig at låntaker vil gå konkurs eller gjennomgå en finansiell restrukturering Et aktivt marked for den finansielle eiendelen forsvinner på grunn av finansielle vanskeligheter Observerbare opplysninger indikerer at det har vært en målbar nedgang i de estimerte fremtidige kontantstrømmen fra en gruppe av finansielle eiendeler siden førstegangsinnregningen av disse eiendelene, selv om nedgangen ennå ikke kan identifiseres til de enkelte finansielle eiendelene i gruppen, herunder (i) negative endringer i betalingsstatus for lånetakerne i gruppen (ii) nasjonale eller lokale økonomiske forhold som står i forbindelse mislighold av eiendelene i gruppen Konsernet vurderer først om det finnes en objektiv indikasjon på nedskrivning. Størrelsen på tapet måles til differansen mellom eiendelens balanseførte verdi og nåverdien av de estimerte fremtidige kontantstrømmer (eksklusive fremtidige kredittap som ikke har påløpt) diskontert med den finansielle eiendelens opprinnelige effektive rente. Eiendelens balanseførte verdi reduseres og tapsbeløpet innregnes i det konsoliderte resultatregnskapet. Dersom et lån eller en investering som holdes til forfall har variabel rente, er diskonteringsrenten for måling av verdifall den løpende effektive renten fastsatt i henhold til låneavtalen. Som en praktisk tilnærming, kan konsernet også måle verdifall på grunnlag av instrumentets virkelige verdi ved bruk av en observerbar markedspris. Dersom verdifall senere reduseres, og reduksjonen objektivt kan knyttes til en hendelse som inntreffer etter at verdifallet ble innregnet (for eksempel en forbedring av debitors kredittverdighet), skal det tidligere tapet reverseres i det konsoliderte resultatregnskapet. Testing av verdifall på kundefordringer er beskrevet i note Derivater Derivater balanseføres til virkelig verdi på det tidspunkt derivatkontrakten inngås, og deretter løpende til virkelig verdi. Konsernet bruker derivater til å tilpasse konsernets rentereguleringsprofil til gjeldende renteforventninger og til målsetninger for renterisiko. Derivater regnskapsføres første gang på dato for avtaleinngåelse til kostpris, og i etterfølgende perioder til virkelig verdi. Gevinst eller tap ved revurdering til virkelig verdi regnskapsføres i resultatregnskapet. Virkelig verdi av derivatene er vist i note 10. Virkelig verdi av et derivat klassifiseres som anleggsmiddel eller langsiktig gjeld dersom gjenværende løpetid på er lenger enn 12 måneder og som omløpsmiddel eller kortsiktig gjeld dersom gjenværende løpetid på er mindre enn 12 måneder. Derivater holdt for handelsformål klassifiseres som omløpsmiddel eller kortsiktig gjeld Kundefordringer Kundefordringer oppstår ved omsetning av varer eller tjenester som er innenfor den ordinære driftssyklusen. Dersom oppgjør forventes innen ett år eller mindre (eller i den ordinære driftssyklusen dersom lenger), klassifiseres fordringene som omløpsmidler. Dersom dette ikke er tilfelle, klassifiseres fordringene som anleggsmidler. Kundefordringer måles til virkelig verdi ved første gangs balanseføring. Ved etterfølgende måling vurderes kundefordringer til amortisert kost ved bruk av effektiv rente, fratrukket avsetning for inntruffet tap Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid Aksjekapital og overkurs Ordinære aksjer klassifiseres som egenkapital. Utgifter som knyttes direkte til utstedelse av nye aksjer eller opsjoner med fradrag av skatt, føres som reduksjon av mottatt vederlag i egenkapitalen. Ved kjøp av egne aksjer føres vederlaget, inkludert eventuelle transaksjonskostnader fratrukket skatt, til reduksjon i egenkapitalen (tilordnet selskapets aksjonærer) inntil aksjene blir annullert, eller utstedt på nytt. Dersom egne aksjer senere blir utstedt på nytt føres vederlaget, fratrukket direkte transaksjonskostnader og tilknyttede skattevirkninger som økning av egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer Leverandørgjeld Leverandørgjeld er forpliktelser til å betale for varer eller tjenester som er levert fra leverandørene til den ordinære driften. Leverandørgjeld er klassifisert som kortsiktig dersom den forfaller innen

19 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 19 ett år eller kortere (eller i den ordinære driftssyklusen dersom lenger). Dersom dette ikke er tilfelle, klassifiseres det som langsiktig. Leverandørgjeld måles til virkelig verdi ved første gangs balanse-føring. Ved etterfølgende måling vurderes leverandørgjeld til amortisert kost ved bruk av effektiv rente Lån Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres lån til virkelig verdi justert for transaksjonskostnader som resultatføres i takt med lånets løpetid. Kostnader knyttet til etablering av trekkrettigheter balanseføres i påvente av låneopptak dersom det er sannsynlig at lån blir trukket opp. Kostnadene føres senere til fradrag på lånet ved opptrekk. Dersom det ikke anses sannsynlig at hele eller deler av trekkrettigheten blir trukket opp balanseføres honoraret som forskuddsbetalte likviditetstjenester og kostnadsføres over perioden rettigheten gjelder for Betalbar og utsatt skatt Skattekostnaden for en periode består av betalbar skatt og utsatt skatt. Skatt blir resultatført, bortsett fra når den relaterer seg til poster som er ført direkte mot egenkapitalen. Hvis det er tilfelle, blir skatten også ført mot utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen. Betalbar skatt for perioden beregnes i samsvar med de skattemessige lover og regler som er vedtatt, eller i hovedsak vedtatt av skattemyndighetene på balansedagen. Det er lovverket i de land der konsernets datterselskaper eller tilknyttede selskap opererer og genererer skattepliktig inntekt som er gjeldende for beregningen av skattepliktig inntekt. Ledelsen vurderer de standpunkt man har hevdet i selvangivelsene der gjeldende skattelover er gjenstand for fortolkning. Basert på ledelsens vurdering, foretas avsetninger til forventede skattebetalinger der dette anses nødvendig. Det er ved bruk av gjeldsmetoden beregnet utsatt skatt på alle midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige verdier på eiendeler og gjeld. Dersom utsatt skatt oppstår ved første gangs balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en virksomhetssammenslutning, og som på transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskapseller skattemessig resultat, blir den ikke balanseført. Utsatt skatt fastsettes ved bruk av skattesatser og skattelover som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på balansedagen, og som antas å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten gjøres opp. Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattbar inntekt vil foreligge, og at de midlertidige forskjellene kan fratrekkes i denne inntekten. Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper, bortsett fra når konsernet har kontroll over tidspunktet for reversering av de midlertidige forskjellene, og det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid. Utsatt skattefordel og utsatt skatt skal motregnes dersom det er en juridisk håndhevbar rett til å motregne eiendeler ved betalbar skatt mot forpliktelser ved betalbar skatt, og utsatt skattefordel og utsatt skatt gjelder inntektsskatt som ilegges av samme skattemyndighet for enten samme skattepliktige foretak eller forskjellige skattepliktige foretak som har til hensikt å gjøre opp forpliktelser og eiendeler ved betalbar skatt netto Avsetninger Avsetninger måles til nåverdien av forventede utbetalinger for å innfri forpliktelsen. Det benyttes en diskonteringssats før skatt som reflekterer nåværende markedssituasjon og risiko spesifikk for forpliktelsen. Økningen i forpliktelsen som følge av endret tidsverdi føres som finanskostnad Inntektsføring (a) Driftsinntekter består av leieinntekter på eiendom og skip. I leieinntekter resultatføres virkelig verdi av vederlaget som mottas for tjenester innenfor selskapets ordinære virksomhet. Leieinntekter er presentert netto etter fradrag for merverdiavgift, rabatter og avslag. Leieinntekter inntektsføres i takt med utleieperioden. I de tilfeller det blir ansett som rimelig sikkert at en opsjon vedrørende utvidet leieavtale til redusert pris blir gjort gjeldende, blir leieinntekten periodisert over hele leieperioden inklusiv den utvidede perioden. Differansen mellom virkelig leieinntekt og periodisert leieinntekt vises da som en korrigering av utsatt inntekt i balansen. (b) Renteinntekter resultatføres proporsjonalt over tid i samsvar med effektiv rente metoden. Ved nedskrivning av fordringer, reduseres fordringens balanseførte verdi til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er estimert fremtidig kontantstrøm diskontert med opprinnelig effektive rente. Etter nedskrivning resultatføres renteinntekter basert på amortisert kost og opprinnelig effektiv rentesats. (c) Inntekt fra utbytte resultatføres når rett til å motta betaling oppstår Leieavtaler Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler (med fradrag for eventuelle økonomiske insentiver fra utleier) kostnadsføres lineært over leieperioden.

20 20 HAVILA ARIEL ASA - Årsrapport 2010 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Konsernet leier noen varige driftsmidler. Leieavtaler knyttet til varige driftsmidler hvor konsernet i hovedsak innehar all risiko og avkastning knyttet til eierskapet, blir klassifisert som finansielle leieavtaler. Finansielle leieavtaler blir ved leieperiodens begynnelse regnskapsført til det laveste av driftsmiddelets virkelig verdi og minsteleiens nåverdi. Hver leiebetaling blir fordelt mellom forpliktelsen og finanskostnader for å oppnå en konstant periodisk rente på forpliktelsens gjenstående saldo. Den korresponderende leieforpliktelsen (med fradrag for finanskostnader) blir inkludert i annen langsiktig gjeld. Renteelementet i finanskostnaden kostnadsføres over leieperioden for å oppnå en konstant periodisk rente på forpliktelsens gjenværende saldo for hver periode. Varige driftsmidler under finansielle leieavtaler avskrives over den korteste av perioden for eiendelens utnyttbare levetid og leieavtalens løpetid Utbytte Utbyttebetalinger til morselskapets aksjonærer klassifiseres som gjeld fra og med det tidspunkt utbyttet er fastsatt av generalforsamlingen. 3 Finansiell risikostyring 3.1 Finansielle risikofaktorer NOK 1000 Konsernets aktiviteter medfører ulike typer finansiell risiko: markedsrisiko (inkludert valutarisiko, virkelig verdi renterisiko og flytende rente risiko), kredittrisiko og likviditetsrisiko. Konsernets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Konsernet benytter finansielle derivater for å sikre seg mot visse risikoer (a) Markedsrisiko (i) Valutarisiko Konsernet opererer kun i Norge og har NOK som funksjonell valuta. Konsernet er eksponert for valutarisiko i EUR da ett av datterselskapene har langsiktig gjeld i EUR. Ledelsen anser denne risikoen for svært minimal, da samme datterselskap har leieinntekt i EUR. Avdragsprofil på langsiktig gjeld og forfall på leieinntekter er samkjørt. Dersom NOK i forhold til EUR var 10 % svakere/sterkere per 31. desember 2011 og alle andre variabler var konstante ville dette føre til et høyere/lavere resultat før skatt på NOK Endringen skyldes hovedsakelig valuta- gevinst/tap i forbindelse med omregning av kundefordringer, urealisert gevinst/tap ved omregning avlangsiktig lån i EUR og periodisert leieinntekt på grunn av opsjoner. (ii) Prisrisiko Alle konsernets leiekontrakter er langsiktige med fast leie. Leiekontrakter på investeringseiendom har en årlig justering av den faste leien. Leiekontrakter på skip er ikke gjenstand for årlige prisjusteringer. (iii) Flytende rente- og fastrenterisiko Konsernets renterisiko er knyttet til langsiktige lån pantesikret i skip og eiendom. Lån med flytende rente medfører en renterisiko for konsernets kontantstrøm. Fastrentelån utsetter konsernet for virkelig verdi renterisiko. Konsernet opptar normalt langsiktige lån der renten i prinsippet blir fast fra 5 til 10 år gjennom avtaler om flytende rente med renteswap. Pr utgjør den rentebærende gjeld med fastrente ca. 93% av den totale rentebærende gjeld. Hovedtyngden av konsernets renteberegnende kontrakter er knyttet til gjeld. En simulering av effekten av en renteendring på 1,0% på lån med flytende rente, viser en resultatforbedring / reduksjon i resultat før skatt på NOK for (b) Kredittrisiko Kredittrisiko behandles på konsernnivå. Kredittrisiko oppstår i transaksjoner med derivater, innskudd i banker og finansinstitusjoner i tillegg til transaksjoner med leietaker på skip og eiendom. Konsernets leieinntekter kommer fra solide leietakere. Selskapet kontrollerer kredittrating og kreditthistorie til nye leietakere. Alle leieforhold er langsiktige og det er stillet garanti for leieinntektene gjennom tredjepart eller fra morselskap, der garantiforpliktelse er krevd. Konsernet har ikke hatt kredittap i 2010 og (c) Likviditetsrisiko Konsernets ledelse og styre har fokus på styring av likviditetsrisiko. Dette innebærer å vedlikeholde en tilstrekkelig fri beholdning av likvider og omsettelige verdipapirer. Videre skal dette være med å bidra til å sikre at konsernets fleksible finansieringsmuligheter på fremtidige investeringer. Konsernets ledelse har ansvar for løpende overvåkning og rapportering av konsernets likviditetsmessige stilling. Tabellen nedenfor spesifiserer konsernets finansielle forpliktelser som ikke er derivater. Klassifisering er gjennomført i henhold til forfallstidspunktet i kontrakten. Derivative finansielle forpliktelser er inkludert i analysen når forfallstidspunktet i kontrakten er vesentlig for å forstå periodiseringen av kontantstrømmene. Beløpene i tabellen er udiskonterte kontraktsmessige kontantstrømmer. Sammenligningstallene er frivillig blitt omarbeidet for endringene i IFRS 7 knyttet til presentasjon av likviditetsrisiko.

21 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET HAVILA ARIEL ASA - Årsrapport desember 2011 < 1 år 1-2 år 2-3 år Over 3 år Lån inkl. kontraktsfestede renter Leverandørgjeld og annen gjeld desember 2010 Lån inkl. kontraktsfestede renter Leverandørgjeld og annen gjeld Risiko knyttet til kapitalforvaltning Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter og opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene. For å bedre kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån. Kapitalforvaltingen overvåkes med utgangspunkt i nivået på gearingen i konsernet. Gearingen beregnes ved at netto gjeld deles på totalkapitalen. Netto gjeld er kalkulert ved å ta total gjeld (inkludert lån, leverandørgjeld og annen gjeld, som vist i balansen) minus kontanter og kontantekvivalenter. Totalkapitalen er kalkulert ved å ta total egenkapital, som vist i balansen, pluss netto gjeld. Konsernets strategi er å utnytte kapitalmarkedet for å oppnå en fornuftig gearing Total gjeld lån (note 15 og 16) Minus kontanter og kontantekvivalenter (note 12) (88 331) (24 748) Netto gjeld Total egenkapital Totalkapital Gearing 82 % 84 % 3.3 Operasjonell risiko Konsernet har inngått forsikringspoliser som dekker uforutsett skade på, eller tap av, forsikret eiendom og skip som oppstår grunnet brann, vannskade, storm osv. i tillegg til ansvarsforsikring. Forsikringsvilkårene dekker også tap av leieinntekter når årsaken følger av ovennevnte farer. Konsernets heleide selskaper har forsikring gjennom Gjensidige. 3.4 Vurdering av virkelig verdi Med virkning fra 1. januar 2009 har konsernet implementert endringene i IFRS 7 knyttet til finansielle instrumenter målt til virkelig verdi på balansedagen. Endringene krever presentasjon av virkelig verdimålinger pr nivå med følgende nivåinndeling for måling av virkelig verdi: Notert pris i et aktivt marked for en identisk eiendel eller forpliktelse (nivå 1) Verdsettelse basert på andre observerbare faktorer enten direkte (pris) eller indirekte (utledet fra priser) enn notert pris (brukt i nivå 1) for eiendelen eller forpliktelsen, (nivå 2) Verdsettelse basert på faktorer som ikke er hentet fra observerbare markeder (ikke observerbare forutsetninger) (nivå 3) Konsernet har pr kun finansielle instrumenter målt til virkelig verdi etter nivå 2.

22 22 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Følgende tabell presenterer konsernets eiendeler og gjeld målt til virkelig verdi per 31. desember Nivå 1 Nivå 2 Nivå 3 Total Eiendeler Derivater Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet Renteswap 0 0 Sum eiendeler 0 0 Forpliktelser Finansielle forpliktelser til virkelig verdi over resultatet Renteswap Sum forpliktelser Følgende tabell presenterer konsernets eiendeler og gjeld målt til virkelig verdi per 31. desember Nivå 1 Nivå 2 Nivå 3 Total Eiendeler Finansielle eiendeler til virkelig verdi over resultatet Derivater Renteswap 0 0 Sum eiendeler 0 0 Forpliktelser Finansielle forpliktelser til virkelig verdi over resultatet Derivater Renteswap Sum forpliktelser Virkelig verdi av finansielle instrumenter som handles i aktive markeder (slik som verdipapirer som er tilgjengelige for salg eller holdt for handelsformål) blir basert på markedskurs på balansedagen. Markedskursen som benyttes for finansielle eiendeler er gjeldende kjøpskurs; for finansielle forpliktelser benyttes gjeldende salgskurs. Virkelig verdi av finansielle instrumenter som ikke handles i et aktivt marked bestemmes ved å bruke verdsettelsesteknikker. Konsernet bruker ulike metoder og gjør forutsetninger basert på markedsforholdene som eksisterer på hver balansedag. For langsiktige forpliktelser benyttes noterte priser for det aktuelle instrument eller for et lignende instrument. Andre teknikker, slik som diskontert verdi på fremtidige kontantstrømmer benyttes for å fastsette virkelig verdi for øvrige finansielle instrumenter. Virkelig verdi på renteswapper beregnes som nåverdi av estimerte fremtidige kontantstrømmer. Virkelig verdi på forwardkontrakter i utenlandsk valuta beregnes ved å benytte kursene i forwardmarkedet på balansedagen. Pålydende minus nedskrivninger for inntrufne tap på kundefordringer og leverandørgjeld antas omtrent å tilsvare postenes virkelig verdi. Virkelig verdi på finansielle forpliktelse (som beregnes for noteformål) estimeres ved å diskontere fremtidige kontraktsfestede kontantstrømmer med konsernets alternative markedsrente for tilsvarende finansielle instrumenter.

23 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 23 4 Viktige regnskapsestimater og skjønnsmessige vurderinger Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som anses å være sannsynlige under nåværende omstendigheter. 4.1 Viktige regnskapsestimater og antakelser/forutsetninger Konsernet utarbeider estimater og gjør antakelser/forutsetninger knyttet til fremtiden. De regnskapsestimater som følger av dette vil pr. definisjon sjelden være fullt ut i samsvar med det endelige utfall. Estimater og antakelser/forutsetninger som representerer en betydelig risiko for vesentlige endringer i balanseført verdi på eiendeler og gjeld i løpet av neste regnskapsår, drøftes nedenfor. (a) Nedskrivning av varige driftsmidler virkelig verdi Selskapet har vurdert om det er utslag på nedskrivningsindikatorer pr , og har i den forbindelse innhentet tre uavhengige megleranslag som viser markedsverdi på skipene Havila Mars og Havila Mercury med til sammen NOK 946,7 mill. For disse skipene var gjennomsnittlig markedsverdi basert på megleranslag høyere enn bokført verdi. Konsernets investeringseiendommer verdsettes kvartalsvis til virkelig verdi og ble pr verdsatt av uavhengige aktører. Investeringseiendom avskrives ikke. Eiendommene verdsettes ved bruk av oppdaterte makroøkonomiske forutsetninger (rentenivå, inflasjonsforventninger, økonomisk vekst etc.), og justeringer for vesentlige endringer utleieporteføljen. Basert på den eksterne verdsettelsen, supplert med intern analyse av markedet for utleieporteføljen, gjør ledelsen en vurdering og konkluderer om de eksterne vurderinger gir et riktig bilde av den virkelige verdien av investeringseiendommene. (b) Bruk av estimat i utarbeidelse av årsregnskapet Ledelsen har brukt estimater og forutsetninger som har påvirket eiendeler, gjeld, inntekter, kostnader og opplysninger om potensielle forpliktelser. Fremtidige hendelser kan medføre at estimatene endrer seg. Estimater og de underliggende forutsetningene vurderes løpende. Endringer i regnskapsmessige estimater regnskapsføres i den perioden endringen oppstår. Hvis endringene også gjelder fremtidige perioder fordeles effekten over inneværende og fremtidige perioder. Konsernets vesentlige regnskapsestimater er knyttet til følgende poster: I en av konsernets leieavtaler har leietaker opsjon på utvidet leieperiode til redusert leie. Det anses som sannsynlig at utvidelsen av leieavtalen vil gjennomføres, og leieinntekter periodiseres over hele leieperioden inklusiv den utvidede perioden. Differansen mellom virkelig leieinntekt og periodisert leieinntekt vises om korrigering av utsatt inntekt i balansen. For å kunne beregne denne utsatte inntekten der inntektene er i EUR, må en bruke beste estimat. En velger å bruke balansedagens kurs som beste estimat. Verdsettelse av investeringseiendom bygger på estimat. Viser til nærmere omtale i note 2.5 (a), note 4.1( a) og note 6. Ved verdsettelse av skip i regnskapet blir avskrevet verdi brukt, viser til note 2.5 (b) og note 4.1 (a). (c) Virkelig verdi på derivater og andre finansielle instrumenter Virkelig verdi på finansielle instrumenter som ikke handles i et aktivt marked (for eksempel unoterte derivater) fastsettes ved å benytte verdsettelsesteknikker. Konsernet innhenter market to market verdier pr for samtlige finansielle instrument. (d) Verdifall på goodwill Goodwill avskrives ikke, men blir nedskrivet med virkelig verdireduksjon på investeringseiendommer. Den utgjør differansen mellom beregnet sats på utsatt skatt og nominell skattesats på 28%. 5 Segmentinformasjon Driftssegmentene identifiseres basert på den rapportering konsernstyret bruker når de gjør vurderinger av prestasjoner og lønnsomhet på et strategisk nivå. Konsernledelsen vurderer forretningsvirksomheten ut ifra de to driftsområder selskapet har, skip og eiendom. Geografisk foregår all virksomhet i Norge, og det foreligger ikke noe naturlig geografisk inndeling på denne. Inntekter fra de rapporteringspliktige segmentene, er uten unntak leieinntekter. Direkte henførbare kostnader rapporteres direkte i det segment de tilhører. Felleskostnader som ikke er direkte henførbare blir fordelt i samme forhold som segmentinntekter delt på totale inntekter.

24 24 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Segmentinformasjon som er formidlet til konsernledelsen for de rapporteringspliktige segmentene for regnskapsåret 2011 er som følger: NOK 1000 Eiendommer Skip Totalt Driftsinntekter Periodiserte inntekter (18 528) (18 528) Sum driftsinntekter Lønnskostnader (1 095) (1 186) (2 281) Eiendomskostnader (1 135) (1 135) Andre driftskostnader (4 565) (778) (5 343) Avskrivninger (44 735) (44 735) Nedskrivning goodwill (12 600) (12 600) Driftsresultat før verdiendring Verdiendring invest. eiendom Driftsresultat Netto finanskostnader ( ) (55 662) ( ) Resultat før skattekostnad (11 643) Segmentgjeld og eiendeler pr. 31. Desember 2011: NOK 1000 Eiendommer Skip Totalt Segmenteiendeler Segmentgjeld ( ) ( ) ( )

25 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 25 Segmentinformasjon for regnskapsåret 2010: NOK 1000 Eiendommer Skip Totalt Driftsinntekter Periodisert inntekt (20 431) (25 163) (45 594) Sum driftsinntekter Lønnskostnader (1 064) (1 175) (2 239) Eiendomskostnader (1 529) (1 529) Andre driftskostnader (1 247) (1 378) (2 625) Avskrivninger (33 982) (33 982) Reduksjon av goodwill Driftsresultat før verdiendring Verdiendring invest. eiendom Driftsresultat Netto finanskostnader (24 596) (33 576) (58 172) Resultat før skattekostnad Segmentgjeld og eiendeler pr. 31. Desember 2010: NOK 1000 Eiendommer Skip Totalt Segmenteiendeler Segmentgjeld ( ) ( ) ( ) Avstemming av rapporterte segmenteiendeler mot sum eiendeler: Segmenteiendeler for rapporteringspliktige segmenter Uallokert: Andre langsiktige fordringer 0 97 Kortsiktige fordringer Bankbeholdning Sum eiendeler i henhold til balansen Avstemming av gjeld i rapporteringspliktige segmenter mot sum gjeld: Segmentgjeld for rapporteringspliktige segmenter Uallokert: Utsatt skatt Derivater Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld Sum gjeld i henhold til balansen

26 26 6 Investeringseiendom NOK Åpningsbalanse 1. Januar Tilgang Avgang ( ) 0 Netto verdiendring av investeringseiendom (45 000) Virkelig verdi Korrigering for utsatt inntekt* Bokført verdi av inventar, jfr. note Bokført verdi pr Leieinntekter Utsatt inntekt* (18 528) (20 431) Netto leieinntekter *) I en av selskapets leieavtaler har leietaker opsjon på utvidet leieperiode til redusert leie fra Det anses som rimelig sikkert at utvidelsen av leieavtalen vil gjennomføres, og leieinntekter periodiseres over hele leieperioden inklusiv den utvidede perioden. Differansen mellom fakturert leieinntekt og periodisert leieinntekt vises som utsatt inntekt i balansen. Faktisk kontantstrøm er basis for markedsverdi av eiendommen. For å unngå dobbeltregning justeres balanseført verdi av investeringseiendom opp tilsvarende balanseført markedsverdi med utsatt inntekt, med motpost verdiendring investeringseiendomer i resultatregnskapet. jfr. IAS Havila Invest AS som er et 100% kontrollert datterselskap, har solgt en del av eiendommen i Sola kommune utleid til ConocoPhillips. Salgssum for eiendommen utgjør NOK 25 mill og tilfaller leietaker ConocoPhilops i henhold til inngått opsjonsavtale datert Kjøper er NorSea Group AS (tidl. Aker Base AS). Salget medfører ingen reduksjon av leieinntekter i gjeldende leieavtale med ConocoPhillips. Transaksjonen får ingen kontantmessig eller regnskapsmessig virkning for konsernet, da leietaker hadde rett til å motta vederlaget ved utøvelse av opsjonen og siden opsjonsavtalen har vært hensyntatt i verdivurderingen av investeringseiendommen. Generelle prinsipper Konsernets investeringseiendommer verdsettes kvartalsvis til virkelig verdi og ble pr verdsatt av uavhengig aktør. Investeringseiendom avskrives ikke. Eiendommene verdsettes ved bruk av oppdaterte makroøkonomiske forutsetninger (rentenivå, inflasjonsforventninger, økonomisk vekst etc.), og justeringer for vesentlige endringer utleieporteføljen. Basert på den eksterne verdsettelsen, supplert med intern analyse av markedet for utleieporteføljen, gjør ledelsen en vurdering og konkluderer om de eksterne vurderinger gir et riktig bilde av den virkelige verdien av investeringseiendommene. Restriksjoner knyttet til investeringseiendom Konsernet har ingen restriksjoner på når investeringseiendommer kan realiseres, eller hvordan inntektene fra salg kan brukes. Verdiendring investeringseiendom NOK Verdiendring av investeringseiendom (45 000) Verdiendring på solgt investeringseiendom Utsatt inntekt Sum verdiendring investeringseiendom

27 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 27

28 28 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 7 Varige driftsmidler Inventar Skip Sum Pr. 1. januar 2010 Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger 0 (62 144) (62 144) Balanseført verdi Regnskapsåret 2010 Balanseført verdi Tilgang / investeringer Årets avskrivning (88) (33 894) (33 982) Balanseført verdi Pr. 1. januar 2011 Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger (88) (96 038) (96 126) Balanseført verdi Regnskapsåret 2011 Balanseført verdi Tilgang / avgang Årets avskrivninger (102) (44 696) (44 798) Balanseført verdi Balanseført verdi på inventar er inkludert i balanseført verdi på investeringseiendom, jfr. note 6. 8 Immaterielle eiendeler Goodwill Ved omregning fra NGAAP-regnskap til IFRS-regnskap pr utgjorde goodwill knyttet til tidligere virksomhetskjøp NOK 56, 2 mill. Den balanseførte goodwillen var knyttet til differansen mellom beregnet sats på utsatt skatt og nominell skattesats. Den nominelle skattesats er 28%. Konsernet beregner gjenvinnbar verdi av goodwill til å utgjøre NOK 8,2 mill., noe som medfører en nedskrivning av goodwill med NOK 12,6 mill. Verdi på goodwill blir ikke reversert ved senere verdioppgang. Goodwill avskrives ikke, men blir årlig testet for verdifall. I 2009 g 2010 er det ikke gjennomført nedskrivning av goodwill. I 2011 ble investeringseiendommene nedjustert med NOK 45 mill. NOK 1000 Goodwill Sum immaterielle eiendeler Pr. 1. Januar Nedskriving goodwill 0 0 Balanseført verdi Pr. 1. Januar Nedskriving goodwill (12 600) (12 600) Balanseført verdi

29 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 29 9a Finansielle instrumenter etter kategori Følgende prinsipper for etterfølgende måling av finansielle instrumenter har blitt anvendt for finansielle instrumenter i balansen: Pr. 31. desember 2011 Utlån og fordringer Eiendeler vurdert til virkelig verdi over resultatet Derivater benyttet for sikringsformål Tilgjengelig for salg Sum Eiendeler Kundefordringer og andre fordringer Kontanter og kontantekvivalenter Sum Andre finansielle forpliktelser Pr. 31. desember 2011 Forpliktelser til virkelig verdi over resultatet Derivater benyttet for sikringsformål Sum Forpliktelser Lån Finansielle instrument Leverandørgjeld og annen gjeld, ekskl. lovpålagte forpliktelser Sum Pr. 31. desember 2010 Utlån og fordringer Eiendeler vurdert til virkelig verdi over resultatet Derivater benyttet for sikringsformål Tilgjengelig for salg Sum Eiendeler Kundefordringer og andre fordringer Kontanter og kontantekvivalenter Sum Andre finansielle forpliktelser Pr. 31. desember 2010 Forpliktelser til virkelig verdi over resultatet Derivater benyttet for sikringsformål Sum Forpliktelser Lån Finansielle instrument Leverandørgjeld og annen gjeld, ekskl. lovpålagte forpliktelser Sum b Kredittverdighet i finansielle eiendeler Konsernets utestående fordringer er knyttet opp mot leietakerne på eiendom og skip. Disse har tradisjonelt sett høy kredittverdighet og vurderingen er basert på minimale historisk brudd på kredittbetingelser. Tilsvarende er også konsernets derivater knyttet opp mot anerkjente banker med høykredittverdighet Kundefordringer lav kredittrisiko Ingen finansielle eiendeler har blitt reforhandlet i løpet av siste regnskapsår.

30 30 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 10 Derivater Eiendeler Forpliktelser Eiendeler Forpliktelser Renteswapper Sum balanseførte verdier Herav langsiktig gjeld: Renteswapper Sum langsiktig gjeld Herav omløpsmidler 0 0 Det er inngått renteswapper for ca 93% av den rentebærende gjelden. Rentenivået i disse avtalene ligger i intervallet 3,74-5,28%, pluss margin. Gevinster og tap ved endring av markedsverdi på derivat føres over resultat som verdiendring derivat. Renteswapavtaler/ -opsjonsavtaler Motpart Utløpsdato Nominell verdi Valuta MTM verdi MTM verdi Havila Invest AS DNB EUR (71 742) (57 265) Havila Invest AS DNB NOK (16 670) (2 499) Tangen7 Invest AS DNB / NOK (10 458) (4 689) OHI Eiendom AS Fokus Bank / NOK (4 712) (2 773) Havila Mars KS DNB NOK (2 788) (4 944) Havila Mercury KS DNB NOK (2 424) (4 327) Bio Invest AS DNB NOK (3 314) 0 Stat Invest AS DNB NOK (3 018) (1 008) Fanafjord KS DNB NOK (9 256) Drammensveien 144 KS DNB Avsluttet 0 EUR 0 (13 327) MTM verdi i NOK ( ) (85 792) * Selskapet har inngått en rente- og valutaswap på NOK 200 mill, der selskapet betaler fastrente i EUR 11 Kundefordringer og andre fordringer Kundefordringer Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer 0 0 Kundefordringer netto Forskuddsbetalinger Andre kortsiktige fordringer (til gode mva) Sum kundefordringer og andre fordringer Herav anleggsmidler (langsiktig) 0 97 Omløpsmidler

31 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 31 Alle langsiktige fordringer forfaller innen fem år fra balansedatoen. Virkelig verdi av kundefordringer og andre fordringer er som følger: Kundefordringer Fordringer på nærstående parter 0 0 Lån til nærstående parter Konsernet hadde pr ingen utestående kundefordringer som var forfalt til betaling. Det er ikke foretatt nedskrivning av fordringer. Fordringer er knyttet opp mot leietaker av eiendom og skip. Konsernet har ikke neddiskontert kundefordringer og langsiktige fordringer. Regnskapsført verdi av konsernets kundefordringer og andre fordringer pr valuta: EUR NOK Kontanter og bankinnskudd Kontanter og bankinnskudd Kortsiktig plassering i bank I kontantstrømoppstillingen omfatter kontanter og bankinnskudd følgende: Kontanter og bankinnskudd Aksjekapital og overkurs NOK 1000 Antall aksjer (i tusen) Ordinær aksjekapital Overkurs Sum Balanseført verdi Nedsettelse av overkursfond (39 100) (39 100) Emisjon, hensyntatt emisjonskostnader etter skatt Balanseført verdi Nedsettelse av overkursfond (42 364) (42 364) Sletting av egne aksjer (300) (60) (60) Balanseført verdi Totalt antall aksjer er à pålydende 0,20. Totalt antall aksjonærer pr var 172 herav 167 norske og 5 utenlandske.

32 32 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Selskapets største aksjonærer pr. 31. Desember 2011 Hovedaksjonærer Land Antall aksjer Prosentandel Havila AS Norge % Tanja A/S Norge % Bergen Kommunale Pensjonskasse Norge % Dragesund Invest AS Norge % Havila Ariel ASA (egne aksjer) Norge % Helland AS Norge % Ola Rustad A.S Norge % Profond AS Norge % Olav Stangeland Norge % Hallvar Ulfstein (CEO) Norge % Andre aksjonærer (<1%) Norge % Totalt % Styremedlem Hege Sævik Rabben og Vegard Sævik har indirekte eierskap i konsernet gjennom eierandel i Havila AS. Hege Sævik Rabben eier også aksjer i Havila Ariel ASA gjennom sitt heleide selskap HSR Invest AS. I generalforsamling 10. mars 2011 ble det vedtatt nedsettelse av overkursfondet med kr 2,- pr aksje med tilbakebetaling til selskapets aksjonærer. Det ble i samme generalforsamling besluttet sletting av egne aksjer. 14 Opptjent egenkapital Balanseført verdi (89 511) Årsresultat Balanseført verdi Balanseført verdi Årsresultat Andre egenkapitalendringer (45) Balanseført verdi ANNEN egenkapital Antall aksjer (i tusen) Balanseført verdi Kjøp av egne aksjer (6 620) 300 Balanseført verdi (6 620) 300 Balanseført verdi (6 620) 300 Sletting av egne aksjer 60 (300) Kjøp av egne aksjer (8 585) 361 Balanseført verdi (15 145) 361

33 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld NOK Leverandørgjeld Kortsiktig del av langsiktig gjeld Offentlige avgifter Forskuddsfakturert leie Påløpte kostnader Lån NOK 1000 Valuta Investeringseiendommer Banklån, 5 stk. NOK Banklån, 2 stk. (EUR , kurs 7,754) EUR Låneomkostninger (1 853) (2 685) Skip Banklån, 3 stk. NOK Låneomkostninger (1 683) (1 870) Sum lån Neste års avdrag på langsiktig gjeld er klassifisert som kortsiktig gjeld Investeringseiendommer Skip Sum neste års avdrag på langsiktig gjeld er klassifisert som kortsiktig gjeld Banklån Den totale rentebærende gjelden pr. 31. desember 2011 var NOK mill. Det er inngått renteswapper for ca 93% av den rentebærende gjelden. Rentenivået i disse avtalene ligger i intervallet 3,74-5,28%, pluss margin.effektiv rentesats i 2011 er ca. 5,2 %. Forfallsoversikt langsiktig gjeld: Kurs EUR=8, Mellom 1 2 år Mellom 3 5 år Over 5 år Bokført verdi av konsernets eiendeler stillet som pant: Investeringseiendommer Skip Sum

34 34 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Konsernets eksponering for renteendringer (jfr note 3.1 a) iii) på lånene og reprisingsdatoer ved slutten av året: Under 1 år år år Over 3 år Balanseført verdi og virkelig verdi av langsiktig lån: Balanseført verdi Virkelig verdi Langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner Kortsiktig og langsiktig spesifikasjon av utsatt skattefordel og utsatt skatt: Virkelig verdi av kortsiktige lån tilsvarer balanseført verdi ettersom virkningen av diskontering ikke er vesentlig. Virkelig verdi er beregnet ved å neddiskontere kontantstrømmen fra lånene med en diskonteringssats, som tar hensyn til både EUR og NOK justering, på 7.2 % (2010: 7.2 %). Forutsetning for beregning av virkelig verdi: - innfri all gjeld , EUR/NOK 7,75 pr (EUR/NOK 7,81 pr ). Balanseført verdi av kortsiktige lån er tilnærmet lik lånenes virkelige verdi. 18 UTSATT SKATT Utsatt skattefordel: Utsatt skattefordel som forventes realisert senere enn 12 måneder (8 590) (16 813) Utsatt skattefordel som forventes realisert innen 12 måneder 0 0 (8 590) (16 813) Utsatt skatt: Utsatt skatt som forventes gjort opp senere enn 12 måneder Utsatt skatt som forventes gjort opp innen 12 måneder Netto utsatt skatt Endring i balanseført utsatt skatt: Balanseført verdi 1. januar Resultatført i perioden (note 25) Øvrige endringer (1 771) Balanseført verdi 31. desember Grunnlag for beregning av utsatt skatt: Investeringseiendommer Skip Finansielle instrument ( ) (85 792) Andre langsiktige fordringer og gjeld Skattemessig fremførbart underskudd ( ) ( ) Sum grunnlag for beregning av utsatt skatt Nettoført utsatt skatt ved oppkjøp Nettoført utsatt skatt ved oppkjøp Utsatt skattefordel knyttet til fremførbart skattemessig underskudd er balanseført i den grad det er sannsynlig at konsernet kan anvende dette mot fremtidig skattepliktig overskudd.

35 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET UTSATT INNTEKT I en av selskapets leieavtaler på investeringseiendom har leietaker opsjon på utvidet leieperiode til redusert leie. Det anses som rimelig sikkert at utvidelsen av leieavtalen vil gjennomføres, og leieinntekter periodiseres derfor over hele leieperioden, inklusiv den utvidede leieperioden. Differansen mellom fakturert leieinntekt og periodisert leieinntekt betraktes som forskuddsbetalt leie og vises som utsatt inntekt i balansen. Utsatt inntekt inntektsføres over den utvidede leieperioden som starter 2020 og avsluttes Balanseført verdi Endring utsatt inntekt i Balanseført verdi Balanseført verdi Endring utsatt inntekt i Balanseført verdi Leieinntekter Leieinntekter eiendom Utsatt inntekt, jfr. Note 6 og 19 (18 528) (20 431) Netto leieinntekter eiendom Leieinntekt skip Justert inntekt* 0 (25 163) Netto leieinntekt skip *) Leieavtalene på to av skipene inneholder en opsjon på økning i leie etter 5 år. Denne økningen har etter tidligere estimatvurderinger blir periodisert over hele leieperioden inklusiv opsjonsperioden, og medfører en økning i resultatført leieinntekt. Akkumulerte merinntekter ble balanseført som andre langsiktige fordringer. Det ble pr foretatt nye estimatvurderinger basert på opsjonspris og markedsverdi på skip pr. dags dato, og det ble på dette grunnlag gjennomført en reversering av tidligere foretatt periodisering. Eiendom - vesentlige leietakere Datterselskap Leietaker Leie i NOK Kontraktsutløp Opsjon Stat Invest AS Statens strålevern 7, 1 mill år Bio Invest AS Høgskolen i Hedmark 14, 7 mill * år Havila Invest AS ConocoPhillips Norge AS 76, 2 mill år Tangen7 Invest AS Subsea 7 16, 0 mill år OHI Eiendom AS Rolls Royce Marine AS 13, 2 mill år * Høgskolen i Hedmark er en av fem leietakere, leiebeløp gjelder hele eiendommen Skip - vesentlige leietakere Datterselskap Leietaker Leie i NOK Kontraktsutløp Tilbakekjøpsopsjon (jfr.note 30) Fanafjord KS Fjord 1 41,2 mill e. år 4, e. år 6, e.år10 Havila Mars KS Havila Ships AS 54,3 mill Havila Mercury KS Havila Ships AS 54,3 mill

36 36 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 21 Kostnader etter art Eiendomskostnader Eiendomsskatt Vedlikehold / renovasjon Forsikring Brannslukningsutstyr Sum eiendomskostnader Andre driftskostnader: Lønnskostnader Revisjonshonorar Konsulent og advokathonorar Honorar forretningsførsel Leiekostnad Annen kostnad Sum andre kostnader Revisor Godtgjørelse til revisor er fordelt på følgende: Lovpålagt revisjon Andre attestasjonstjenester Skatterådgivning Andre tjenester utenfor revisjon Merverdiavgift er ikke inkludert i honorar til revisor. 22 Lønnskostnader Lønn Godtgjørelse til styre Arbeidsgiveravgift Andre lønnsrelaterte kostnader Sum Antall ansatte 1 1 Konsernet har en ansatt, administrerende direktør. Konsernet er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Som en del av lønnsavtalen er det etablert innskuddspensjon. Andre godtgjørelser inkluderer også fordel fri bil, kommunikasjonsutgifter, diettgodtgjørelse og kilometergodtgjørelse. Tilskudd til pensjonsordningen utgjør 5% av lønn mellom 1-6 G og 8% av lønn mellom 6 12 G.

37 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Investeringer i tilknyttede selskaper Balanseført verdi Kostpris kjøp 28% andel Andel av årets resultat (5 609) 0 Balanseført verdi Konsernets andel av eiendeler og gjeld i de tilknyttede selskapene: Navn Hjemland Eiendeler Gjeld Inntekt Resultat Eierandel 2011 Fredrikstad Eiendomsinvest IS/AS Norge (23 161) 28% Tallene er basert på budsjett og prognoser for selskapet på grunn av ikke endelig ferdigstilt regnskap fra selskapet på rapporteringstidspunktet. Selskapets resultat og balanse er omarbeidet etter IFRS. Havila Ariel ASA kjøpte 27,5% i Fredrikstad Eiendomsinvest IS/AS for NOK 37,4 mill. i perioden og ytterligere 0,5% for NOK 0,6 mill i desember Kjøpene ble gjort opp med kontantverderlag. Se også note 29. Regnskapsmessig blir dette kjøpet klassifisert som tilknyttede selskaper, og resultatandel av denne investeringen er innarbeidet i konsernets regnskap, og utgjør NOK -5,6 mill. Resultatandelen er estimert på grunn av ikke endelig ferdigstilt regnskap fra selskapet på rapporteringstidspunktet. Ikke innbetalt ansvarskapital tilknyttet eierandelen i Fredrikstad Eiendomsinvest IS utgjør NOK 8,4 mill. 24 Lånekostnader og agio Lånekostnader Rentekostnader Rentekostnader (-inntekter) Renteswapavtaler Låneomkostninger (621) Sum lånekostnader Agio: Agiogevinst Agiotap (22 422) (13 963) Netto agio (4 872) I forbindelse med salg av Drammensveien 144 ble det tidligterminert en renteswap. Kostnaden ved terminering utgjør NOK 11, 95 mill., og er inkludert i renteswap. 25 Skattekostnad Betalbar skatt av årets overskudd 0 0 Endring utsatt skatt (note 18) (13 581) (34 468) Reversering utsatt skatt ved inntreden i rederiskatteordningen Betalbar skatt ved inntreden i rederiskatteordningen 0 (825) Skattekostnad (13 581) (33 502)

38 38 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Avstemming av skatt beregnet mot konsernets veide gjennomsnittlig skattesats og skattekostnad slik den fremkommer i resultatet: Resultat før skattekostnad % beregnet skatt Effekt av rederiskatteordningen 0 (1 053) Permanente forskjeller (83) Skattekostnad i resultatet I november 2010 ble det besluttet at datterselskapene Havila Mars AS, Havila Mars KS, Havila Mercury AS og Havila Mercury KS skulle tre inn i rederiskatteordningen som følge av endringene i skattelovens 8-12 nr 2 med virkning fra 1. januar Nye ligningsoppgaver ble utarbeidet og selskapene mottok i desember 2010 endrede skatteoppgjør for inntektsåret 2009 hvor de er skattlagt etter rederiskatteordnigen. Inntreden er innarbeidet i konsernets regnskap for Veid gjennomsnittlig skattesats i 2011 er 37,8 % (2010: 27,1 %). Årsaken til økningen skyldes at Drammensveien 144 ble kjøpt gjennom overtakelse av aksjene i eierselskapet i Regnskapsmessig ble det gjort den vurdering at kjøpet var et eiendelskjøp og ikke et virksomhetskjøp. I slike tilfeller skal ikke utsatt skatt avsettes på kjøpstidspunktet under de internasjonale regnskapsstandardene. Det påhvilte derfor en latent skatt på denne. Ved senere salg av eiendommen ved overdragelse av aksjer ville ikke den latente skatten ha materialisert seg. Salgstransaksjonen i 2011 ble imidlertid gjennomført som et innmatsalg slik at kjøper fikk nytt skattemessig avskrivningsgrunnlag. Havila Ariel var villig til å gjennomføre salget på denne måten da konsernet har store fremførbare underskudd som kan utnyttes gjennom konsernbidrag, slik at den skattemessige gevinsten ikke vil materialisere seg i skattebetalinger på flere år, med tilhørende lavere nåverdi. Regnskapsmessig gjelder imidlertid et nominelt prinsipp som medfører at gevinsten fullt ut påvirker den utsatte skatteposisjonen i balansen. 26 Netto valutagevinster/(tap) Valutadifferanser (kostnadsført) / inntektsført i resultatregnskapet er som følger: Finansinntekter netto (note 23) Finanskostnader - netto (note 23) (4 872) Resultat pr. aksje Resultat Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer Årsresultat som er tilordnet Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer (i tusen) Resultat pr. aksje (i hele kroner) 1,05 4,34 Det foreligger ingen instrumenter med utvanningseffekt

39 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Kontantstrømmer fra driften Resultat før skattekostnad Justeringer for: Verdiendring investeringseiendom (note 6) (29 833) Avskrivninger (note 7) Nedskrivning goodwill (note 8) Resultatandel tilknytta selskap (note 6) Virkelig verdi gevinster/tap på derivater (note 10) Verdiendring på finansielle eiendeler (7 616) (57 609) Lånekostnader utgiftsført (note 22) Lånekostnader betalt ( ) ( ) Kundefordringer og andre fordringer Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld (7 840) Kontantstrømmer fra driften kjøp av investeringseiendommer 2011: Det er i løpet av regnskapsåret 2011 ikke kjøpt nye investeringseiendommer. Det er gjennomført kjøp av til sammen 28% av Fredrikstad Eiendomsinvest IS/AS, som i regnskapet er klassifisert som tilknyttede selskaper. Investeringen er finansiert ved bruk av konsernets kontantbeholdning. Merverdianalyse: Verdi eiendom (100%) MNOK 655,0 Verdi gjeld MNOK (506,3) Verdi renteswap MNOK (13,0) Verdi 100% andel MNOK 135,7 Kostpris 28% andel MNOK 38,0 Verdi MNOK 38,0 Merverdi MNOK 0,0 2010: Havila Ariel konsernet overtok gjennom datterselskapet Bio Invest AS alle aksjene i eiendomsselskapet Biohus AS med regnskapsmessig virkning fra På oppkjøpstidspunktet ble virkelig verdi av netto eiendeler i Biohus AS verdsatt til kjøpspris og dermed oppstod det ingen goodwill. Dersom aksje/andels kjøpene hadde funnet sted den 1. januar 2010, ville konsernets årsresultat før skatt vært NOK 44 bedre. Beregning av ovenstående beløp er foretatt ut fra konsernets regnskapsprinsipper og datterselskapenes resultater er justert for å reflektere økt avskrivning etter skatt som ville oppstått dersom justering av virkelig verdi på varige driftsmidler og immaterielle eiendeler hadde blitt gjennomført 1. januar 2010.

40 40 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Forklaring på anskaffede netto eiendeler : Anskaffelseskost: Netto eiendeler Direkte oppkjøpskostnader 122 Sum anskaffelseskost Eiendeler og gjeld knyttet til oppkjøpet pr. 01. november 2010: Virkelig verdi Balanseført verdi Kontanter Investeringseiendommer (note 6) Kundefordringer og andre fordringer Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld (7 779) (7 779) Lån ( ) ( ) Virkelig verdi av netto eiendeler Anskaffede netto eiendeler Kontantvederlag Kontanter i ervervet datterselskap Netto kontantvederlag ved oppkjøpet Lån i Biohus AS er i sin helhet refinansiert i forbindelse med kjøpet. 30 Nærstående parter Konsernet Havila Ariel ASA har foretatt flere forskjellige transaksjoner med nærstående parter. Havila AS eier 53% av aksjene i Havila Ariel ASA. Alle transaksjoner er foretatt som del av den ordinære virksomheten og til armlengdes priser. De vesentligste transaksjoner som er foretatt er som følger: a) Det ble i 2008 inngått sale/leaseback for to AHTS skip, Havila Mars og Havila Mercury, til Havila Ships AS gjennom en bareboatavtale. Havila Ships AS er 100% eid av Havila Shipping ASA hvor Havila AS har en eierandel på 50,32%. I henhold til opsjonsavtalen er det KS-andelene med tilhørende aksjer som evt. selges med netto ca. NOK 135 mill pr. skipseiende selskap. Salgssum for andelene fremkommer som differansen mellom nedskrevet verdi skip fratrukket gjeld og tillagt andre eiendeler.. b) Havila Ariel ASA leier lokaler i Havilahuset som eies av Havila AS. Leieavtalen er gjort på markedsmessige vilkår. Leie for 2011 utgjorde ca. NOK ,-. c) Konsernet kjøper regnskapstjenester av morselskapet Havila AS, det er skrevet managementavtale på markedsmessige vilkår og utgjorde ca NOK ,-. d) I november 2010 inngikk konsernet via datterselskapet Fanafjord KS en sale/leasback avtale av bilfergen MF Fanafjord med Fjord 1 Nordvestlandske AS. Havila AS kjøpte i % av aksjene i Fjord 1 Nordvestlandske AS. Opsjonspris e. år 4 er NOK 290 mill, e.år. 6 NOK 250 mill og e. år 10 NOK 175 mill.

41 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 41 Godtgjørelse til ledende ansatte og styre Fastsettelse av lønn og andre ytelser til administrerende direktør i Havila Ariel ASA, med bakgrunn i bestemmelsene i allmennaksjeloven 6-16a, skal skje på markedsmessige vilkår som reflekteres gjennom naturlig sammenlignbare selskaper i Norge. Selskapets lederlønnspolitikk innebærer ordinært lønnsvederlag for arbeidsytelsen. Det foreligger ingen aksjeopsjonsprogram, og det er ikke ytt lån eller gitt sikkerhetsstillelse til administrerende direktør i Havila Ariel ASA. Administrerende direktør deltar i selskapets pensjonsordning. Ordinære naturalytelser i form av kompensasjon for bruk av telefon og kompensasjon for bilhold aksepteres. Lønn og andre godtgjørelser til administrerende direktør fastsettes årlig av styret i selskapet. Ledende ansatte omfatter administrerende direktør og styremedlemmer. Godtgjørelse til ledende ansatte er vist nedenfor: Styre Lønn administrerende direktør Annen godtgjørelse Det er pr. 31. Desember 2011 ikke gitt lån til nærstående parter. 31 Hendelser etter balansedagen Det er ikke gjort beslutninger i selskapet, eller skjedd markedsmessige forhold etter årets utløp, som vil påvirke resultat eller andre forhold som er presentert i årsrapport for regnskapsåret 2011.

42 42 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET Resultatregnskap - Morselskap NOK januar 31. desember Note Driftsinntekter Totale inntekter Lønnskostnader Avskrivninger Andre kostnader Driftsresultat Inntekt på investering i datterselskap Renteinntekt fra foretak i samme konsern Annen renteinntekt Rentekostnad til foretak i samme konsern Annen finanskostnad Netto finanskostnader Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat Overført fond for vurderingsforskjeller Overført annen egenkapital (2 717) Sum anvendelse Balanse - Morselskap NOK desember Note EIENDELER Anleggsmidler Varige driftsmidler Driftsløsøre, inventar, utstyr Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Investeringer i tilknyttede selskaper Andre fordringer 0 10 Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Fordringer Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd Sum omløpsmidler Sum eiendeler

43 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 43 NOK desember Note EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital Egne aksjer 11 (72) (60) Overkurs Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Fond for vurderingsforskjeller Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt Annen langsiktig gjeld Øvrig langsiktig gjeld 8, Sum annen langsikgi gjeld Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Fosnavåg, 16. Februar 2012 I styret for Havila Ariel ASA Svein Tømmerdal Styrets leder Berit S. Wennersberg styremedlem Rolf W. Karlsen styremedlem Hege S. Rabben styremedlem Vegard Sævik styremedlem Hallvar Ulfstein Adm. dir.

44 44 KONTANTSTRØMOPPSTILLING Kontantstrømoppstilling - Morselskap NOK januar desember Note Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Avskrivning anleggsmidler Endring fordringer (15 818) (35 608) Endring leverandørgjeld (242) 322 Endring i andre tidsavgrensingsposter (109) (30 854) Netto kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter (21 512) Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Utbetaling ved kjøp av varige driftsmidler 0 (17) Utbetaling ved stiftelse datterselskap 0 (4 122) Utbetaling ved kjøp aksjer og andeler (64 131) 0 Langsiktig lån konsern Resultatandel KS (46 341) (33 252) Kjøp av egne aksjer 10,11 (8 585) (6 620) Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter (32 229) Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Innbetalt egenkapital Nedsettelse overkursfond 11 (42 364) (39 100) Netto kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter (42 364) Endring i bankinnskudd Bankinnskudd pr. 1. januar Bankinnskudd 31. desember

45 45

46 46 NOTER - MORSELSKAP Noter - Morselskap Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk. 1-1 Bruk av estimater Ledelsen har brukt estimater og forutsetninger som har påvirket resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen under utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god regnskapsskikk. 1-2 Valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta omregnes til kursen på transaksjonstidspunktet. Pengeposter i utenlandsk valuta omregnes til norske kroner ved å benytte balansedagens kurs. Ikke-pengeposter som måles til historisk kurs uttrykt i utenlandsk valuta, omregnes til norske kroner ved å benytte valutakursen på transaksjonstidspunktet. Ikke-pengeposter som måles til virkelig verdi uttrykt i utenlandsk valuta, omregnes til valutakursen fastsatt på balansetidspunktet. Valutakursendringer resultatføres løpende i regnskapsperioden. 1-3 Skatt Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller mellom regnskapsmessig og skattemessig verdi på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt er beregnet med 28 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttegjort Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner. 1-4 Klassifisering og vurdering av balanseposter Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, fratrukket av- og nedskrivninger. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen forventes å generere. 1-7 Datterselskap/tilknyttet selskap Datterselskapet og tilknyttede selskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet, med unntak av tre av datterselskapene (KS) som vurderes etter egenkapitalmetoden. Investeringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det er foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger er reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede. Utbytte/konsernbidrag og andre utdelinger er inntektsført samme år som det er avsatt i datterselskapene. Overstiger utbytte/ konsernbidraget andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelingene er fratrukket investeringens verdi i balansen til morselskapet. 1-8 Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. 1-9 Kortsiktige plasseringer Kortsiktige plasseringer (aksjer og andeler vurdert som omløpsmidler) vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi på balansedagen. Mottatt utbytte og andre utdelinger fra selskapene inntektsføres som annen finansinntekt Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. 1-5 Salgsinntekter Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. 1-6 Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets

47 NOTER - MORSELSKAP 47 Note 2 DRIFTSINNTEKTER Driftsinntekter består i hovedsak av forvaltningshonorar fra datterselskap. Note 3 Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte etc. NOK Lønn Godtgjørelse til styre Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnad Andre lønnsrelaterte kostnader Det er ikke ytet lån eller stilt garantier til daglig leder, styreleder eller andre nærstående parter. Selskapet har en ansatt, administrerende direktør. Selskapet er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Som en del av lønnsavtalen er det etablert innskuddspensjon. Andre godtgjørelser inkluderer også fordel fri bil, kommunikasjonsutgifter, diettgodtgjørelse og kilometergodtgjørelse. Tilskudd til pensjons ordningen utgjør 5% av lønn mellom 1-6 G og 8% av lønn mellom 6 12 G. Det foreligger ingen forpliktelser overfor selskapet ved et evt. opphør av ansettelsesforholdet Antall ansatte 1 1 Revisor Godtgjørelse til revisor er fordelt på følgende: Lovpålagt revisjon Andre attestasjonstjenester 8 11 Skatterådgivning Andre tjenester utenfor revisjon Sum honorar til revisor Merverdiavgift er ikke inkludert i revisjonshonoraret. Note 4 Finansposter NOK Finansinntekter Renteinntekt foretak i samme konsern Annen renteinntekt Inntekt investering i datterselskap Sum finansinntekter Finanskostnader Rentekostnad foretak i samme konsern Annen finanskostnad Sum finanskostnader

48 48 NOTER - MORSELSKAP

49 NOTER - MORSELSKAP 49 Note 5 Skatt NOK Årets skattekostnad fordeler seg på: Betalbar skatt 0 0 Endring utsatt skatt Sum skattekostnad Beregning av årets skattegrunnlag: Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller 36 9 Underskuddsandel i tilknyttet selskap 120 Regnskapsmessig resultat i deltakerlignet selskap (46 341) (33 252) Skattemessig resultat i deltakerlignet selskap (35 554) (35 320) Mottatt konsernbidrag uten skattemessig virkning 0 (327 ) Endring i midlertidige forskjeller 6 9 Årets skattegrunnlag før anvendelse av underskudd til fremføring (24 287) Oversikt over midlertidige forskjeller: Driftsmidler 0 6 Resultatforskjeller andeler deltakerlignet selskap Skattemessig underskudd til fremføring (76 880) (89 378) Sum Utsatt skatt Forklaring til hvorfor årets skattekostnad ikke utgjør 28% av resultat før skatt: 28% av resultat før skatt Skatteeffekt av resultatandeler deltakerlignet selskap (28%) Skatt på endring midlertidige forskjeller 2 3 Permanente forskjeller (28%) 10 2 Beregnet skattekostnad Effektiv skattesats 28% 32%

50 50 NOTER - MORSELSKAP Note 6 Varige driftsmidler NOK 1000 Inventar Sum Anskaffelseskost Tilgang 0 0 Avgang 0 0 Anskaffelseskost Akkumulerte nedskrivninger Akkumulerte avskrivninger Balanseført verdi pr Årets avskrivninger Forventet økonomisk levetid 5 år Avskrivningsplan Lineær Note 7 Datterselskap, tilknyttet selskap mv. Selskap Hjemland Anskaffelsestidspunkt Forretningskontor Eierandel Stemmerett Tangen 7 Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% OHI Eiendom AS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Mars AS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Mars KS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Mercury AS Norge Fosnavåg 100% 100% Havila Mercury KS Norge Fosnavåg 100% 100% Havborg 1 Eiendom ANS Norge Fosnavåg 100% 100% Havborg 1 Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Arivest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Drammensveien 144 Holding AS Norge Fosnavåg 100% 100% Drammensveien 144 Holding KS Norge Fosnavåg 100% 100% Drammensveien 144 AS Norge Fosnavåg 100% 100% Drammensveien 144 II AS Norge Fosnavåg 100% 100% Stat Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Fanafjord AS Norge Fosnavåg 100% 100% Fanafjord KS Norge Fosnavåg 100% 100% Bio Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Bio Invest AS Norge Fosnavåg 100% 100% Arivest AS eier 100% av aksjene og andelene i Drammensveien 144 selskapene. Biohus AS ble fusjonert med morselskapet Bio Invest AS pr Investeringer i datterselskap som er aksjeselskap er vurdert etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investering i deltakerlignet selskap er vurdert etter egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet.

51 NOTER - MORSELSKAP 51 Investeringer etter kostmetoden: Selskap Aksjekapital Antall aksjer Balanseført verdi Egenkapital Årsresultat Tangen 7 Invest AS OHI Eiendom AS Havila Invest AS (40 993) Havila Mars AS Havila Mars KS Havila Mercury AS Havila Mercury KS Arivest AS (1 023) Stat Invest AS (296) (298) Bio Invest AS (2 509) 870 Fanafjord AS Fanafjord KS Investeringer etter egenkapitalmetoden: Selskap Forretningskontor Eierandel Stemmeandel Havila Mars KS Herøy 90% 90% Havila Mercuyry KS Herøy 90% 90% Fanfjord KS Herøy 90% 90% Utvikling i selskapets andel av egenkapital: Havila Mars KS Havila Mercury KS Fanfjord KS Ansvarskapital Anskaffelseskost, innbetalt kapital Andel resultat tidligere år (585) Utdeling tidligere år (12 600) (12 600) 0 Andel årets resultat Andel av bokført verdi av egenkapital i selskapene Investeringer i tilknyttede selskaper: Selskap Ansvarskapital Eierandel Balanseført verdi Egenkapital Årsresultat Fredrikstad Eiendomsinvest IS/AS % (6 862) (6 862) Tallene er basert på foreløpig regnskap for selskapet på grunn av ikke endelig ferdigstilt regnskap fra selskapet på rapporteringstidspunktet. Kausjonsansvar: Morselskapet kausjonerer for all bankgjeld for alle datterselskapene i konsernet.

52 52 NOTER - MORSELSKAP Note 8 Mellomværende med selskap i samme konsern og tilknyttede selskap NOK Fordringer - langsiktige Stat Invest AS Fanafjord KS Bio Invest AS Arivest AS Drammensveien 144 Holding KS Drammensveien 144 Holding AS Sum lån til foretak i samme konsern Fordringer - kortsiktige Fanafjord KS 0 90 Sum andre fordringer 0 90 Gjeld - langsiktig Tangen 7 Invest AS Havila Invest AS OHI Eiendom AS Havila Mercury KS Havila Mars KS Drammensveien 144 II AS Sum øvrig langsiktig gjeld Gjeld - kortsiktig Drammensveien 144 Eiendom AS 0 2 Drammensveien 144 AS 5 2 Sum annen kortsiktig gjeld 5 4 Note 9 Fordringer og gjeld NOK Fordringer med forfall senere enn ett år Andre langsiktige fordringer Sum Langsiktig gjeld med forfall senere enn 5 år Annen langsiktig gjeld Sum

53 NOTER - MORSELSKAP 53 Note 10 Aksjekapital og aksjonærinformasjon Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer à kr 0,20. Havila Ariel ASA har 172 aksjonærer pr fordelt på 167 norske og 5 utenlandske. Selskapet har kun en aksjeklasse. Selskapet ervervet i november egne aksjer til kurs 22,- pr. aksje. Disse aksjene ble slettet i Selskapet har i løpet av 2011 ervervet totalt egne aksjer til kurs 22, Ny beholdning egne aksjer er aksjer. Kjøpet vurderes å være verdiøkende for selskapets aksjonærer. Selskapets største aksjonærer pr. 31. Desember 2011 Hovedaksjonærer Land Antall aksjer Prosentandel Havila AS Norge % Tanja A/S Norge % Bergen Kommunale Pensjonskasse Norge % Dragesund Invest AS Norge % Havila Ariel ASA (egne aksjer) Norge % Helland AS Norge % Ola Rustad A.S Norge % Profond AS Norge % Olav Stangeland Norge % Hallvar Ulfstein (CEO) Norge % Andre aksjonærer (<1%) Norge % Totalt % Styremedlem Hege Sævik Rabben og Vegard Sævik har indirekte eierskap i konsernet gjennom eierandel i Havila AS. Hege Sævik Rabben eier også aksjer i Havila Ariel ASA gjennom sitt heleide selskap HSR Invest AS Note 11 Egenkapital Fond for NOK 1000 Aksje-kapital Egne aksjer Overkursfond vurderingsforskjeller Annen egenkapital Sum Egenkapital Nedsettelse av overkursfond Emisjon (39 100) (39 100) Kjøp av egne aksjer Årets resultat 2010 (60) (6 560) (6 620) Egenkapital (60) Nedsettelse av overkursfond (42 410) (42 410) Utdeling til egne aksjer Sletting av egne aksjer (60) 60 0 Kjøp av egne aksjer (72) (8 513) (8 585) Årets resultat Egenkapital (72) Note 12 Bundne bankinnskudd NOK Bundne bankinnskudd Skattetrekksmidler Sum

54 54 NOTER - MORSELSKAP Note 13 Transaksjoner med nærstående parter Ytelser til ledende ansatte er omtalt i note 3, og mellomværende med konsernselskaper er omtalt i note 8. Havila Ariel ASA har foretatt flere forskjellige transaksjoner med nærstående parter. Havila AS eier 53% av aksjene i Havila Ariel ASA. Alle transaksjoner er foretatt som del av den ordinære virksomheten og til armlengdes priser. De vesentligste transaksjoner som er foretatt er som følger: a) Havila Ariel ASA leier lokaler i Havilahuset som eies av Havila AS. Leieavtalen er gjort på markedsmessige vilkår. b) Selskapet kjøper regnskapstjenester av morselskapet Havila AS, det er skrevet managementavtale på markedsmessige vilkår. c) Selskapet har avtale om forvaltningshonorar fra datterselskapene basert på underliggende verdier i selskapet. Dette skal dekke de verdier som forvaltes, forretningsførsel og risiko. For regnskapsåret 2011 utgjør inntektsført forvaltningshonorar totalt NOK 21,3 mill. d) Det beregnes renter på mellomværende med konsernselskaper etter avtale. Konserninterne renteinntekter utgjorde i 2011 NOK 3,3 mill. og konserninterne rentekostnader utgjorde i 2011 NOK 10,3 mill.

55 REVISJONSBERETNING 55

56 56 REVISJONSBERETNING

57 VEDTEKTER 57 VEDTEKTER HAVILA ARIEL ASA (tidl. Havila Eiendom AS) (pr ) 1 Selskapets navn skal være Havila Ariel ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Selskapets forretningskontor er i Herøy kommune. 3 Selskapets formål er å drive virksomhet innenfor utvikling og investering i andre selskaper og alt som står i forbindelse med de forannevnte virksomheter. 4 Selskapets aksjekapital er kr ,80 fordelt på aksjer à kr 0,20. Selskapets aksjer skal være registrert i VPS. 5 Selskapets aksjer er fritt omsettelige. 6 Selskapet styre består av fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens bestemmelse, valgt for 1 år av gangen. Selskapets styre er også selskapets revisjonsutvalg. Generalforsamlingen avgjør om det skal velges varamedlemmer. Selskapets firma tegnes av to styremedlemmer i fellesskap eller av daglig leder og styrets leder i fellesskap eller av daglig leder og ett styremedlem i fellesskap. 7 Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Innkallelsen skjer med minst 21 dagers varsel til aksjonærene. På den ordinære generalforsamling som ledes av styrets leder skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utdeling av utbytte. 3. Valg av styremedlemmer og fastsettelse av deres godtgjørelse. 4. Valg av revisor og fastsettelse av hans godtgjørelse. 5. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen og som er nevnt i innkallelsen. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling i selskapet kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider. Det samme gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Dersom dokumentene tilgjengeliggjøres på denne måten, skal ikke lovens krav om utsendelse til aksjeeierne få anvendelse. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. 8 Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret finner det nødvendig eller når revisor eller en aksjeeier krever det. Dersom en aksjeeier krever ekstraordinær generalforsamling, skal spørsmålet meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Ekstraordinær generalforsamling innkalles på samme måte og med samme frist som ordinær generalforsamling. 9 Endring i vedtektene eller oppløsning av selskapet kan bare skje overensstemmende med bestemmelsen i den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning, som for øvrig kommer til anvendelse når intet motsatt er bestemt i disse vedtekter. * * *

58 58

59 STYRETS ERKLÆRING 59 Redegjørelse om foretaksstyring Selskapet følger den til enhver tid gjeldende Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES), tilgjengelig på Styret er av den oppfatning at det eksisterer et for Konsernet tilfredsstillende internkontrollsystem. Konsernets administrasjon består av en ansatt samt innleide funksjoner fra Havila AS, jamfør administrasjonsavtale inngått mellom partene. Administrasjonen har fullmakt og myndighet til å utføre oppgaver for Konsernet i kraft av deres stilling og stillingsinnhold. I henhold til retningslinjer i Konsernets Corporate governance skal styret hvert år gi en bekreftelse omkring følgende forhold: Konsernets Corporate governance regelverk har eksistert siden Styret mener at administrasjonen følger opp risikobildet for Konsernet på en tilfredsstillende måte. Konsernets leiekontrakter er alle langsiktige og kontraktsmotpartene vurderes som solide. Alle Konsernets leiekontrakter er såkalte barebuilding-kontrakter eller tilnærmet barebuilding-kontrakter Dette innebærer ingen eller minimalt med vedlikeholdsansvar/utskiftingsansvar for oss som utleier av eiendom. Alle Konsernets skipsutleiekontrakter er såkalte bareboat-kontrakter. Dette innebærer ingen vedlikeholdsansvar/utskiftingsansvar for oss som utleier av skip. Investeringer og større anskaffelser, sett i forhold til Konsernets størrelse, blir i hvert enkelt tilfelle styrebehandlet. Av Konsernets langsiktige gjeld er ca. 93 % sikret med rentebytteavtaler (2011). Styrets oppfatning er at det får tilfredsstillende rapportering vedrørende risikobildet i Konsernet samt for næringen for øvrig. Styrets oppfatning er at den løpende offentlige rapportering er tilfredsstillende og tilfredsstiller gjeldende regelverk. Styrets sammensetning velges av generalforsamlingen og tilfredsstiller lovens krav til sammensetning av styret. Selskapets styre er også selskapets revisjonsutvalg. Selskapet har ikke utvidet eller fraveket bestemmelser i allmennaksjelovens kapittel 5. Styret har bedt om og har fått tildelt fullmakt til kjøp av egne aksjer og en fullmakt til utstedelse av aksjer inntil 10 % av selskapets aksjekapital. Erklæring fra styret og daglig leder Vi erklærer etter beste overbevisning at årsregnskapet for perioden 1. januar til 31. desember 2011 er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Vi erklærer også at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer selskapet og konsernet står overfor. Fosnavåg, / I styret for Havila Ariel ASA Svein Tømmerdal Styrets leder Berit S. Wennersberg styremedlem Rolf W. Karlsen styremedlem Hege S. Rabben styremedlem Vegard Sævik styremedlem Hallvar Ulfstein Adm. dir.

60 Design: