INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EDB BUSINESS PARTNER ASA. Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i EDB Business Partner ASA

Transkript

1 EDB Business Partner ASA Nedre Skøyen vei 26 Tlf: Postboks 640 Skøyen Faks: Oslo Bankgiro: Org.nr: NO MVA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EDB BUSINESS PARTNER ASA Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i EDB Business Partner ASA torsdag 6. mai 2010 kl. 15:30 i selskapets lokaler, Nedre Skøyen vei 26, Oslo. Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer I henhold til allmennaksjelovens 5-12 første ledd åpnes generalforsamlingen av styrets leder. 2. Valg av møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 5. Orientering om selskapets stilling 6. Orientering fra Kompensasjonsutvalget, samt behandling av styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse etter allmennaksjelovens 6-16a Erklæring fra styret i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vedlegges innkallingen (Vedlegg 1). Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i EDB for det kommende regnskapsåret fremgår i punkt 2 i erklæringen. I henhold til allmennaksjelovens 5-6, 3. ledd skal det holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen på generalforsamlingen. Styrets retningslinjer for godtgjørelse i form av tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i EDB Business Partner ASA eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets prinsipper for lederlønnsfastsettelsen i EDB for det kommende regnskapsåret slik disse fremgår av punkt 2 i styrets erklæring i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 7. Orientering fra Revisjonsutvalget 8. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009, herunder disponering av årsoverskudd for 2009 Styret foreslår at årsoverskuddet for 2009, NOK 104,9 millioner, overføres til annen egenkapital. Styret foreslår videre at det ikke utbetales utbytte for Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2009 godkjennes. Side 1 av 18

2 Styrets forslag om at årsoverskuddet for 2009, NOK 104,9 millioner, overføres til annen egenkapital, godkjennes. Styrets forslag om at det ikke utbetales utbytte for 2009 godkjennes. 9. Fastsettelse av honorar til selskapets revisor Selskapets revisor har beregnet et honorar for 2009 på NOK , hvorav NOK refererer seg til lovpålagt revisjon og NOK til andre tjenester. Styret har ikke bemerkninger til honorarkravet. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Honorar til revisor for 2009 på NOK godkjennes. 10. Fastsettelse av honorar til styret Valgkomiteen foreslår i henhold til instruks for Valgkomiteen følgende honorar til styret for 2009: Styreleder NOK Styrets nestleder NOK Styremedlem NOK Varamedlem NOK pr. møte I tillegg foreslås det at styremedlemmer som har ekstra lang reisevei, etter avtale med styreleder og leder for Valgkomitéen i fellesskap, kan gis et ekstra honorar på inntil NOK pr år. Tilleggshonorar for medlemmer av Kompensasjonsutvalget og Revisjonsutvalget foreslås til NOK pr møte. Alle satser er uendret i forhold til 2008 og Det vises nærmere til Valgkomitéens innstilling som vedlegges innkallingen (Vedlegg 2). Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Valgkomiteens forslag til følgende styrehonorarer for 2009 godkjennes: Styreleder NOK Styrets nestleder NOK Styremedlem NOK Varamedlem NOK pr. møte For styremedlemmer som har ekstra lang reisevei kan det etter avtale med styreleder og leder for Valgkomitéen gis et ekstra honorar på inntil NOK pr år. Tilleggshonorar for medlemmer av Kompensasjonsutvalget og Revisjonsutvalget fastsettes til NOK pr møte. 11. Fastsettelse av honorar til Valgkomitéen Styret foreslår i henhold til 8 i selskapets vedtekter og punkt 4 i Instruks for Valgkomitéen et honorar til Valgkomitéen for 2009 på NOK pr møte. Denne innebærer en uendret sats i forhold til Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Honorar til Valgkomitéens medlemmer fastsettes til NOK pr møte for Side 2 av 18

3 12. Emisjonsfullmakt Generalforsamlingen 13. mai 2009 ga styret en emisjonsfullmakt på utstedelse av inntil aksjer. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni For å kunne ta høyde for mulig eventuell hel eller delvis overtakelse av andre virksomheter mot vederlag i aksjer anser styret det som hensiktsmessig med en fornyet emisjonsfullmakt. Med en slik fullmakt vil selskapet lettere og raskt kunne delta i en strukturell transaksjon noe som kan være nødvendig for å sikre EDB som en betydelig aktør i IT-markedet. Forslaget innebærer at aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer kan settes til side. Fullmakten foreslås begrenset til 10 % av selskapets aksjekapital. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: - Generalforsamlingen gir under henvisning til allmennaksjelovens styret fullmakt til å øke aksjekapitalen i selskapet med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer, hver pålydende NOK 1,75. Fullmakten kan benyttes ved én eller flere emisjoner. - Emisjonsfullmakten skal kunne benyttes ved gjennomføring av eventuell hel eller delvis overtakelse av andre virksomheter mot vederlag i aksjer. - Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter og beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens 13 5, jf allmennaksjeloven (2) nr 4 og nr 6. - Styret kan beslutte at aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens 10-4 skal fravikes. - Denne fullmakten erstatter fullmakt tildelt på generalforsamling i selskapet 13. mai 2009, i den graden nevnte fullmakt ikke er benyttet. - Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni Opsjonsordning fra 2006 for nøkkelpersonell Generalforsamlingen vedtok en aksjeopsjonsordning for nøkkelpersonell i EDB. Ordningen forutsetter årlige fornyelser av generalforsamlingen og ble fornyet i generalforsamlingene , og Opsjonsordningen fra 2006 har følgende hovedinnhold: - Til sammen 2,7 millioner opsjoner - Tildeles sentrale nøkkelansatte etter nærmere fastsatte kriterier - Opptjening over 3 år - Innløsing av aksjer kan skje gjennom bruk av egne aksjer eller betaling av kontantvederlag. Styret har vedtatt program for kjøp av egne aksjer. - Vilkår for innløsning er at aksjekursen minst må være lik aksjekursen på tegningstidspunktet tillagt en rente som tilsvarer 5,38 % per år eller 0,483 % per måned (uten rentes rente). - Tak på gevinsten fra opsjonsordningen for den enkelte på 250% i forhold til aksjekursen på tildelingstidspunktet. De viktigste tildelingskriteriene for opsjoner har vært: - Nivå konsernledelse, personer direkte rapporterende til konsernsjef, ledergruppene, ledere for datterselskaper - Strategisk betydning - Potensial på lang sikt Side 3 av 18

4 - Konsernsjef velger ut og innstiller - Åpning for utdeling etter skjønn utover nevnte grupper Status på opsjonsordningen fra 2006 er at det er utestående i alt opsjoner til i alt 36 medarbeidere. EDBs hovedaksjonær Telenor meddelte styret i EDB forut for generalforsamlingen 9. mai 2007 at han ikke vil støtte nye opsjonstildelinger. Telenor vil imidlertid støtte nødvendige vedtak for å fullføre allerede inngåtte avtaler og styret fant derfor å fremme forslag til generalforsamlingen i overensstemmelse med dette, noe generalforsamlingen sluttet seg til 9. mai 2007, 7. mai 2008 og 13. mai Av samme grunn foreslår styret at generalforsamlingen gjør de nødvendige vedtak på årets generalforsamling for å fullføre opsjonsordningen fra Verdi av opsjonsordningen slik den ble forutsatt gjennomført i 2006 var ca NOK 30 millioner. Som følge av at de gjenstående opsjonene ikke ble tildelt og at flere ansatte som har fått tildelt opsjoner har sluttet antas verdien av opsjonsordningen pr i dag å være minimal. Effekt for 2009 var NOK 1,0 millioner. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Opsjonsordningen for nærmere angitte typer nøkkelansatte i EDB-konsernet, besluttet på generalforsamlingen , videreføres for de opsjonstildelinger som har funnet sted pr 13. mars 2007 Opsjonsordningen omfatter i alt aksjer Opptjeningstid over 3 år Tildeling av opsjoner har skjedd etter nærmere fastsatte kriterier. Ingen nye tildelinger skal finne sted Fremskaffelse av aksjer kan enten skje gjennom bruk av egne aksjer (se eget vedtak, punkt 14 nedenfor) eller gjennom å betale kontantvederlag i stedet for å gi aksjer Ordningen forutsetter årlig fornyede vedtak i generalforsamlingen 14. Fullmakt til å erverve egne aksjer Fremskaffelse av aksjer i forbindelse med opsjonsordning fra 2006 for nøkkelpersonell (ref sak 13 ovenfor) kan enten skje gjennom bruk av egne aksjer eller gjennom å betale kontantvederlag. I ordinær generalforsamling 13. mai 2009 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer til dette formålet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni Selskapet har i tillegg et aksjekjøpsprogram for alle ansatte, som innebærer at de ansatte ved oppfyllelse av visse resultatbaserte vilkår kan være berettiget til like mange "bonusaksjer" som de selv har kjøpt aksjer. For å nøytralisere EDBs eksponering i 2 års perioden ønsket styret å ha muligheten til å kjøpe like mange bonusaksjer som de ansatte kjøper ordinære aksjer på samme tidspunkt. I ekstraordinær generalforsamling 18. august 2008 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer til dette formålet. Fullmakten ble fornyet i generalforsamling 13. mai Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni Styret foreslår at de to nevnte fullmaktene til styret til å erverve egne aksjer videreføres. Styret foreslår videre at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Under henvisning til allmennaksjelovens 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Side 4 av 18

5 - Fullmakten er begrenset slik at den høyeste pålydende verdien av de aksjer selskapet i alt kan erverve er NOK Selskapet kan imidlertid ikke på noe tidspunkt erverve aksjer slik at den samlede pålydende verdi av selskapets beholdning av egne aksjer etter ervervet overstiger 10% av aksjekapitalen. - Erverv kan skje til en pris pr aksje på minimum NOK 1,75 og maksimum NOK 100,00. - Egne aksjer skal kun kunne benyttes i forbindelse med innløsning av forpliktelser i henhold til opsjonsordningen for nøkkelansatte og/ eller for å utdele "bonusaksjer" i henhold til aksjekjøpsprogrammet for alle ansatte. - Erverv og avhendelse av egne aksjer skal foretas over børs. - Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni Valg av 3 styremedlemmer som skal velges av aksjonærene Funksjonstiden for to av styrets seks aksjonærvalgte medlemmer utløper i forbindelse med årets generalforsamling. Dette gjelder Anne-Lise Aukner og Anders Brandt. Funksjonstiden for øvrige fire aksjonærvalgte styremedlemmer (Bjarne Aamodt (styreleder), Adine Grate-Axén, Stig Karlsson og Ellen Orvin Raaholt) utløper først i forbindelse med generalforsamlingen i Etter 7 års tjenestetid i styret i EDB har imidlertid Bjarne Aamodt anmodet om avløsning som styreleder og styremedlem i EDB ved årets generalforsamling. Aamodt går av med pensjon og slutter i Telenor i løpet av noen måneder og basert på at Aamodt er eneste styremedlem med tilknytning til majoritetseier Telenor i EDB, har han funnet det hensiktsmessige å fratre styrevervet. I henhold til Instruks for Valgkomiteen, skal Valgkomiteen fremme forslag til styremedlemmer i EDB. Det vises nærmere til Valgkomitéens innstilling som vedlegges innkallingen (Vedlegg 2). Valgkomiteen har fremlagt følgende forslag og foreslår således at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Arve Johansen velges til styremedlem og styreleder for en periode på inntil 2 år Anne-Lise Aukner gjenvelges til styremedlem for en periode på inntil 2 år Anders Brandt gjenvelges til styremedlem for en periode på inntil 2 år 16. Valg av leder og ytterligere medlem til Valgkomitéen Av Valgkomiteens tre medlemmer utløper funksjonstiden for lederen og ytterligere ett av medlemmene i forbindelse med årets generalforsamling. Dette gjelder Erik Amlie (leder) og Bjørn Magnus Kopperud. Funksjonstiden for det øvrige medlemmet (Sindre Sørbye) utløper først i forbindelse med generalforsamlingen i I henhold til 8 i selskapets vedtekter skal Valgkomitéen overfor generalforsamlingen foreslå leder og øvrige medlemmer av komiteen som er på valg. Det vises nærmere til Valgkomitéens innstilling som vedlegges innkallingen (Vedlegg 2). Valgkomitéen har fremmet følgende forslag og foreslår således at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Erik Amlie gjenvelges som leder og medlem av Valgkomitéen (for en periode på inntil 2 år). Bjørn Magnus Kopperud gjenvelges som medlem av Valgkomitéen (for en periode på inntil 2 år). Side 5 av 18

6 17. Vedtektsendring Allmennaksjeloven 5-11a åpner for at selskaper kan fastsette i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside, gjelder ikke kravet om at disse dokumentene skal sendes til aksjonærene. Styret forslår at selskapets vedtekter justeres i tråd med dette. På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Vedtektenes 7 endres til: På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: - Valg av styreleder og øvrige styremedlemmer, samt eventuelle varamedlemmer til styret - Valg av leder og øvrige medlemmer til Valgkomitéen - Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte - Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Styreleder åpner generalforsamlingen og legger frem forslag til møteleder. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal melde dette til selskapet innen en frist som angis i innkallingen til generalforsamling, og som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang. Oppdaterte vedtekter med ovennevnte forslag innarbeidet følger som vedlegg til innkallingen (Vedlegg 3) Totale antall aksjer og stemmerettigheter Selskapets aksjekapital består av totalt aksjer, hvorav selskapet selv eier aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for aksjene selskapet selv eier. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således Hver av disse aksjene har én stemme. Aksjeeier som har inngitt påmelding innen fastsatt frist (se nærmere nedenfor) har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen, jf allmenaksjelovens 4-2 (1). Eier av forvalterregistrerte aksjer som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamling, må registrere seg direkte i aksjonærregisteret i VPS, jf. allmennaksjeloven Aksjeeierens rettigheter En aksjeeier kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden, siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven 5-11 andre setning. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutning i de saker som generalforsamlingen skal behandle. En aksjonær kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på Side 6 av 18

7 bedømmelsen av (i) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdmessig skade for selskapet. Påmelding til generalforsamling I følge selskapets vedtekter 7, må aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, gi forhåndsmeddelelse til selskapet. Forhåndsmeddelelse kan enten gis elektronisk ved bruk av følgende link: eller skriftlig til EDB Business Partner ASA, Postboks 640 Skøyen, 0214 Oslo eller via telefaks nr Styret har bestemt at slik meddelelse må være innkommet til selskapet senest onsdag 5. mai 2009 kl. 09:00. Vedlagte påmeldingsskjema (Vedlegg 4) bes benyttet. Fullmakt En aksjonær som ikke selv er til stede på generalforsamlingen kan møte ved en fullmektig etter eget valg. Alternativt kan fullmakt meddeles styrets leder eller konstituert konsernsjef. Aksjonærene har anledning til å meddele fullmakt med eller uten stemmeinstruks. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 5a uten stemmeinstruks eller Vedlegg 5b med stemmeinstruks) bes benyttet. Fullmakten kan sendes per post til EDB Business Partner ASA, Postboks 640 Skøyen, 0214 Oslo eller via telefaks nr Elektronisk innsendelse av fullmakt vil ikke være mulig. For fullmakter gjelder samme frist som angitt for påmelding, 5. mai 2010 kl 09:00. Fullmakten må være innkommet til selskapet innen denne frist. Innkallingen er tilgjengelig på selskapets kontor i Nedre Skøyen vei 26, Oslo og på selskapets hjemmeside Oslo, 14. april 2010 for styret i EDB Business Partner ASA Bjarne Aamodt Styreleder Side 7 av 18

8 Vedlegg 1 Erklæring fra styret i EDB Business Partner ASA i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte (aasl 6-16a, 1. ledd) Lønnsnivå og bonusutbetalinger for konsernledelsen besluttes i styret etter forslag fra styrets Kompensasjonsutvalg. Styret i EDB har besluttet en bonusordning for konsernledelsen hvor bonus utbetales på grunnlag av oppnåelse av fastsatte prestasjonsmål. Bonus kan maksimum utgjøre 50 % av årslønn. Styrets Kompensasjonsutvalg kan fremlegge forslag om bonus for ekstraordinær innsats, selv om selskapets resultatmål ikke oppnås. For enkelte nøkkelstillinger gis det et langsiktig insitament tillegg. Tillegget fastsettes individuelt hvert år, og tillegget etter skatt må investeres i EDBaksjer med en bindingstid på 3 år. For konsernsjef fremlegges forslag om årlig lønnsjustering og bonus av styreleder og Kompensasjonsutvalget. Det bemerkes at Konsernledelsen på eget initiativ aksepterte en lønnsreduksjon på 5% i Videre ble bonusordningen for 2009 suspendert. Etter en vurdering høsten 2009 ble det vedtatt å tilbakestille lønnen ved inngangen til Vedrørende det langsiktige insitament tillegget mottok 8 av konsernledelsens medlemmer dette. Den avgåtte konsernsjefen hadde frasagt seg oppsigelsesvern etter arbeidsmiljølovens kapittel XII, men hadde en avtale om 12 måneders etterlønn utover oppsigelsestid på 6 måneder med opp til 75 % avkorting etter samordning med andre inntekter, eller 18 måneders etterlønn utover oppsigelsestid på 6 måneder uten avkorting dersom oppsigelsen skjedde som følge av endret eierstruktur. I forbindelse med ansettelse av ny konsernsjef vil det ikke kunne gjøres krav på etterlønn dersom vedkommende sier opp selv. En eventuell etterlønn vil avkortes ved tiltredelse i ny jobb. Andre konserndirektører har avtale om opp til 6 måneders etterlønn utover oppsigelsestid på 6 måneder, dersom de ikke selv sier opp. Konsernledelsen deltar i den til en hver tid gjeldende kollektive pensjonsordning i selskapet, som for tiden er en innskuddsbasert pensjonsordning. I tillegg har man en driftspensjonsordning for lønn ut over 12G, jf note 4 til årsregnskapet. Opptjent driftspensjon vil utbetales som lønn ved fratredelse før pensjonsalder. Konsernledelsen har ikke mottatt godtgjørelser eller økonomiske fordeler fra andre foretak i samme konsern, enn det som fremgår av note 3 til årsregnskapet for Det er ikke gitt tilleggsgodtgjørelse for spesielle tjenester utenfor de normale funksjoner for en leder. Opsjonsprogram til konsernsjef og øvrig konsernledelse har blitt vedtatt av generalforsamlingen. Det er imidlertid ikke tildelt opsjoner etter generalforsamlingen 9. mai 2007 og det vil heller ikke bli tildelt nye opsjoner under dette opsjonsprogrammet. Allerede inngåtte opsjonsavtaler vil fullføres. Opsjonsprogrammene er nærmere omtalt i note 5 til årsregnskapet for 2009 Det ble i 2008 etablert et aksjekjøpsprogram for alle ansatte i selskapet, herunder konsernsjef og øvrige ledende ansatte. Forutsatt at vedkommende fortsatt er ansatt i EDB etter 2 års eiertid får vedkommende etter visse bonuskriterier inntil like mange bonusaksje som antall aksjer han har kjøpt under programmet. Aksjekjøpsprogrammet ble videreført i Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsåret (aasl 6-16a, 2. ledd) Kompensasjon til konsernledelsen i EDB i form av lønn og annen godtgjørelse skal være i henhold til følgende prinsipper: Side 8 av 18

9 a. Kompensasjonen skal være konkurransedyktig i forhold til lederlønninger i store nordiske IT bedrifter. b. Kompensasjonen skal inneholde både en fast og en variabel del. Den faste delen skal bestå av grunnlønn og enkelte standard tilleggsytelser, samt for enkelte nøkkelstillinger et langsiktig insitament tillegg. Tillegget fastsettes individuelt hvert år, og tillegget etter skatt må investeres i EDB-aksjer med en bindingstid på 3 år. Den variable delen skal bestå av en bonus. Samlet kompensasjon inkluderer også pensjonsordninger i tråd med punkt 1 ovenfor. Konsernsjefen og konserndirektørene har i tillegg avtale om en betinget kompensasjon ved fratreden. c. Bonusordningen skal være knyttet til både selskapets og individuelle resultater/prestasjoner og være i form av bonusprogram. For konsernledelsen kan bonus utgjøre inntil 50 % av grunnlønnen. Bonus utbetales på grunnlag av oppnåelse av fastsatte prestasjonsmål. Det kan utbetales bonus for ekstraordinær innsats, selv om selskapets resultatmål ikke oppnås. Konsernsjefen kan belønnes med bonus utover de nevnte retningslinjer og rammer i dette punkt. Styret har fastsatt nærmere retningslinjer for gjennomføring av ovennevnte prinsipper. 3. Redegjørelse for den lederlønnspolitikk som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført (aasl 6-16a, 3. ledd) EDB har i 2009 etterlevet prinsippene og retningslinjene som behandlet på generalforsamlingen 13. mai 2009 i 6-16a-erklæringen og mer spesifikt slik disse fremgår av styret fastsatte "Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef og andre ledende ansatte i EDB Business Partner ASA-konsernet". Dette innebærer blant annet at alle kompensasjonsordninger og årsavregning til konsernledelsen vurderes av Kompensasjonsutvalget og behandles i det samlede styret. 4. Virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som er inngått eller endret i det foregående regnskapsåret (aasl 6-16a, 4. ledd) Det er for regnskapsåret 2009 totalt utgiftsført NOK 26,4 mill i ytelser til ledende personer. I tillegg kommer opptjente pensjonsrettigheter på NOK 4,4 mill. Det er ikke tildelt opsjoner etter generalforsamlingen 9. mai 2007 og således ingen tildelinger i Nærmere spesifikasjon av ytelsene pr ledende ansatt fremgår av note 3 til årsregnskapet for Oslo 23. mars 2010 Bjarne Aamodt Styreleder Side 9 av 18

10 INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN Til generalforsamlingen i EDB Business Partner ASA (EDB eller Selskapet) 6. mai 2010 Vedlegg 2 I henhold til Instruks for Valgkomiteen i EDB, sist endret av generalforsamlingen i Selskapet 7. mai 2008, fremmer Valgkomiteen nærværende forslag til generalforsamlingen. 1. Forslag til kandidater til aksjonærvalgte styremedlemmer, inkludert styreleder På generalforsamlingen i 2009 ble fire av styremedlemmene (Bjarne Aamodt (styreleder), Adine Grate- Axén, Stig Karlsson og Ellen Orvin Raaholt) valgt for en periode på inntil to år. To av styremedlemmene (Anne-Lise Aukner og Anders Brandt) er valgt for en periode som utløper i Selv om han ikke er på valg ved årets generalforsamling har Bjarne Aamodt etter 7 år i styret i EDB har bedt om avløsning som styremedlem og styreleder. Aamodt går av med pensjon fra sin stilling i Telenor i løpet av noen måneder og siden han er det eneste styremedlemmet i EDB med tilknytning til majoritetsaksjonæren i EDB har han funnet det hensiktsmessig også å fratre som styremedlem. I henhold til Instruks for Valgkomiteen, skal Valgkomiteen fremme forslag til kandidater for valg til styret i EDB. Valgkomiteen fremmer forslag om at Arve Johansen blir valgt som nytt styremedlem og styreleder i Selskapet for en ny periode på inntil 2 år. Johansen har lang fartstid fra Telenor, bl.a. fra Telenors internasjonale virksomhet. Han kjenner EDB fra tidligere lederstilling i EDBs datterselskap EDB Telecom. Valgkomiteen mener Arve Johansen vil bidra med å styrke styrets kompetanse, spesielt med sin internasjonale erfaring. Valgkomiteen foreslår videre at Anne-Lise Aukner og Anders Brandt blir gjenvalgt som styremedlemmer for en ny periode på inntil 2 år. Både Aukner og Brandt har etter Valgkomiteens syn gjort en god jobb så langt som styremedlemmer i Selskapet. I tillegg ansees kontinuitet i styret som viktig i og med forestående bytte av både styreleder, konsernsjef og CFO. Ved generalforsamlingen i 2010 har Aukner sittet i styret i EDB i 4 år. Brandt har sittet i to år. Valgkomiteen begrunner sitt forslag som følger: Arve Johansen (60) har mange års erfaring fra Telenor, bl.a. fra Telenors internasjonale virksomhet. De siste årene har Johansen vært visekonsernsjef og leder for Telenor Asia. Før dette var han visekonsernsjef og ansvarlig for å bygge opp Telenors internasjonale mobilforretningsvirksomhet. Johansen kjenner EDB fra tidligere lederstilling i EDBs datterselskap EDB Telecom. Arve Johansen er utdannet fra NTNU og Harvard Business Schoool. Anne-Lise Aukner (53) er administrerende direktør i Nexans Norway AS. Hun har tidligere vært advokat i Alcatel STK ASA og direktør i Gjensidige Forsikring med ansvar for den samlede skadeoppgjørsaktiviteten i selskapet. Hun er jurist av utdanning og er styremedlem i Kongsberg Gruppen ASA, NHO, Intpow, Aukner Holding AS og Norsk Industri samt i flere konserninterne selskaper. Anders Brandt (49) er i dag partner i Idekapital AS. Han har vært ansatt i egne selskaper siden 1987 og har startet og solgt flere selskaper innen teknologi, innhold og marketing. Brandt er tekstforfatter av utdannelse. Han har blant annet styreverv i Viken Fibernett, ONE Holding, Best Consulting og Telepress. Side 10 av 18

11 Med disse forslagene anser Valgkomiteen at styret i EDB har en bred og god sammensetning når det gjelder kompetanse, erfaring, alder, kjønn og utdannelse. Styret overholder krav i allmenaksjeloven (3 menn og 3 kvinner blant 6 aksjevalgte styremedlemmer). Med unntak av Arve Johansen, anser Valgkomiteen alle styremedlemmene som uavhengig, dvs at de ikke er knyttet til noen gruppe aksjonærer eller til Selskapet. Sammendrag: Valgkomiteen fremmer følgende forslag: - Arve Johansen (velges som styremedlem og styreleder for en periode på inntil 2 år) - Anne-Lise Aukner (gjenvelges som styremedlem for en periode på inntil 2 år) - Anders Brandt (gjenvelges som styremedlem for en periode på inntil 2 år) 2. Forslag til kandidater som aksjonærvalgte vara styremedlemmer Valgkomiteen foreslår at det ikke velges vara styremedlemmer. 3. Forslag til kandidater til Valgkomiteen, inkludert leder i Valgkomiteen Valgperioden for to av de tre medlemmene i Valgkomiteen utløper på generalforsamlingen Dette gjelder Erik Amlie (leder) og Bjørn Magnus Kopperud. Valgperioden for det tredje medlemmet i Valgkomiteen (Sindre Sørbye) utløper i I henhold til 8 i Selskapets vedtekter skal Valgkomiteen overfor generalforsamlingen fremme forslag til medlemmer til Valgkomiteen, herunder komitéens leder. Etter tilbakemelding fra EDBs majoritetsaksjonær angående deres innsats og basert på behov for kontinuitet i dagens situasjon, fremmer Valgkomiteen forslag om gjenvalg av Erik Amlie (som medlem og leder) og Bjørn Magnus Kopperud (som medlem) i Valgkomiteen i EDB. Valgkomiteen begrunner sitt forslag som følger: Sammendrag: Erik Amlie (68) har vært CEO for mediaselskapet Hjemmet Mortensen AS. I tillegg har han bakgrunn som CFO i Tiedemanns Tobaksfabrik og som CEO i Swix Sport. Amlie har en Bachelor of Commerce fra Tyskland. Han har tidligere vært styremedlem i EDB i 5 år. Bjørn Magnus Kopperud (55) er Senior Vice President Group Human Resources I Telenor ASA. Han har bakgrunn fra Bull AS og Delfi Data AS. Kopperud er utdannet sivilingeniør og har i tillegg kurs innen Business management på IMD og Insead. Valgkomiteen fremmer følgende forslag: - Erik Amlie (gjenvelges som medlem og leder i Valgkomiteen for en periode på inntil 2 år) - Bjørn Magnus Kopperud (gjenvelges som medlem i Valgkomiteen for en periode på inntil 2 år) 4. Honorar for 2009 for styremedlemmer, styreleder, styrets nestleder og varamedlemmer, inkludert eventuelt tilleggshonorar for eventuelle underutvalg som styret har opprettet I henhold til instruks for Valgkomiteen skal Valgkomiteen fremme forslag til honorar til styret og eventuelle underutvalg. Basert på foreliggende markedssituasjon, den finansielle situasjonen for Selskapet og med bakgrunn i Side 11 av 18

12 den generelle moderate honoreringen i hele EDBs organisasjon i 2009 foreslår Valgkomiteen samme honorarer for 2009 som for 2007 og Valgkomiteen foreslår følgende honorarer for 2009: - Styreleder NOK 330,000 - Styrets nestleder NOK 230,000 - Styremedlem NOK 200,000 - Varamedlem NOK 11,000 pr møte I tillegg foreslår Valgkomiteen at styremedlemmer som har ekstra lang reisevei etter avtale med styreleder og leder for Valgkomiteen kan gis et ekstra honorar på inntill NOK 63,000 pr år. Valgkomiteen foreslår at tilleggshonorar for medlemmer av Kompensasjonsutvalget og Revisjonsutvalget fastsettes til NOK 11,000 pr møte. 5. Redegjørelse for Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen har i sin vurdering tatt i betraktning styrets egenevaluering. I tillegg har Valgkomiteen hatt diskusjoner med styreleder, øvrige styremedlemmer og CEO i selskapet. Valgkomiteen har avholdt 4 møter. Oslo, 12. mars 2010 Erik Amlie (Chairman) Bjørn Magnus Kopperud SindreSørbye (sign.) (sign.) (sign.) Side 12 av 18

13 V E D T E K T E R f o r EDB Business Partner ASA Ajourført 6. mai 2010 Vedlegg 3 1 Firma Selskapets navn er EDB Business Partner ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet er å utvikle, forvalte og drifte egne og andres IT-løsninger, salg av service- og konsulenttjenester, samt annen virksomhet som har sammenheng med dette. Virksomheten kan drives av selskapet selv, av datterselskaper eller gjennom deltakelse i andre selskaper eller i samarbeid med andre. 4 Aksjekapital Aksjekapitalen er kr ,00 fordelt på aksjer, hver pålydende kr. 1,75. 5 Styre Selskapets styre skal ha fra fem til elleve medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styret skal ha en nestleder, som velges av styret. 6 Signatur Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. Selskapets firma kan også tegnes av styrelederen og ett styremedlem i fellesskap. 7 Generalforsamling På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: - Valg av styreleder og øvrige styremedlemmer, samt eventuelle varamedlemmer til styret - Valg av leder og øvrige medlemmer til Valgkomitèen - Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte - Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Styreleder åpner generalforsamlingen og legger frem forslag til møteleder. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges Side 13 av 18

14 innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal melde dette til selskapet innen en frist som angis i innkallingen til generalforsamling, og som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang. 8 Valgkomitè Selskapet skal ha en Valgkomité. Generalforsamlingen fastsetter instruks for Valgkomitèen og fastsetter årlig honorar til Valgkomitèens medlemmer. Valgkomitèen fremmer følgende forslag til Generalforsamlingen: - Styreleder og øvrige styremedlemmer for valg - Eventuelle varamedlemmer til styret for valg - Leder og øvrige medlemmer av Valgkomitèen for valg - Honorar for styreleder, nestleder, styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Styret fremmer forslag til honorar for medlemmer av Valgkomiteen. 9 Opsjoner og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte Rammer for opsjonsordninger og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte skal forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen. Side 14 av 18

15 Til: EDB Business Partner ASA Postboks 640 Skøyen 0214 OSLO Vedlegg 4 (Evt.: Faks nr ) MELDING OM DELTAGELSE I ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EDB BUSINESS PARTNER ASA torsdag 6. mai 2010 kl. 15:30 Jeg / vi representerer følgende aksjer: Egne: aksjer Fullmakt fra: Totalt antall aksjer aksjer aksjer aksjer aksjer Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Påmelding kan også skje elektronisk se vår hjemmeside Skriftlig og undertegnet bekreftelse på eventuell(e) fullmakt(er) må sendes pr. post eller fakses til selskapet. Dersom De ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen, bes denne melding returnert. Meldingen må være innkommet til selskapet senest onsdag 5. mai 2010 kl. 09:00. Side 15 av 18

16 Vedlegg 5a Til: EDB Business Partner ASA Postboks 640 Skøyen 0214 OSLO (Evt.: Faksnr ) FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS Som innehaver av aksje(r) i EDB Business Partner ASA, gir jeg/vi herved (sett kryss): styrets leder Bjarne Aamodt, konstituert konsernsjef John-Arne Haugerud, eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne på EDB Business Partner ASAs ordinære generalforsamling torsdag 6. mai 2010 kl. 15:30. Sted og dato Aksjeeiers navn med blokkbokstaver Aksjeeiers underskrift Fullmakt skal legges frem skriftlig og datert, og må enten sendes pr. post eller fakses til selskapet. Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten. Fullmakten må være EDB Business Partner ASA i hende senest onsdag 5. mai 2010 kl. 09:00. Side 16 av 18

17 Vedlegg 5b Til: EDB Business Partner ASA Postboks 640 Skøyen 0214 OSLO (Evt.: Faksnr ) FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS Som innehaver av aksje(r) i EDB Business Partner ASA, gir jeg/vi herved (sett kryss): styrets leder Bjarne Aamodt, konstituert konsernsjef John-Arne Haugerud, eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne på EDB Business Partner ASAs ordinære generalforsamling torsdag 6. mai 2010 kl. 15:30. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksene nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme for styrets forslag i innkallingen, likevel slik at fullmektigen gis fullmakt til å stemme etter eget skjønn dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. I det tilfellet stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en fornuftig tolking av instruksen. Dersom en slik tolking ikke er mulig vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda generalforsamling 2010 For Mot Blank Fullmektigen avgjør 2. Valg av møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 6. Behandling av styrets retningslinjer for lederlønns- fastsettelse 7. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009, herunder disponering av årsoverskudd for Fastsettelse av honorar til selskapets revisor 10. Fastsettelse av honorar til styret 11. Fastsettelse av honorar til Valgkomitéen 12. Emisjonsfullmakt 13. Opsjonsordning fra 2006 for nøkkelpersonell Side 17 av 18

18 For Mot Blank Fullmektigen avgjør 14. Fullmakt til å erverve egne aksjer 15. Valg av 3 styremedlemmer: Arve Johansen, styremedlem og styreleder Anne-Lise Aukner, styremedlem Anders Brandt, styremedlem 16. Valg av leder og ytterligere medlem til Valgkomitéen Erik Amlie, leder og medlem Bjørn Magnus Kopperud, medlem 17. Vedtektsendring Sted og dato Aksjeeiers navn med blokkbokstaver Aksjeeiers underskrift Fullmakt skal legges frem skriftlig og datert, og må enten sendes pr. post eller fakses til selskapet. Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten. Fullmakten må være EDB Business Partner ASA i hende senest onsdag 5. mai 2010 kl. 09:00. Side 18 av 18