INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EDB BUSINESS PARTNER ASA. Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i EDB Business Partner ASA

Transkript

1 EDB Business Partner ASA Nedre Skøyen vei 26 Tlf: Postboks 640 Skøyen Faks: Oslo Bankgiro: Org.nr: NO MVA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EDB BUSINESS PARTNER ASA Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i EDB Business Partner ASA onsdag 9. mai 2007 kl. 15:30 i selskapets lokaler, Nedre Skøyen vei 26, Oslo. Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjonærer I henhold til allmennaksjelovens 5-12 første ledd åpnes generalforsamlingen av styrets leder. 2. Valg av møteleder 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder 5. Orientering om selskapets stilling 6. Orientering fra Kompensasjonskomiteen, samt behandling av styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse etter allmennaksjelovens 6-16a Erklæring fra styret i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vedlegges innkallingen (Vedlegg 1). Styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen i EDB fremgår i punkt 2 i erklæringen. I henhold til allmennaksjelovens 5-6, 3. ledd skal det holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen på generalforsamlingen. Styrets retningslinjer for tildeling av kompensasjon knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i EDB Business Partner ASA skal godkjennes av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets prinsipper for lederlønnsfastsettelsen i EDB slik disse fremgår av punkt 2 i styrets erklæring i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 7. Orientering fra Revisjonskomiteen 8. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2006, herunder disponering av årsoverskudd for 2006 og tildeling av utbytte Styret foreslår at årsoverskuddet for 2006, NOK 238,2 millioner, overføres til annen egenkapital. Styret foreslår videre at det utbetales NOK 1,10 pr aksje i utbytte. Utbyttet belastes egenkapitalen. Side 1 av 17

2 Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2006, godkjennes. Styrets forslag om at årsoverskuddet for 2006, NOK 238,2 millioner, overføres til annen egenkapital, godkjennes. Styrets forslag om at det utbetales NOK 1,10 pr aksje i utbytte godkjennes. Utbyttet belastes egenkapitalen. 9. Fastsettelse av honorar til styret Valgkomiteen foreslår i henhold til instruks for Valgkomiteen følgende honorar til styret for 2006: Styreleder NOK Styrets nestleder NOK Styremedlem NOK Varamedlem ansatte valgt NOK pr. møte I tillegg foreslås det at styremedlemmer som har ekstra lang reise vei, etter avtale med styreleder og leder for Valgkomitéen, kan gis et ekstra honorar på NOK pr år. Tilleggshonorar for medlemmer av Kompensasjonskomitéen og Revisjonskomitéen foreslås til NOK pr møte dag. Honorarene foreslås justert noe for første gang siden Tidligere avvikende honorar til aksjonærvalgte og ansatte valgte styremedlemmer foreslås opphørt. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Valgkomiteens forslag til følgende styrehonorarer for 2006 godkjennes: Styreleder NOK Styrets nestleder NOK Styremedlem NOK Varamedlem ansatte valgt NOK pr. møte For styremedlemmer som har ekstra lang reise vei kan det etter avtale med styreleder og leder for Valgkomitéen gis et ekstra honorar på NOK pr år. Tilleggshonorar for medlemmer av Kompensasjonskomitéen og Revisjonskomitéen - NOK pr møte dag. 10. Fastsettelse av honorar til revisor Selskapets revisor har beregnet et honorar for 2006 på NOK , hvorav kr refererer seg til lovpålagt revisjon, kr til andre tjenester utenfor revisjon og kr til skatterådgivning. Styret har ikke bemerkninger til honorarkravet. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Honorar til revisor for 2006 på NOK godkjennes. 11. Emisjonsfullmakt Generalforsamlingen ga styret en emisjonsfullmakt på utstedelse av inntil aksjer. Fullmakten gjelder til For å kunne ta høyde for mulig eventuell hel eller delvis overtakelse av andre virksomheter mot vederlag i aksjer anser styret det som hensiktsmessig med en fornyet emisjonsfullmakt. Side 2 av 17

3 Med en slik fullmakt vil selskapet lettere og raskt kunne delta i en strukturell transaksjon noe som kan være nødvendig for å sikre EDB som en betydelig aktør i IT-markedet. Forslaget innebærer at aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer kan settes til side. Fullmakten foreslås begrenset til 10 % av selskapets aksjekapital. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: - Generalforsamlingen gir under henvisning til allmennaksjelovens styret fullmakt til å øke aksjekapitalen i selskapet med inntil NOK ved utstedelse av inntil aksjer, hver pålydende NOK 1,75. - Emisjonsfullmakten skal kunne benyttes ved gjennomføring av eventuell hel eller delvis overtakelse av andre virksomheter mot vederlag i aksjer. - Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter og beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens 13 5, jf allmennaksjeloven (2) nr 4 og nr 6. - Styret kan beslutte at aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens 10-4 skal kunne fravikes. - Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni Denne fullmakten erstatter fullmakt tildelt på generalforsamling i selskapet , stor NOK , i den graden nevnte fullmakt ikke er benyttet. 12. Emisjonsfullmakt vedrørende fullføring av opsjonsordning fra 2004 for nøkkelpersonell Generalforsamlingen vedtok en aksjeopsjonsordning for nøkkelpersonell i EDB med en ramme på 1,9 millioner aksjer, inklusive opsjoner tildelt konsernsjef i forbindelse med tiltredelsen i selskapet i april Gjeldende emisjonsfullmakten knyttet til opsjonsordningen gjelder til Av i alt 1,9 millioner aksjer i opsjonsordningen av 2004 besluttet på generalforsamlingen i 2004 står ubenyttet. Av disse vil opsjoner heller ikke bli benyttet. Det er tildelt, men ikke innløst opsjoner. Dette gjelder to nøkkelmedarbeidere som kom sent inn i ordningen. Siste utøvelsesmulighet er i forbindelse med 3. kvartalspresentasjonen Emisjonsfullmakten for å fullføre 2004-ordningen kan således begrenses til aksjer. Med pålydende NOK 1,75 blir maksimal kapitalutvidelse på NOK Om selskapets mer generelle standpunkt til opsjonsordninger, se punkt 13 nedenfor. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret gis under henvisning til allmennaksjelovens fullmakt til å øke aksjekapitalen i selskapet i forbindelse med selskapets opsjonsordning med inntil NOK ,- ved utstedelse av inntil aksjer, hver aksje pålydende NOK 1,75. Styret kan beslutte at aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, eller beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven (2) nr 4 og nr 6. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni Fullmakten erstatter fullmakt tildelt på generalforsamling i selskapet 10. mai 2006, i den graden nevnte fullmakt ikke er benyttet. Side 3 av 17

4 13. Opsjonsordning fra 2006 for nøkkelpersonell, samt tildeling av fullmakt til styret til erverv av egne aksjer Generalforsamlingen vedtok en aksjeopsjonsordning for nøkkelpersonell i EDB. Ordningen forutsetter årlige fornyelser av generalforsamlingen. Opsjonsordningen fra 2006 har følgende hovedinnhold: - Til sammen 2,7 millioner opsjoner - Tildeles sentrale nøkkelansatte etter nærmere fastsatte kriterier - Opptjening over 3 år - Innløsing av aksjer kan skje gjennom bruk av egne aksjer eller betaling av kontantvederlag. Styret har vedtatt program for kjøp av egne aksjer. - Vilkår for innløsning er at aksjekursen minst må være lik aksjekursen på tegningstidspunktet tillagt en rente som tilsvarer 5,38 % per år eller 0,483 % per måned (uten rentes rente). - Tak på gevinsten fra opsjonsordningen for den enkelte på 250% i forhold til aksjekursen på tildelingstidspunktet. De viktigste tildelingskriteriene for opsjoner har vært: - Nivå konsernledelse, personer direkte rapporterende til konsernsjef, ledergruppene, ledere for datterselskaper - Strategisk betydning - Potensial på lang sikt - Konsernsjef velger ut og innstiller - Åpning for utdeling etter skjønn utover nevnte grupper Status på opsjonsordningen fra 2006 er at det er delt ut i alt opsjoner til i alt 51 medarbeidere. En person som fikk tildelt opsjoner har sluttet i selskapet og vedkommendes opsjoner er som følge av dette bortfalt. Gjenstående antall ikke utdelte opsjoner utgjør således EDBs hovedaksjonær har meddelt styret i EDB at han ikke vil støtte nye opsjonstildelinger. Telenor vil imidlertid støtte nødvendige vedtak for å fullføre allerede inngåtte avtaler og styret fant derfor å fremme forslag til generalforsamlingen i overensstemmelse med dette. Verdi av opsjonsordningen slik den ble forutsatt gjennomført i 2006 var ca NOK 30 millioner. Som følge av at de gjenstående opsjonene ikke vil bli tildelt antas verdien av opsjonsordningen å være begrenset til ca NOK 20 millioner. Effekt for 2006 var NOK 7,6 millioner. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Opsjonsordningen for nærmere angitt typer nøkkelansatte i EDB-konsernet, besluttet på generalforsamlingen , videreføres for de opsjonstildelinger som har funnet sted pr 13. mars 2007 Opsjonsordningen omfatter i alt aksjer Opptjeningstid over 3 år Tildeling av opsjoner har skjedd etter nærmere fastsatte kriterier. Ingen nye tildelinger skal finne sted Fremskaffelse av aksjer kan enten skje gjennom bruk av egne aksjer (se eget vedtak nedenfor) eller gjennom å betale kontantvederlag i stedet for å gi aksjer Ordningen forutsetter årlig fornyede vedtak i generalforsamlingen Styret foreslår videre at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om tildeling av fullmakt til styret til erverv av egne aksjer: Side 4 av 17

5 I forbindelse med opsjonsordning for nøkkelansatte i EDB-konsernet gis styret under henvisning til allmennaksjelovens 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer. - Fullmakten er begrenset slik at selskapet samlet sett ikke eier mer enn aksjer pålydende NOK Erverv kan skje til en pris pr aksje på minimum NOK 1,75 og maksimum NOK 100,00. - Egne aksjer skal kun kunne benyttes i forbindelse med innløsning av forpliktelser i henhold til opsjonsordningen for nøkkelansatte. - Erverv og avhendelse av egne aksjer skal foretas over børs. - Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lengre enn til 1. juni Valg av 3 styremedlemmer fra aksjonærene Funksjonstiden for tre av styrets seks aksjonærvalgte medlemmer utløper i forbindelse med årets generalforsamling. Dette gjelder Bjarne Aamodt (som også er styreleder), Staffan Bohman og Monica Caneman. I tillegg utløper funksjonstiden for varamedlem Bjørn Formo. Alle disse 4 ble valgt for en 2-års periode i generalforsamling 28. april Funksjonstiden for øvrige 3 aksjonærvalgte styremedlemmer (Hans Kristian Rød, Anne-Lise Aukner og Anne Grethe Dalane) utløper først i forbindelse med generalforsamlingen i I henhold til Instruks for Valgkomiteen, skal Valgkomiteen fremme forslag til styremedlemmer i EDB. Valgkomiteen har fremlagt følgende forslag: Bjarne Aamodt (gjenvelges som styremedlem og styreleder for en periode på 2 år) Staffan Bohman (gjenvelges som styremedlem for en periode på 2 år) Monica Caneman (gjenvelges som styremedlem for en periode på 2 år) Valgkomitéen foreslår videre at ordningen med aksjonærvalgt varamedlem til styret opphører. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Bjarne Aamodt velges til styremedlem og styreleder for en periode på 2 år Staffan Bohman velges til styremedlem for en periode på 2 år Monica Caneman velges til styremedlem for en periode på 2 år Det velges ikke aksjonærvalgt varamedlem til styret. 15. Valg av 1 medlem til Valgkomitéen Av Valgkomiteens tre medlemmer utløper funksjonstiden for ett av medlemmene i forbindelse med årets generalforsamling. Dette gjelder Nils Bastiansen. Funksjonstiden for øvrige to medlemmer (Erik Amlie (leder) og Bjørn Magnus Kopperud) utløper først i forbindelse med generalforsamlingen i I henhold til Instruks for Valgkomiteen skal styret overfor generalforsamlingen foreslå medlemmer til komiteen. Styret fremlegger følgende forslag: Nils Bastiansen gjenvelges (for en periode på 2 år). Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styrets følgende forslag til medlemmer av Valgkomiteen godkjennes: Nils Bastiansen gjenvelges (for en periode på 2 år). Side 5 av 17

6 16. Endring av selskapets vedtekter Selskapets gjeldende vedtekter er á jour ført pr i forbindelse med benyttelse av emisjonsfullmakt knyttet til opsjonsutøvelse i henhold til 2004-programmet. For å komme bedre i overensstemmelse med ny anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse av og for å klargjøre eksisterende vedtekter foreslår styret endringer i 3 av bestemmelsene i vedtektene. Dette gjelder endring av eksisterende 5, 7 og 8. Endringsforslag nr 1( 5 i vedtektene): I henhold til ny anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse, kapittel 9 (Styrets arbeid), bør det velges en nestleder i styret som kan fungere når styreleder ikke kan eller bør lede styrets arbeid. EDB etterlever dette, men valg av nestleder er ikke formalisert og på denne bakgrunnen foreslår styret dette inntatt i vedtektene. Det foreslås videre presisert at styrets leder i selskapet skal velges av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 5 (Styre) i selskapets vedtekter endres til: Selskapets styre skal ha fra fem til elleve medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styret skal ha en nestleder, som velges av styret. Endringsforslag nr 2( 7 i vedtektene): Det foreslås videre presisert at styrets leder og øvrige styremedlemmer, samt eventuelle varamedlemmer til styret skal velges av generalforsamlingen. Videre foreslås det inntatt i oversikten av spørsmål som skal behandles på generalforsamlingen at generalforsamlingen skal velge leder og øvrige medlemmer av Valgkomitéen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak 7 (Generalforsamling) i selskapets vedtekter endres til: På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: - Valg av styreleder og øvrige styremedlemmer, samt eventuelle varamedlemmer til styret - Valg av en leder og øvrige medlemmer til Valgkomitéen - Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte - Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Endringsforslag nr 3 ( 8 i vedtektene): I henhold ny anbefalingen for Eierstyring og selskapsledelse, kapittel 7 (Valgkomité), bør godtgjørelse til Valgkomitéen fastsettes av generalforsamlingen. Dette praktiseres i dag slik at godtgjørelse til Valgkomitéen fremgår av Instruks for Valgkomitéen. Denne instruksen er fastsatt av generalforsamlingen. Styret foreslår at godtgjørelse til Valgkomitéen fastsettes årlig av generalforsamlingen. Dette vil i så fall første gang skje på generalforsamlingen i Se også forslag til endring av Instruks for Valgkomitéen (sak 17 nedenfor). Den nye anbefalingen sier ikke noe om hvem som overfor generalforsamlingen skal foreslå godtgjørelse til medlemmer av Valgkomitéen, men styret finner det naturlig at det er styret som tillegges denne oppgaven. Dette foreslås uttrykkelig regulert i vedtektene. Videre fremgår det av ny anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse, kapittel 7, at forslag til medlemmer av Valgkomitéen bør fremmes av komiteen selv og ikke av styret. Bakgrunnen for dette er å sikre uavhengighet mellom styret og komiteen. Side 6 av 17

7 Vedtektene foreslås endret i overensstemmelse med dette ved at det foreslås føyet til et strekpunkt i angivelsen av hvilke forslag Valgkomitéen skal fremme for generalforsamlingen. I sammenheng med dette foreslås første avsnitt i 8 forenklet. Det foreslås videre en mer presis ordlyd for å angi at både styreleder og øvrige styremedlemmer, samt leder for og øvrige medlemmer av Valgkomitéen skal velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen har foreslått at det ikke velges aksjonærvalgt varamedlem til styret (sak 14 ovenfor). For at dette også skal gjenspeiles i vedtektene på en slik måte at det gis fleksibilitet med hensyn til å velge varamedlem på senere generalforsamlinger foreslås forholdet innarbeidet i 8 i vedtektene ved at "eventuelle" tilføyes i 3. og 6. strekpunkt. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 8 (Valgkomité) i selskapets vedtekter endres til: Generalforsamlingen velger en Valgkomité. Generalforsamlingen fastsetter instruks for Valgkomitéen og fastsetter årlig honorar til Valgkomitéens medlemmer. Valgkomitéen fremmer følgende forslag til Generalforsamlingen: - Styreleder og øvrige styremedlemmer for valg. - Eventuelle varamedlemmer til styret for valg. - Leder og øvrige medlemmer av Valgkomitéen for valg - Honorar for styreleder, nestleder, styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Styret fremmer forslag til honorar for medlemmer av Valgkomiteen. Styrets forslag til oppdaterte vedtekter vedlegges innkallingen (Vedlegg 2). 17. Endring av Instruks for Valgkomiteen Gjeldende Instruks for Valgkomiteen ble godkjent av generalforsamlingen For å komme bedre i overensstemmelse med ny anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse av og for å klargjøre eksisterende vedtekter foreslår styret endringer i 3 av bestemmelsene i Instruks for Valgkomitéen. Dette gjelder endring av eksisterende punktene 1, 2 og 4. Endringsforslag nr 1 (punkt 1 i Instruks for Valgkomitéen): I henhold ny anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse, kapittel 7 (Valgkomité). fremgår det at for å sikre uavhengighet i Valgkomitéen bør komiteen og ikke styret foreslå kandidater til Valgkomitéen. Styret foreslår at Instruksen for Valgkomitéen endres i overensstemmelse med dette. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Punkt 1, 2. avsnitt i Instruks for Valgkomitéen endres til: Valgkomitéen foreslår medlemmer og deriblant leder av Valgkomiteen ovenfor generalforsamlingen. Valgkomiteens medlemmer velges for 2 år. Maksimum 2 av de 3 medlemmene på valg for å sikre kontinuitet. Endringsforslag nr 2 (punkt 2 i Instruks for Valgkomitéen): Av samme hensyn som omhandlet under endringsforslag nr 1, foreslås det samme gjenspeilet i punkt 2 i instruksen om hvilke forslag Valgkomitéen skal fremme for generalforsamlingen gjennom nytt siste strekpunkt. Side 7 av 17

8 Videre foreslås det presisering av ordlyden i oversikten at Valgkomitéen skal fremme forslag om styreleder og øvrige styremedlemmer, samt leder og øvrige medlemmer av Valgkomitéen. Valgkomitéen har foreslått at det ikke velges aksjonærvalgt varamedlem til styret (sak 14 ovenfor). For at dette også skal gjenspeiles i Instruks for Valgkomitéen på en slik måte at det gis fleksibilitet med hensyn til å velge varamedlem på senere generalforsamlinger foreslås forholdet innarbeidet i punkt 2 i instruksen ved at "eventuelle" tilføyes i 3. strekpunkt og i 3. avsnitt. Enn videre er det foreslått inntatt en presisering av at dersom styret har opprettet underkomitéer, skal Valgkomitéen også fremme forslag om eventuelt tilleggshonorar for arbeid i disse komiteene for generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Punkt 2 i Instruks for Valgkomitéen endres til: Valgkomiteen skal i henhold til EDB Business Partner ASAs vedtekter fremme følgende forslag til generalforsamlingen: - Aksjonærvalgte styremedlemmer (herunder styrleder) for valg - Eventuelle varamedlemmer for aksjonærvalgte styremedlemmer for valg - Medlemmer til Valgkomitéen for valg (herunder leder for Valgkomitéen) Styret velger selv sin nestleder blant de valgte styremedlemmene. Valgkomiteen skal foreslå honorar for styremedlemmer, styreleder, styrets nestleder og eventuelle varamedlemmer til styret for godkjennelse i generalforsamlingen. Valgkomitéen skal videre overfor generalforsamlingen foreslå eventuelt tilleggshonorar til eventuelle underkomitéer som styret har opprettet. Endringsforslag nr 3 (punkt 4 i Instruks for Valgkomitéen):: I henhold til ny anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse. kapittel 7 (Valgkomité). bør godtgjørelse til Valgkomitéen fastsettes av generalforsamlingen. Dette praktiseres i dag slik at godtgjørelse til Valgkomitéen fremgår av Instruks for Valgkomitéen. Denne instruksen er fastsatt av generalforsamlingen. Styret foreslår at godtgjørelse til Valgkomitéen fastsettes årlig av generalforsamlingen. Dette vil i så fall første gang skje på generalforsamlingen i Se også forslag til endring av 8 i selskapets vedtekter (sak 16 ovenfor). Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Punkt 4 (honorar til Valgkomitéen) i Instruks for Valgkomitéen endres til: Honorar til medlemmene av Valgkomiteen fastsettes årlig av generalforsamlingen etter innstilling fra styret. Styrets forslag til oppdatert Instruks for Valgkomiteen vedlegges innkallingen (Vedlegg 3) Side 8 av 17

9 I følge selskapets vedtekter 7, må aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen gi forhåndsmeddelelse til selskapet. Forhåndsmeddelelse kan enten gis elektronisk ved bruk av følgende link: eller skriftlig til EDB Business Partner ASA, Postboks 640 Skøyen, 0214 Oslo eller via telefaks nr Styret har bestemt at slik meddelelse må være innkommet til selskapet senest tirsdag 8. mai 2007 kl. 09:00. Aksjonærer som ønsker å være representert ved fullmektig, kan gi skriftlig fullmakt til styrets leder, administrerende direktør eller annen fullmektig. Vedlagte påmeldingsskjema (Vedlegg 4) og fullmaktsskjema (Vedlegg 5) bes benyttet. Påmelding kan også skje elektronisk ved bruk av følgende link: Oslo, 23. april 2007 for styret i EDB Business Partner ASA Bjarne Aamodt Styreleder Side 9 av 17

10 Vedlegg 1 Erklæring fra styret i EDB Business Partner ASA i henhold til allmennaksjelovens 6-16a om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte (aasl 6-16a, 1. ledd) Lønnsnivå og bonusutbetalinger for konsernledelsen besluttes i styret etter forslag fra Kompensasjonskomitéen. Styret i EDB har besluttet en bonusordning for konsernledelsen hvor det kan oppnås en bonus på maksimum 50 % av årslønn. 50 % av bonusen utbetales på grunnlag av oppnåelse av nøkkeltall, mens 50 % er opp til konsernsjefens vurdering. Kompensasjonskomitéen kan fremlegge forslag om bonus for ekstraordinær innsats, selv om selskapets resultatmål ikke oppnås. For konsernsjef fremlegges forslag om årlig lønnsjustering og bonus av styreleder og Kompensasjonskomitéen. Konsernsjefen har frasagt seg oppsigelsesvern etter arbeidsmiljølovens kapittel XII, men har avtale om 12 måneders etterlønn utover oppsigelsestid på 6 måneder med opp til 75 % avkorting etter samordning med andre inntekter, eller 18 måneders etterlønn utover oppsigelsestid på 6 måneder uten avkorting dersom oppsigelsen skjer som følge av endret eierstruktur. Andre konserndirektører har avtale om opp til 6 måneders etterlønn utover oppsigelsestid på 6 måneder. Konsernledelsen er inkludert i konsernets kollektive ytelsesbaserte pensjonsordning. I tillegg har de en driftspensjonsordning for lønn ut over 12G, jf note 4 til årsregnskapet. Opptjent driftspensjon vil utbetales som lønn ved fratredelse før pensjonsalder. Konsernledelsen har ikke mottatt godtgjørelser eller økonomiske fordeler fra andre foretak i samme konsern, enn det som fremgår av note 3 til årsregnskapet. Det er ikke gitt tilleggsgodtgjørelse for spesielle tjenester utenfor de normale funksjoner for en leder. Opsjonsprogram til konsernsjef og øvrig konsernledelse har blitt vedtatt av generalforsamlingen. Styret har hatt fullmakt til å tildele opsjoner basert på gitte kriterier. Opsjonsprogrammene er nærmere omtalt i note 5 til årsregnskapet for Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsåret (aasl 6-16a, 2. ledd) Kompensasjon til konsernledelsen i EDB i form av lønn og annen godtgjørelse skal være i henhold til følgende prinsipper: a. Kompensasjonen skal være konkurransedyktig i forhold til lederlønninger i store nordiske IT bedrifter. b. Kompensasjonen skal inneholde både en fast og en variabel del. Den faste delen skal bestå av grunnlønn og enkelte standard tilleggsytelser, samt for enkelte nøkkelstillinger et funksjonstillegg. Den variable delen skal bestå av bonus. Funksjonstillegget fastsettes individuelt hvert år, og funksjonstillegg etter skatt må investeres i EDB-aksjer med en bindingstid på 3 år. Samlet kompensasjon inkluderer også pensjonsordninger i tråd med punkt 1 ovenfor. Konsernsjefen og konserndirektørene har i tillegg avtale om kompensasjon ved fratreden, jf. punkt 1 ovenfor. c. Bonusordningen skal være knyttet til både selskapets og individuelle resultater/prestasjoner og være i form av bonusprogram. For konsernledelsen kan bonus utgjøre inntil 50 % av grunnlønnen. 50% av bonusen utbetales på grunnlag av oppnåelse av nøkkeltall, mens de resterende 50% av bonusen er opp til konsernsjefens vurdering. Bonus skal som hovedregel ikke utbetales dersom EBITA i henhold til revidert regnskap for konsernet er mindre enn et fastsatt mål for det aktuelle året. Dog slik at selv om konsernets reviderte EBITA for det aktuelle året er mindre enn Side 10 av 17

11 fastsatt mål, kan det utbetales bonus for ekstraordinær innsats. Konsernsjefen kan belønnes med bonus utover de nevnte retningslinjer og rammer i dette punkt. Styret har fastsatt nærmere retningslinjer for gjennomføring av ovennevnte prinsipper. 3. Redegjørelse for den lederlønnspolitikk som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført (aasl 6-16a, 3. ledd) Det fremgår av endringsloven av 15. desember 2006 nr 88 at kravet om redegjørelser etter allmennaksjelovens 6-16a tredje og fjerde ledd ikke gjelder erklæringer som utarbeides til behandling på den første ordinære generalforsamling etter lovens ikrafttredelse. Siden dette er første gang styret utarbeider en erklæring i henhold til allmennaksjelovens 6-16a med retningslinjer for det kommende regnskapsåret har styret funnet det hensiktsmessig å benytte overgangsregelen og således redegjøre for lederlønnspolitikken for 2007 forut for generalforsamlingen i Virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om godtgjørelse som er inngått eller endret i det foregående regnskapsåret (aasl 6-16a, 4. ledd) Det er for regnskapsåret 2006 totalt utgiftsført NOK 54,6 mill i ytelser til ledende personer. I tillegg utgjør verdien av tildelte ikke utøvde opsjoner til ledende ansatte pr NOK 10,2 mill. Nærmere spesifikasjon av ytelsene pr ledende ansatt fremgår av note 3 til årsregnskapet. Oslo, 18. april 2007 Bjarne Aamodt Styreleder Side 11 av 17

12 Vedlegg 2 V E D T E K T E R f o r EDB Business Partner ASA Ajourført 9. mai Firma Selskapets navn er EDB Business Partner ASA. Selskapet er et allmenaksjeselskap. Selskapets forretningskontor er i Oslo. 2 - Forretningskontor 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet er å utvikle, forvalte og drifte egne og andres IT-løsninger, salg av service- og konsulenttjenester, samt annen virksomhet som har sammenheng med dette. Virksomheten kan drives av selskapet selv, av datterselskaper eller gjennom deltakelse i andre selskaper eller i samarbeid med andre. 4 - Aksjekapital Aksjekapitalen er kr ,00 fordelt på aksjer, hver pålydende kr. 1, Styre Selskapets styre skal ha fra fem til elleve medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styret skal ha en nestleder, som velges av styret. 6 - Signatur Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. Selskapets firma kan også tegnes av styrelederen og ett styremedlem i fellesskap. 7 - Generalforsamling På den ordinære generalforsamlingen skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: - Valg av styreleder og øvrige styremedlemmer, samt eventuelle varamedlemmer til styret - Valg av leder og øvrige medlemmer til Valgkomitéen - Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte - Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Styreleder åpner generalforsamlingen og legger frem forslag til møteleder. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal melde dette til selskapet innen en frist som angis i innkallingen til generalforsamling, og som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang. Side 12 av 17

13 8 - Valgkomité Selskapet skal ha en Valgkomité. Generalforsamlingen fastsetter instruks for Valgkomitéen og fastsetter årlig honorar til Valgkomitéens medlemmer. Valgkomitéen fremmer følgende forslag til Generalforsamlingen: - Styreleder og øvrige styremedlemmer for valg - Eventuelle varamedlemmer til styret for valg - Leder og øvrige medlemmer av Valgkomitéen for valg - Honorar for styreleder, nestleder, styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Styret fremmer forslag til honorar for medlemmer av Valgkomiteen. 9 - Opsjoner og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte Rammer for opsjonsordninger og ordninger om tildeling av aksjer til ansatte skal forhåndsgodkjennes av generalforsamlingen. Side 13 av 17

14 INSTRUKS FOR VALGKOMITÉEN i EDB Business Partner ASA ajourført 9. mai 2007 Vedlegg 3 1. Valg av Valgkomité EDB Business Partner ASA skal ha en valgkomité med 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår medlemmer og deriblant leder av Valgkomiteen ovenfor generalforsamlingen. Valgkomiteens medlemmer velges for 2 år. Maksimum 2 av de 3 medlemmene på valg for å sikre kontinuitet. Medlemmer av styret i EDB Business Partner ASA kan ikke være medlemmer av Valgkomiteen. Administrasjonen i EDB Business Partner ASA stiller sekretariat til disposisjon for Valgkomiteen i den utstrekning komiteen ønsker det. 2. Valgkomiteens oppgave Valgkomiteen skal i henhold til EDB Business Partner ASAs vedtekter fremme følgende forslag til generalforsamlingen: - Aksjonærvalgte styremedlemmer (herunder styreleder) for valg - Eventuelle varamedlemmer for aksjonærvalgte styremedlemmer for valg - Medlemmer til Valgkomitéen for valg (herunder leder for Valgkomitéen) Styret velger selv sin nestleder blant de valgte styremedlemmene. Valgkomiteen skal foreslå honorar for styremedlemmer, styreleder, styrets nestleder og varamedlemmer til styret for godkjennelse i generalforsamlingen. Valgkomitéen skal videre overfor generalforsamlingen foreslå eventuelt tilleggshonorar for eventuelle underkomitéer som styret har opprettet. 3. Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen skal gjøre seg kjent med EDB Business Partner ASAs forretningsplan, og på denne basis danne seg en oppfatning av nødvendig kompetansesammensetning i styret. Valgkomiteen skal vurdere kompetansen hos styremedlemmer som ikke er på valg. Ved å sammenholde dette opp mot den ønskede totale kompetansesammensetningen for styret skal Valgkomiteen etablere kravspesifikasjon for kandidater til ledige styremedlemsstillinger. Valgkomiteen skal forestå en søkeprosess for identifisering av kandidater til ledige styremedlemsstillinger som tilfredsstiller de ønskede kravspesifikasjonene, herunder vurdere forhold som habilitet, forretningsetikk, kjønn og nasjonalitet. Valgkomiteen skal forvisse seg om at de selekterte kandidatene er valgbare, og undersøke om de er villige til å påta seg styreverv. Valgkomiteen skal i kontakten med kandidater som forespørres til styremedlemmer gi uttrykk for oppfordring om at styremedlemmer bør eie aksjer i selskapet. Side 14 av 17

15 Etter en totalvurdering skal så Valgkomiteen fremme forslag på kandidater til generalforsamlingen i tråd med denne instruks. Valgkomiteen skal fremlegge for generalforsamlingen relevante opplysninger om de foreslåtte kandidatene. Forslaget fra Valgkomitéen skal foreligge senest 1 måned før generalforsamlingen. Valgkomiteen skal hvert år foreta en vurdering av nivået på honorar for styremedlemmer, styreleder, styrets nestleder og varamedlemmer til styret, og foreslå eventuelle honorarreguleringer for generalforsamlingen. Valgkomiteen skal være representert på generalforsamlingen hvor Valgkomiteens leder legger frem sin innstilling. Dersom Valgkomiteens innstilling ikke er enstemmig, skal dette fremkomme av innstillingen. Hvert av Valgkomiteens medlemmer har rett til å gjøre rede for sitt standpunkt. Valgkomiteen skal så langt det er mulig besvare spørsmål fra generalforsamlingen. 4. Honorar til Valgkomiteen Honorar til medlemmene av Valgkomiteen fastsettes årlig av generalforsamlingen etter innstilling fra styret. Side 15 av 17

16 Til: EDB Business Partner ASA Postboks 640 Skøyen 0214 OSLO Vedlegg 4 (Evt.: Faks nr ) MELDING OM DELTAGELSE I ORDINÆR GENERALFORSAMLING I EDB BUSINESS PARTNER ASA onsdag 9. mai 2007 kl. 15:30 Jeg / vi representerer følgende aksjer: Egne: aksjer Fullmakt fra: Totalt antall aksjer aksjer aksjer aksjer aksjer Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Påmelding kan også skje elektronisk se vår hjemmeside Skriftlig og undertegnet bekreftelse på eventuell(e) fullmakt(er) må sendes pr. post eller fakses til selskapet. Dersom De ønsker å delta i den ordinære generalforsamlingen, bes denne melding returnert. Meldingen må være innkommet til selskapet senest tirsdag 8. mai 2007 kl. 09:00. Side 16 av 17

17 Til: EDB Business Partner ASA Postboks 640 Skøyen 0214 OSLO Vedlegg 5 (Evt.: Faksnr ) FULLMAKT Som innehaver av aksje(r) i EDB Business Partner ASA, gir jeg / vi: (styrets leder, adm. direktør eller annen person) (Navn) fullmakt til å opptre og avgi stemme(r) på mine/våre vegne på EDB Business Partner ASAs ordinære generalforsamling onsdag 9. mai 2007 kl. 15:30.. Dersom fullmakten kun gjelder enkeltsaker gjelder angis dette her: Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Fullmakt skal legges frem skriftlig og datert, og må enten sendes pr. post eller fakses til selskapet. Fullmakten må være EDB Business Partner ASA i hende senest tirsdag 8. mai 2007 kl. 09:00. Side 17 av 17