Til aksjonærene i Grégoire ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i Grégoire ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Grégoire ASA vil bli avholdt mandag 4. mai 2009 kl i selskapets lokaler i Akersgaten 20 (3.etg.), 0158 Oslo. Møtet vil bli åpnet av styrets leder Frode S. Berg. Agenda: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og agenda 4. Årsberetning og årsregnskap for 2008 samt disponering av årsresultatet for 2008 for Grégoire ASA a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2008 for Grégoire ASA og konsernet. b) Disponering av årets resultat for Grégoire ASA. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for Årsberetning, årsregnskap og revisjonsberetning er vedlagt som vedlegg Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Det vises til vedlegg 2 som inneholder styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal holdes rådgivende avstemming om erklæringen. 6. Godkjennelse av honorar til styre og valgkomité Valgkomiteens innstilling til honorar er vedlagt innkallingen, vedlegg 3. Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende honorar til styrets medlemmer for perioden 2008/2009: kr til styrets leder kr til hvert av de øvrige styremedlemmer kr til varamedlem for hvert styremøte som varamedlemmet har deltatt på Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende honorar til styrets medlemmer for perioden 2009/2010: kr til styrets leder kr til hvert av de øvrige styremedlemmer kr til varamedlem for hvert styremøte som varamedlemmet har deltatt på Følgende honorar foreslås til valgkomitéens medlemmer: kr til valgkomitéens leder kr til hvert av de øvrige medlemmer av valgkomitéen 7. Godkjennelse av honorar til revisor Selskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS, Stavanger. Det foreslås at honorar til revisor for ordinær revisjon fastsettes til kr Valg til styret Styremedlemmene er i dag Frode S. Berg, Per R. Reime, Marit Røed Ødegaard og Synne Syrrist. Funksjonstiden for samtlige styremedlemmer utløper ved denne generalforsamlingen. Bertel O. Steen, varamedlem, er på valg i Valgkomiteen foreslår at styremedlemmene gjenvelges. Valgkomiteens innstilling er vedlagt innkallingen, vedlegg 3. Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at generalforsamlingen får anledning til å stemme over hver enkelt kandidat til verv i selskapets organer. Valgkomiteen viser til dette og foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: a. Frode S. Berg - gjenvelges for en periode på to år b. Per Rune Reime - gjenvelges for en periode på to år c. Synne Syrrist - gjenvelges for en periode på to år d. Marit Røed Ødegaard - gjenvelges for en periode på to år 9. Valg av medlemmer til valgkomité Generalforsamling avholdt 6. mai 2008 vedtok å etablere en valgkomité og ga styret fullmakt til å fastsette retningslinjer for valgkomiteens arbeid og til å utnevene de første medlemmene, inkludert leder, av valgkomiteen. Valgkomiteen har bestått av Kai Tonning Nygaard (leder), Øyvind Aske og Øystein Moksheim Kalleklev. Funksjonstiden for medlemmer av den første valgkomiteen ble vedtatt å være frem til ordinær generalforsamling i Samtlige medlemmer er derfor på valg. Valgkomiteens innstilling er vedlagt innkallingen, vedlegg 3.

2 Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: a. Kai Tonning Nygaard gjenvelges som medlem av valgkomiteen for ett år b. Øyvind Aske gjenvelges som medlem av valgkomiteen for ett år c. Dag Teigland velges til nytt medlem av valgkomiteen for ett år d. Kai Tonning Nygaard gjenvelges som valgkomiteens leder 10. Kapitalnedsettelse ved sletting av selskapets egne aksjer Det vises til vedlegg 4, som inneholder styrets forslag til vedtak samt revisors bekreftelse på at det er dekning for selskapets bundne egenkapital etter sletting av egne aksjer. 11. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen samt vedtak om opsjonsprogram for ledende ansatte Det vises til vedlegg 5, som inneholder styrets forslag til vedtak. 12. Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer. Det vises til vedlegg 6, som inneholder styrets forslag til vedtak. 13. Endring av aksjenes pålydende og antall aksjer Styret har besluttet å foreslå at selskapets aksjer spleises i forholdet 5:1. Bakgrunnen for forslaget er Oslo Børs krav til notering, som sier at aksjekursen ikke skal være under NOK 1,00 i noen periode som overstiger 6 måneder. Aksjen har vært handlet til kurser under NOK 1,00 siden 17. oktober I tillegg antas en spleis å bidra til en mer stabil aksjekurs. For å unngå brøkdelsaksjer på aksjonærenes hånd, vil selskapets hovedaksjonær, Vitico AS, vederlagsfritt overføre aksjer til aksjonærer som fra før av ikke har et antall aksjer som er delelig med 5. Styret foreslår i denne forbindelse at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Selskapets aksjer skal slås sammen i forholdet 1 til 5, slik at 5 aksjer, hver pålydende NOK 0,10 slås sammen til 1 aksje pålydende NOK 0,5. Vedtektenes 5 endres til å lyde slik: Selskapets aksjekapital skal være kr ,50 fordelt på aksjer, hver pålydende kr 0,50. Aksjespleisen gjennomføres med virkning fra og med 5. mai Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å endre vedtak fattet under punktene 10, 11 og 12 over forholdsmessig som nødvendig. 14. Forslag om å søke Oslo Børs om at selskapets aksjer strykes fra notering på Oslo Axess Det vises til vedlegg 7, som inneholder styrets forslag til vedtak. * * * Veiledning i forbindelse med påmelding. Enhver aksjonær kan møte personlig eller ved fullmakt. Aksjonærene har en ubegrenset rett til å møte, forutsatt at aksjonæren (i) er registrert som aksjonær eller på annen måte kan bevise sitt eierskap til aksjer; og (ii) er til stede ved åpningen av generalforsamlingen. Selskapet har utstedt aksjer per 14. april 2009, hvorav Selskapet selv eier aksjer. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er dermed (hensyntatt selskapets beholdning av egne aksjer). På generalforsamlingen har aksjonærene har følgende rettigheter i tillegg til møteretten: Talerett på generalforsamlingen. Rett til å ta med én rådgiver og gi rådgiveren talerett. Rett til å kreve opplysninger av styret og ledelse i samsvar med allmennaksjelovens Rett til å fremsette alternative forslag for de sakene som er på agendaen. Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret i så god tid at saken enten kan tas med i innkallingen som sendes senest to uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen behandler ikke andre saker enn de som er nevnt i innkallingen. Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut vedlagte påmeldingsskjema og sende det til Grégoire ASA, Postboks 264 Sentrum, 0103 Oslo, telefax , senest torsdag 30. april 2009 kl 16:00. Aksjonæren kan fritt tildele enhver person eller juridisk person fullmakt til å delta på sine vegne. Fullmakten må signeres og utstedes til en navngitt person. Fullmaktsskjemaet som er en del av påmeldingsskjemaet kan benyttes. Innkallingen og vedlagte dokumenter kan også finnes på selskapets hjemmeside: Oslo, 14. april 2009 For styret i Grégoire ASA Frode S. Berg Styrets leder

3 Vedlegg 1: Styrets beretning, Årsregnskap, Revisors beretning og Erklæring fra Styret og Daglig Leder (ref. vedlegg) Vedlegg 2: Styrets erklæring om avlønning av ledende ansatte i Grégoire ASA Erklæring vedrørende fastsettelse av retningslinjer for avlønningspolitikken for ledelsen i Grégoire ASA. Styret har utarbeidet følgende redegjørelse knyttet til fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Grégoire ASA ( selskapet ) i samsvar med allmennaksjelovens 6-16a. Grégoire ASA definerer følgende personer som selskapets toppledelse: Patrick Verheecke, Chief Executive Officer (CEO) Hans Egil Taanevig, Chief Financial Officer (CFO) 1. Retningslinjer vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår. Lønnspolitikk Lønnspolitikken er basert på selskapets personalpolitikk. Selskapet har etablert visse prinsipper for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til toppledelsen. Disse er generelle prinsipper som justeres i samsvar med nivået på stillingen som innehas. Lønnspolitikken skal: - være integrert med selskapets øvrige ledelsespolitikk - sikre at det er en nær sammenheng mellom prestasjon og avlønning - differensiere basert på ansvar og myndighet som stillingen innehar - belønne både kortsiktig og langsiktig resultatoppnåelse - sikre generelt konkurransedyktige betingelser sammenlignet med tilsvarende stillinger i markedet - påse at ledelsens interesser samsvarer med aksjonærenes interesser Selskapets avlønningskonsept består av følgende elementer, som inngår dersom de er relevante: - Basislønn - Årlig bonus - Opsjonsprogram - Pensjons- og andre forsikringsytelser - Annen godtgjørelse CFO er innleid som 'manager for hire' på deltid og mottar ingen lønn eller annen godtgjørelse fra selskapet. Konsulentavtalen er basert på et fast årlig honorar for antatt minimumsnivå på arbeidet tid og et timehonorar, som beregnes kvartalsvis, for arbeid utover dette. Avtalen gjelder frem til 31. desember 2009 til faste priser og er gjensidig oppsigelig med 3 måneders varsel. Basislønn Selskapet fastsetter CEOs basislønn på bakgrunn av ansvar og myndighet, og også hensyntatt resultatoppnåelse og markedslønn for tilsvarende stillinger. Årlig bonusordning CEO har en bonusordning som ved maksimal utbetaling tilsvarer 50% av basislønn. Utbetaling av bonus til CEO godkjennes årlig av styret. Opsjonsordning Det har hittil ikke eksistert noen opsjonsordinger i selskapet. Styret foreslår at det innføres opsjonsordning og at denne, dersom den vedtas av generalforsamlingen, vil erstatte bonusordning for de som omfattes i den perioden opsjonene er gyldige. Pensjon og forsikring Grégoire har en standard pensjonsordning for alle ansatte, inkludert CEO, i Frankrike som gir rett til visse fremtidige ytelser. Disse ytelsene avhenger blant annet av antall år man har vært ansatt, lønnsnivå på det tidspunktet man når pensjonsalder samt fremtidige ytelser fra de offentlige pensjonsordningene. Pensjonsforpliktelsene er dekket gjennom avtale med forsikringsselskap. Grégoire har også standard personalforsikringer, inkludert gruppelivs- og ulykkesforsikring. Selskapet har for tiden ingen fast ansatte i Norge og har derfor ingen pensjonsordning eller øvrige personalforsikringer i Norge. Annen godtgjørelse og lønn i oppsigelsestiden CEO har firmabil og arbeidsledighetsforsikring som betales av selskapet. CEO har ved oppsigelse fra selskapets side rett til 12 måneders lønn i tillegg til ordinær lønn i oppsigelsestiden på 6 måneder. Konsulentavtalen for CFO er gjensidig oppsigelig med 3 måneders oppsigelsestid.

4 2. Styrets redegjørelse for lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsår (2008) i samsvar med allmennaksjelovens 6-16a. Kompensasjon for CEO, Patrick Verheecke, ble fastsatt av styret. Det er i 2008 ikke gjort vesentlige endringer i lønnsbetingelsene. Patrick Verheecke mottok i 2008 lønn og annen godtgjørelse på totalt EUR Det har ikke blitt utbetalt bonus til CEO i Selskapets CFO, Hans Egil Taanevig, er innleid gjennom Manager for hire avtale og mottar ikke lønn eller annen godtgjørelse fra selskapet. Konsulentavtalen er basert på et fast årlig honorar på NOK for stipulert minimumstid og et tilleggshonorar på NOK pr time for arbeid utover stipulert minimumstid. I 2008 ble det totalt utbetalt NOK i konsulenthonorar for CFO. Selskapet har ikke gitt lån eller avgitt garantier til ledende ansatte eller til styremedlemmer. Ingen styremedlemmer eller ledende ansatte har anskaffet aksjer til lavere kurs enn markedskurs i Det vises for øvrig til opplysninger gitt i note 19 til konsernregnskapet for 2008.

5 Vedlegg 3: Valg til styret og valgkomité samt fastsettelse av honorarer til styret og valgkomiteen GRÉGOIRE ASA INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN 2009 Valgkomiteen i Grégoire ASA er konstituert av selskapets styre etter fullmakt fra selskapets generalforsamling i 2008, og består av følgende medlemmer: Kai T. Nygaard, komiteens leder Øyvind Aske Øystein Moksheim Kalleklev Ansatte eller medlemmer av selskapets styre er ikke medlem av valgkomiteen. Medlemmer av valgkomiteen velges årlig på selskapets ordinære generalforsamling etter forslag fra komiteen selv. Komiteens leder har det overordnede ansvar for komiteens arbeid. Valgkomiteens hovedmandat er å vurdere styrets størrelse og sammensetning og komme med anbefalinger til selskapets generalforsamling om eventuelle endringer. Valgkomiteen baserer sin vurdering på samtaler med selskapets største aksjonærer, medlemmer av styret og daglig leder. Ved behov kan også andre personer konsulteres. Valgkomiteen har utøvd sitt virke i samsvar med komiteens mandat slik dette er fastsatt av selskapets generalforsamling, selskapets vedtekter, selskapets etiske retningslinjer, selskapets retningslinjer for valgkomiteens arbeid og Corporate Governance Policy samt Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Valgkomiteen avgir følgende innstilling for 2009: 1. Valg av styremedlemmer Selskapets styre skal i henhold til vedtektene bestå av 3 5 medlemmer. Det sittende styret består av 4 medlemmer som alle er på valg. Valgkomiteens vurdering er at sittende styremedlemmer besitter den kompetanse og kapasitet som forventes og at styrets sammensetning ivaretar aksjonærfellesskapets interesser. Styret er i dag velfungerende med 4 medlemmer. Hensynet til kostnader tilsier også at antall medlemmer ikke bør utvides. Valgkomiteen foreslår at samtlige styremedlemmer blir gjenvalgt for en periode på 2 år. Selskapets styre vil etter dette bestå av følgende: Frode S. Berg - Styreleder Per Rune Reime - Styremedlem Synne Syrrist - Styremedlem Marit Røed Ødegaard - Styremedlem Varamedlem Bertel O. Steen er på valg i En beskrivelse av styremedlemmenes bakgrunn kan finnes på selskapets hjemmeside 2. Valg av medlemmer til valgkomiteen Valgkomiteen foreslår at Kai T. Nygaard (leder) og Øyvind Aske gjenvelges som medlemmer av valgkomiteen. Øystein M. Kalleklev foreslås erstattet med Dag Teigland. Forslaget hensyntar både behovet for kontinuitet og endringer i selskapets aksjonærstruktur. 3. Forslag til honorarer til styret Grégoire ASA er etter valgkomiteens vurdering et relativt lite og oversiktlig selskap og konsern. Omfanget av styremedlemmenes arbeid knyttet til styrevervet antas å være håndterlig. Arbeidsmengden for styreleder antas å være høyere enn for ordinært styremedlem. Valgkomiteen foreslår at honorarene til styrets medlemmer for inneværende år (2008/2009) fastsettes som følger: Styreleder : NOK Styremedlem: NOK Varamedlem : NOK pr møte deltatt. Valgkomiteen foreslår videre at honorarene til styrets medlemmer for kommende år (2009/2010) fastsettes som følger: Styreleder : NOK Styremedlem: NOK Varamedlem : NOK pr møte deltatt. 4. Forslag til honorarer til valgkomiteen Følgende honorarer til valgkomiteens medlemmer foreslås: Leder : NOK Medlem : NOK Stavanger / Oslo, 1. april Kai T. Nygaard (s) Øyvind Aske (s) Øystein M. Kalleklev (s) Leder Medlem Medlem

6 Vedlegg 4: Kapitalnedsettelse ved sletting av selskapets egne aksjer Generalforsamlingen ga den 6. mai 2008 styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil NOK Selskapet har kjøpt tilbake egne aksjer fra småaksjonærer ved tilbud datert 13. mars 2008 og påfølgende tvangsinnløsning av små aksjeposter. Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: Generalforsamlingen i Grégoire ASA besluttet å nedsette selskapets aksjekapital med kr ,50 fra kr ,00 til kr ,50 ved sletting (amortisering) av aksjer hver pålydende kr 0,10 og eiet av Grégoire ASA. Antall aksjer i selskapet reduseres fra til Med virkning fra ikrafttredelse av kapitalnedsettelsen ved registrering i Foretaksregisteret, etter utløp av kreditorperioden, endres vedtektenes 5 til å lyde: Selskapets aksjekapital skal være kr ,50 fordelt på aksjer, hver pålydende kr 0,10. Forslaget innebærer at aksjekapitalen nedsettes og at selskapets beholding av egne aksjer reduseres til 0. Det foretas ingen utdeling til selskapets aksjonærer. Selskapet bokførte egenkapital påvirkes ikke. Revisors bekreftelse på dekning for den bundne egenkapitalen etter kapitalnedsettelsen vedlegges.

7

8 Vedlegg 5: Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen. Opsjonsprogram for ledende ansatte. På ordinær generalforsamling i Grégoire ASA 6. mai 2008 ble styret tildelt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med opp til kr , tilsvarende inntil 20% av selskapets aksjekapital, ved utstedelse av nye aksjer. Fullmakten er ikke benyttet. Styret foreslår at fullmakten fornyes etter at det er justert for beholdning av egne aksjer som er foreslått slettet. Formålet er som tidligere å gi styret fleksibilitet til å kunne hente inn egenkapital, eller til erverv av eiendeler eller aksjer i andre selskaper med relevant teknologi eller produkter, herunder ved fusjon og fisjon. I tillegg foreslår styret at generalforsamlingen godkjenner et opsjonsprogram for ledende ansatte i konsernets franske datterselskaper for tegning/kjøp av inntil 3 millioner aksjer. Aksjeopsjonene skal tildeles av styret basert på en helhetsvurdering av ansvar og bidrag til selskapets resultater. Styret gis fullmakt til å fastsette tidspunktene for tildelinger av aksjeopsjoner, innløsningskurs, opsjonsperiode og andre vilkår for tildelinger til ansatte. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen besluttet, i samsvar med allmennaksjelovens 10-14, å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med opp til kr , ved utstedelse av inntil nye aksjer. Fullmakten skal begrenses til følgende formål (i) utstedelse av aksjer i sammenheng med erverv av eiendeler eller aksjer i selskaper med relevant teknologi eller produkter, (ii) utstedelse av aksjer i sammenheng med finansiering av selskapets drift, og (iii) utstedelse av inntil aksjer for å gi styret mulighet til å utstede opsjoner og gjennomføre emisjoner mot ledende ansatte i konsernets franske datterselskaper. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten skal benyttes på en måte og på tidspunkt som styret finner hensiktsmessig og i selskapets og aksjonærenes interesse. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger opp til det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av nye aksjer i henhold til allmennaksjelovens Fullmakten inkluderer fusjon og fisjon i henhold til allmennaksjelovens 13-5 og Innskudd kan være i form av andre eiendeler enn penger med unntak av tegning av nye aksjer i forbindelse med emisjoner mot ansatte i konsernet, hvor innskudd skal være i penger. Styret skal bestemme detaljerte tegningsvilkår, inkludert tegningskurs, og endre vedtektene som nødvendig etter enhver kapitalforhøyelse i henhold til fullmakten. Fullmakten er gyldig frem til 30. juni 2010, dog ikke lengre enn til ordinær generalforsamling i Fullmakt om aksjekapitalforhøyelse datert 6. mai 2008 erstattes av denne fullmakten.

9 Vedlegg 6: Fullmakt til styret til å erverve selskapets egne aksjer På ordinær generalforsamling i Grégoire ASA 6. mai 2008 ble styret tildelt fullmakt til å erverve egne aksjer med et samlet pålydende inntil kr , tilsvarende inntil ca. 10% av selskapets aksjekapital. Selskapet har benyttet fullmakten til å kjøpe tilbake egne aksjer med et samlet pålydende på NOK Styret mener fremdeles at tilbakekjøp av selskapets egne aksjer kan være riktig bruk av selskapets midler med hensyn til å øke aksjonærenes avkastning. Styret foreslår derfor at denne fullmakten fornyes, justert for beholdning av egne aksjer som er foreslått slettet. Aksjer ervervet som ledd i tilbakekjøpsprogrammet skal kunne benyttes i forbindelse med opsjonsprogram for ledende ansatte, for eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, som oppgjør ved eventuelle oppkjøp av virksomhet eller eventuelt til andre formål som bestemmes av styret. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi på kr Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste og laveste pris som skal betales for aksjene er henholdsvis kr 3,00 og kr 0,10. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje, likevel slik at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Fullmakten er gyldig frem til 30. juni 2010, dog ikke lengre enn til ordinær generalforsamling i Eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer av 6. mai 2008 erstattes av denne fullmakten.

10 Vedlegg 7: Forslag om å søke Oslo Børs om at selskapets aksjer strykes fra notering på Oslo Axess Bakgrunn for forslaget. I Vitico AS pliktige tilbud datert 23. desember 2008 om kjøp av samtlige utestående aksjer i Grégoire ASA ble det opplyst at Vitico AS forbeholdt seg retten til å foreslå for generalforsamlingen å søke Oslo Børs om at aksjen strykes fra notering på Oslo Axess. Vitico AS har pr. 31. mars 2009 en eierandel på ca. 73,6% av antall utstedte aksjer og ca. 74,5% av antall utestående aksjer. Vitico AS har informert styret om at man ønsker å fremme et forslag for selskapets generalforsamling om å søke Oslo Børs om at aksjen strykes fra notering på Oslo Axess. Styret har derfor utredet konsekvensene av at Grégoire ASA eventuelt blir tatt av børs, både i forhold til selskapet og majoritets- og minoritetsaksjonærene. I styremøte i Grégoire ASA den 3. april 2009 konkluderte et enstemmig styre med at det ikke er hensiktsmessig at Grégoire ASA forblir notert på Oslo Axess, og at aksjonærenes interesser vil bli tilfredsstillende ivaretatt gjennom en notering på Fondsmeglerforbundets liste ( OTC ). Styret i Grégoire vil på denne bakgrunn på den ordinære generalforsamlingen i Grégoire ASA den 4. mai 2009 fremme forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om å søke om strykning av selskapet fra notering på Oslo Axess. Nærmere om begrunnelsen for forslaget om strykning fra notering på Oslo Axess Begrunnelsen for ønsket om at Grégoire ikke videreføres som notert på Oslo Axess, er at styret finner at aksjen ikke anses egnet for videre notering. Selskapet anser at det ikke vil være behov for børsnotering som et instrument for innhenting av ny egenkapital. Gevinstene ved fortsatt notering anses dermed ikke som tungtveiende, sammenholdt med kostnadene ved fortsatt notering i forhold til selskapets størrelse og markedsverdi. Det er i tillegg svært liten, og fallende, likviditet i aksjen. Styret legger vekt på at en OTC notering for Grégoire aksjen vil bidra til å legge til rette for en fortsatt regulert omsetning av aksjene i selskapet, og at OTC notering vil sikre fortsatt transparens ved omsetning av selskapets aksjer, samt at informasjon om vesentlige selskapsbegivenheter og finansielle forhold hos Grégoire vil bli tilført aksjonærene og markedet. Dersom generalforsamlingen med vedtektsmessig flertall vedtar forslaget om å søke Oslo Børs om at selskapets aksjer blir strøket fra notering på Oslo Axess vil det etterkant av generalforsamlingen bli sendt en slik søknad. Det forventes at en slik søknad vil bli behandlet av Oslo Børs innen relativt kort tid. Selskapets aksjonærer og markedet for øvrig vil bli holdt orientert om den nærmere gjennomføring av en eventuell strykning etter at Oslo Børs eventuelt har godkjent søknaden. Ivaretakelse av aksjonærenes interesser etter en eventuell strykning fra Oslo Axess Styret i Grégoire ønsker også etter en eventuell strykning av aksjen å praktisere en aksjonærpolitikk og prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som sikrer likebehandling av selskapets aksjonærer, og som sikrer god informasjon om finansielle og andre forhold av betydning for aksjonærene. Styret i Grégoire legger vekt på at en OTC notering for Grégoire aksjen vil bidra til dette, og en akseptabel likviditet i aksjen. Styret fremmer i henhold til ovenstående følgende forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente styrets forslag om at Grégoire ASA søker Oslo Børs om samtykke til at selskapets aksjer blir strøket fra notering på Oslo Axess.

11 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i Grégoire ASA avholdes mandag 4. mai 2009 kl. 15:00 i selskapets lokaler i Akersgaten 20 (3. etg.) i Oslo. Dette skjemaet bes fylt ut og oversendt Grégoire ASA senest kl. 16:00 torsdag 30. april Skjemaet sendes Grégoire ASA, P.O. Box 264 Sentrum, NO Oslo. Fax: PÅMELDINGSSKJEMA Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling i Grégoire ASA mandag 4. mai 2009 og vil stemme for mine/våre aksjer stemme for aksjer som spesifisert i fullmakt(er) Aksjonærens fulle navn og adresse: Dato Aksjonærens signatur Dersom aksjonærene er en juridisk person eller en person under myndighetsalder, må det fremskaffes dokumentasjon som bekrefter fullmaktsforholdet. Dersom det signeres på vegne av en aksjonær må det vedlegges dokumentasjon i form av fullmakt. FULLMAKTSSKJEMA Dersom du ikke kan møte på generalforsamlingen kan dette skjemaet benyttes til å gi fullmakt. Som eier av aksjer i Grégoire ASA, oppnevner jeg herved (velg ett alternativ): Frode S. Berg, styrets leder, til å møte på mine vegne på generalforsamlingen i Grégoire ASA mandag 4. mai 2009 og stemme for mine aksjer i henhold til styrets forslag. Annen person (navn) til å møte på mine vegne på generalforsamlingen i Grégoire ASA mandag 4. mai 2009 og stemme for mine aksjer i henhold til styrets forslag eller som spesifisert for hver post på agendaen slik det fremgår av vedlagte skjema. Aksjonærens fulle navn og adresse: Dato Aksjonærens signatur Dersom aksjonærene er en juridisk person eller en person under myndighetsalder, må det fremskaffes dokumentasjon som bekrefter fullmaktsforholdet. Dersom det signeres på vegne av en aksjonær må det vedlegges dokumentasjon i form av fullmakt.