5. Valg av nytt styre i PolyDisplay ASA

Transkript

1 Til Aksjonærene i PolyDisplay ASA: INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I POLYDISPLAY ASA Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i PolyDisplay ASA i selskapets lokaler i Sandefjord den 10. september 2002 kl på Rica Park Hotell Sandefjord. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen. 4. Forslag til fisjon av selskapet, herunder forslag om nedsettelse av selskapets aksjekapital og fondsemisjon 5. Valg av nytt styre i PolyDisplay ASA Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Styrets forslag til fisjonsplan godkjennes." Styret foreslår videre at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK ,50 fra NOK ,50 til NOK ved nedsettelse av aksjenes pålydende med NOK 0,03260 fra NOK 0,10 til NOK 0, Nedsettelsen gjennomføres som et ledd i fisjonen av selskapet og nedsettelsesbeløpet vil bli benyttet som aksjeinnskudd i Det Overtagende Selskap. Som ledd i fisjonen nedsettes videre overkursfondet med NOK ,50. Deler av dette beløp vil bli benyttet som aksjeinnskudd i Det Overtagende Selskap. Selskapets aksjekapital økes ved fondsemisjon med NOK ,50 fra NOK til NOK ,50 ved økning av aksjenes pålydende med NOK 0,03260 fra NOK 0,06740 til NOK 0,10. Kapitalutvidelsen dekkes ved en overføring av NOK ,50 fra overkursfondet. Kapitalnedsettelsen og den etterfølgende fondsemisjonen vil således ikke medføre noen endring i selskapets vedtekter hva gjelder aksjekapital. Vedlagt følger utkast til fisjonsplan med vedlegg. ***** Sandefjord, den 24. juli 2002 for styret i PolyDisplay ASA Leif Agnar Ellevset

2 FISJONSPLAN FOR POLYDISPLAY ASA Styret i PolyDisplay ASA har i dag vedtatt å foreslå for selskapets generalforsamling at selskapet fisjoneres på basis av følgende fisjonsplan: 1. FORMALIA Overdragende Selskap: PolyDisplay ASA ("Det Overdragende Selskap") Nedre Gokstadv. 15, 3228 Sandefjord Forretningskommune: Sandefjord Org. nr.: Aksjekapital: NOK ,50 Overtagende Selskap: Locus Holding ASA (under stiftelse) ("Det Overtagende Selskap") Adresse: Leif Weldings vei 6-8, 3212 Sandefjord Forretningskommune: Sandefjord Org. nr.: (Tildeles etter registrering av stiftelsen) 2. FISJONENS BAKGRUNN Aksjonærene i Det Overdragende Selskap ønsker å fisjonere selskapet slik at det skilles ut et nytt selskap, Det Overtagende Selskap, som overtar de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som følger av punkt 4 nedenfor. Det Overdragende Selskap skal bestå etter fisjonen. Aksjonærene i Det Overdragende Selskap skal etter fisjonen være aksjonærer med samme antall aksjer i både det opprinnelige og det utfisjonerte selskap. Bakgrunnen for fisjonen er at styret ser behovet for å skille teknologiene i de to selskapene. Synergieffektene ved å holde begge teknologiene innen samme konsern er ubetydelige, og tidshorisonten for utviklingen av teknologiene er ulik. Styrets hovedbegrunnelse for å gjennomføre fisjonen er at det Overdragende Selskap ikke har bæreevne til å utvikle begge selskapene på en forsvarlig måte. Styret er derfor av den oppfatning at det å utfisjonere Locus AS vil bidra til at selskapene lettere vil få tilført nødvendig kapital for videreutvikling på selskapenes respektive satsningsområder.

3 3. DEN TEKNISKE GJENNOMFØRING Det Overdragende Selskap skal fisjoneres ved at aksjekapitalen i Det Overdragende Selskap nedsettes med NOK ,50 fra NOK ,50 til NOK , og eiendeler, rettigheter og forpliktelser som beskrevet i punkt 4, overføres til det Overtagende Selskap. Nedsettelsen skjer ved reduksjon av aksjenes pålydende med NOK 0,03260 fra NOK 0,10 til NOK 0, For at aksjenes pålydende skal være mer håndterlig ved senere emisjoner, vil det samtidig bli gjennomført en fondsemisjon i det Overtakende Selskap fra NOK til NOK ,50, ved overføring fra overkursfondet. Emisjonen vil bli gjennomført ved at aksjenes pålydende forhøyes til NOK 0,10. Det Overtagende Selskap stiftes med en aksjekapital tilført fra det Overdragende Selskap med NOK ,50, samt en overføring fra det Overtakende Selskaps andel av overkursfondet på NOK , noe som gir en aksjekapital i det Overtakende Selskap på NOK ,50, fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Aksjene i Det Overtagende Selskap tegnes i sin helhet av Det Overdragende Selskap på vegne av aksjonærene i Det Overdragende Selskap, slik at aksjonærene for hver aksje de eier i Det Overdragende Selskap mottar en aksje i Det Overtagende Selskap på tidspunktet for gjennomføringen av fisjonen. Overføringen fra overkursfondet gjøres dels for å oppfylle kravet til minste aksjekapital på NOK ,- i allmennaksjeloven 3-1, og dels for å oppnå en mer håndterlig pålydende pr. aksje. 4. FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER Det Overdragende Selskap fisjoneres ved at: alle aksjer i Locus AS, org. nr , overdras til Det Overtagende Selskap, mens øvrige aktiva og passiva beholdes i Det Overdragende Selskap. Eventuelt lån som Locus AS har til det Overdragende Selskap, skal følge aksjene dersom gjelden ikke er konvertert til aksjekapital innen generalforsamlingens beslutning om fisjon. Det presiseres at MobilDisplay prosjektet, resultater og rettigheter ikke er en del av Locus AS. 4.1 Bytteforholdet Fisjonsplanen bygger på et bytteforhold mellom Det Overdragende Selskap og Det Overtagende Selskap på 67,4:32,6. Fastsettelse av bytteforholdet har Det Overdragende Selskap er basert på avtale mellom selskapets største aksjonærer vedrørende senere bytte av aksjer i det Overdragende Selskap og Det Overtagende Selskap dem i mellom.

4 4.2 Gjennomføring av fisjonen Vedtagelse av fisjonen Fisjonsplanen vil bli forelagt Selskapets ekstraordinære generalforsamling som er planlagt avholdt 10.september Gjennomføringen av fisjonen er betinget av at generalforsamlingen godkjenner fisjonsplanen og treffer vedtak om kapitalnedsettelse i henhold til fisjonsplanen. Begge disse vedtakene krever tilslutning av to tredjedeler av såvel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen Stiftelse av Det Overtagende Selskap Det Overtagende Selskap vil bli stiftet av Det Overdragende Selskap på vegne av aksjonærene i etterkant av generalforsamlingens godkjennelse av fisjonsplanen. Stiftelsen vil bli meldt til Foretaksregisteret for registrering etter gjennomføring av fisjonen Registrering i Foretaksregisteret Når generalforsamlingen har godkjent fisjonen, vil fisjonsbeslutningen bli meldt til Foretaksregisteret. I henhold til allmennaksjelovens regler vil fisjonsbeslutningen bli kunngjort to ganger i Foretaksregisteret. Fra siste kunngjøring løper en to måneders frist hvor selskapets kreditorer kan gjøre gjeldende eventuelle innsigelser mot fisjonen Gjennomføring av fisjonen Under forutsetning av at det ikke foreligger uavklarte forhold til selskapets kreditorer, og at alle vilkår for gjennomføring av fisjonen er oppfylt, vil det ved utløpet av kreditorfristen bli sendt melding til Foretaksregisteret om at fisjonen er endelig gjennomført. Samtidig vil det bli innsendt melding til Foretaksregisteret om stiftelsen av Det Overtagende Selskap. Når dette er gjort vil aksjene i Det Overtagende Selskap bli registrert i VPS samtidig som det i VPS registreres at pålydende på aksjene i Det Overdragende Selskap er nedsatt (og deretter økt igjen ved fondsemisjon). Forvaltningen av det nye selskapet skal skilles ut fra det Overdragende Selskap fra generalforsamlingens beslutning om fisjon, og før registrering av fisjonsgjennomføringen i Foretaksregisteret. 5. FORDELING AV AKSJEKAPITALEN Det Overdragende Selskaps aksjekapital på NOK ,50 fordeles med NOK på det Overdragende Selskap, og med NOK ,50 på det Overtagende Selskap. I forbindelse med stiftelsen av det Overtagende Selskap vil det i tillegg skje en overføring fra det Overtakende Selskaps andel av overkursfondet på NOK , slik at det Overtagende Selskaps aksjekapital blir NOK ,50. Fordelingen av aksjekapitalen mellom selskapene er i samsvar med fordelingen av de reelle nettoverdier i Det Overdragende Selskap, jfr. vedlagte åpningsbalanse, idet det legges til grunn at de verdier som ligger igjen i Det Overdragende Selskap utgjør ca. 67,4 % av de totale reelle nettoverdier, mens de verdier som overføres til Det Overtagende Selskap utgjør ca. 32,6 % av de totale reelle nettoverdier.

5 6. VEDERLAG TIL AKSJONÆRENE I DET OVERDRAGENDE SELSKAP Aksjonærene i Det Overdragende Selskap skal ved fisjonen motta som vederlag samtlige aksjer i Det Overtagende Selskap, i samme forhold som de i dag eier aksjer i Det Overdragende Selskap. 7. REGNSKAPSMESSIG GJENNOMFØRING Fisjonen gis regnskapsmessig virkning fra 1. juli SKATTEMESSIG GJENNOMFØRING Fisjonen skal gjennomføres som en skattefri fisjon i medhold av skattelovens kapittel 11. Skattemessig antas fisjonen gjennomført fra og med år SÆRLIGE RETTIGHETER Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fisjonen til medlemmer av selskapenes styrer, administrerende direktør eller uavhengige sakkyndige. Det eksisterer ikke aksjeeiere i Det Overdragende Selskap som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i aksjelovens Det er heller ikke utstedt opsjoner eller rettigheter for øvrig som forplikter Det Overtagende Selskap til å utstede aksjer. 10. FISJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE Fisjonen vil ikke medføre noen vesentlig endring i Det Overdragende Selskaps organisasjon eller ledelse og har således ingen betydning for de ansatte. 11. SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTNINGER MV Fisjonsplanen Etter at styret i Det Overdragende Selskap har vedtatt denne fisjonsplanen vil den bli forelagt Det Overdragende Selskaps ekstraordinære generalforsamling (planlagt avholdt 10. september 2002) for godkjennelse. Styret vil foreslå at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Styrets forslag til fisjonsplan godkjennes." 11.2 Kapitalnedsettelse i Det Overdragende Selskap Som et ledd i fisjonen av Det Overdragende Selskap anbefaler styret at aksjekapitalen i Det Overdragende Selskap nedsettes med NOK ,50 ved nedsettelse av aksjenes pålydende med NOK 0,03260 fra NOK 0,10 til NOK 0, Nedsettelsesbeløpet vil bli benyttet som aksjeinnskudd i Det Overtagende Selskap (det overtagende selskap i fisjonen). For å oppnå en hensiktsmessig pålydende verdi på aksjene vil styret forslå at det umiddelbart etter nedsettelsen gjennomføres en fondsemisjon hvorved aksjekapitalen økes fra NOK 0,06740 til NOK 0,10.

6 Styret vil foreslå at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: "Selskapets aksjekapital nedsettes med NOK ,50 fra NOK ,50 til NOK ved nedsettelse av aksjenes pålydende med NOK 0,03260 fra NOK 0,10 til NOK 0, Nedsettelsen gjennomføres som et ledd i fisjonen av selskapet og nedsettelsesbeløpet vil bli benyttet som aksjeinnskudd i Det Overtagende Selskap. Som ledd i fisjonen nedsettes videre overkursfondet med NOK ,50. Deler av dette beløp vil bli benyttet som aksjeinnskudd i Det Overtagende Selskap. Selskapets aksjekapital økes ved fondsemisjon med NOK ,50 fra NOK til NOK ,50 ved økning av aksjenes pålydende med NOK 0,03260 fra NOK 0,06740 til NOK 0,10. Kapitalutvidelsen dekkes ved en overføring av NOK ,50 fra overkursfondet." Kapitalnedsettelsen og den etterfølgende fondsemisjonen vil således ikke medføre noen endring i selskapets vedtekter hva gjelder aksjekapital Stiftelse av Det Overtagende Selskap Det Overtagende Selskap stiftes i henhold til vedlagte utkast til stiftelsesdokument med en aksjekapital tilført fra det Overdragende Selskap med NOK ,50, samt en overføring fra det Overtakende Selskaps andel av overkursfondet på NOK , noe som gir en aksjekapital på NOK ,50 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Aksjene tegnes av Det Overdragende Selskap på vegne av aksjonærene i Det Overdragende Selskap. Utkast til stiftelsesdokument, åpningsbalanse og vedtekter for Det Overtagende Selskap følger som vedlegg. Det Overtagende Selskap vil bli registrert i Foretaksregisteret samtidig som fisjonen av Det Overdragende Selskap registreres gjennomført. 12. FORUTSETNING FOR FISJONEN Gjennomføringen av fisjonen er betinget av følgende forhold: - At generalforsamlingen i Det Overdragende Selskap vedtar fisjonsplanen og den tilhørende kapitalnedsettelsen. - At langsiktige lånegivere gir samtykke til fisjonen på betingelser som er akseptable for Det Overdragende Selskap og inngåelse av reforhandlede låneavtaler på tilfredsstillende vilkår for Det Overdragende Selskap og Det Overtagende Selskap. - At spørsmål om forkjøpsrett til Locusaksjene er løst tilfredsstillende før avholdelse av generalforsamlingen. - At alle garantier PolyDisplay ASA har avgitt til fordel for Locus AS slettes uten kostnader for PolyDisplay ASA. Det presiseres at MobileDisplay prosjekt, resultater og rettigheter ikke er en del av Locus AS.

7 13. OMKOSTNINGER Alle utgifter i forbindelse med fisjonen og stiftelsen av det nye selskapet skal fordeles mellom Det Overdragende Selskap og Det Overtagende Selskap iht. bytteforholdet som nevnt i pkt overfor. 14. VEDLEGG: Som vedlegg til fisjonsplanen følger: 1. Åpningsbalanse for Det Overtagende Selskap med revisorbekreftelse. 2. De tre siste års årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Det Overdragende Selskap. De vedtatte regnskapene for 2001 og første halvår 2002, vedlegges med forbehold for generalforsamlingens godkjennelse. 3. Utkast til vedtekter for Det Overdragende Selskap etter fisjonen. 4. Utkast til stiftelsesdokument og vedtekter for Det Overtagende Selskap. 5. Rapport fra styret i Det Overdragende Selskap vedrørende fisjonen. 6. Sakkyndig redegjørelse utarbeidet av revisor vedrørende fisjon og tingsinnskudd. Sandefjord, den 24. juli, 2002 Styret PolyDisplay ASA Leif A Ellevset Jan-Olaf Willums Marianne Lie Styreleder Styremedlem Styremedlem Leif Rune Rinnan Styremedlem Thor G Kamfjord Styremedlem/konsernsjef

8

9

10 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr

11 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr Resultatregnskap Note Pr DRIFTSINNTEKTER Salgsinntekter SUM DRIFTSINNTEKTER DRIFTSKOSTNADER Varekostnad Lønnskostnader Andre driftskostnader Avskrivninger på varige driftsmidler SUM DRIFTSKOSTNADER DRIFTSRESULTAT FINANSKOSTN./INNTEKTER Finansinntekter Nedskrivning av andre finansielle omløpsmidler Finanskostnader RESULTAT AV FINANSKOSTN./INNTEKTER ORDINÆRT RESULTAT FØR SKATTEKOSTNAD Skattekostnad på ordinært resultat 0 ÅRSRESULTAT Anvendelse av årsresultatet Overført Annen Egenkapital Sum anvendelse

12 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr Balanse Note pr EIENDELER ANLEGGSMIDLER IMMATERIELLE EIENDELER Patenter 1, SUM IMMATERIELLE EIENDELER VARIGE DRIFTSMIDLER Maskiner og inventar SUM VARIGE DRIFTSMIDLER FINANSIELLE ANLEGGSMIDLER Ivesteringer i Locus AS Investeringer i datterselskap etter kostmetoden Langsiktige fordringer Ansvarlig lån SUM FINANSIELLE ANLEGGSMIDLER SUM ANLEGGSMIDLER OMLØPSMIDLER Bankinnskudd, kontanter o.l SUM OMLØPSMIDLER SUM EIENDELER

13 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr Balanse Note pr EGENKAPITAL INNSKUTT EGENKAPITAL Aksjekapital 1, Overkursfond SUM INNSKUTT EGENKAPITAL SUM EGENKPAPITAL GJELD KORTSIKTIG GJELD Leverandørgjeld Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld SUM KORTSIKTIG GJELD SUM GJELD SUM EGENKAPITAL OG GJELD Sandefjord, 7. august 2002 I styret for PolyDisplay ASA Leif A Ellevset Marianne Lie Leif Rune Rinnan Styrets leder Styremedlem Styremedlem Jan Olaf Willums Styremedlem Thor G Kamfjord Styremedlem/konsernsjef

14 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr (tall i NOK 1,000) Note 1 Regnskapsprinsipper Mellombalansen for PolyDisplay ASA består av følgende deler: * Resultatregnskap * Balanse * Noter Mellombalansen pr er utarbeidet i samsvar med ny regnskapslov. Grunnleggende prinsipper - vurdering og klassifisering - Andre forhold Mellombalansen består av resultatregnskap, balanse og noteopplysninger og er avlagt i samsvar med aksjelov, regnskapslov og god regnskapsskikk i Norge gjeldende pr. 30. juni For å gjøre mellombalansen lettere å lese, er det redigert slik at regnskapsoppstillingene er sammendratt i formen. Den nødvendige spesifiseringen er gjort i notene. Notene er følgelig en integrert del av mellombalansen. Mellombalansen er basert på de grunnleggende prinsipper om historisk kost, sammenlignbarhet, fortsatt drift, kongruens og forsiktighet. Transaksjoner regnskapsføres til verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Inntekter resultatføres når de er opptjent og kostnader sammenstilles med opptjente inntekter. Det er tatt hensyn til sikring og porteføljestyring. Regnskapsprinsippene utdypes nedenfor. Når faktiske tall ikke er tilgjengelige på tidspunkt for regnskapsavleggelsen, tilsier god regnskapsskikk at ledelsen beregner et best mulig estimat for bruk i resultatregnskap og balanse. Det kan fremkomme avvik mellom estimerte og faktiske tall. Eiendeler/gjeld som knytter seg til varekretsløpet og poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, er klassifisert som omløpsmidler/kortsiktig gjeld. Vurdering av omløpsmidler/kortsiktig gjeld skjer til laveste/høyeste verdi av anskaffelseskost og virkelig verdi. Virkelig verdi er definert som antatt fremtidig salgspris redusert med forventede salgskostnader. Andre eiendeler er klassifisert som anleggsmidler. Vurdering av anleggsmidler skjer til anskaffelseskost. Anleggsmidler som forringes avskrives. Dersom det finner sted en verdiendring som ikke er forbigående, foretas en nedskrivning av anleggsmidlet. Tilsvarende prinsipper legges normalt til grunn for gjeldsposter. Det er i henhold til god regnskapsskikk noen unntak fra de generelle vurderingsreglene. Disse unntakene er kommentert i de respektive noter. Ved anvendelse av regnskapsprinsipper og presentasjon av transaksjoner og andre forhold, legges det vekt på økonomiske realiteter, ikke bare juridisk form. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres. Regnskapsprinsipper for vesentlige regnskapsposter Inntektsføringstidspunkt Inntekt resultatføres når den er opptjent. Inntekt resultatføres når den er opptjent. Inntektsføring skjer følgelig normalt på leveringstidspunktet ved salg av varer og tjenester. For identifiserte tapsprosjekter, foretas det avsetning for hele det forventede tapet. Driftsinntektene er fratrukket merverdiavgift, rabatter, bonuser og fakturerte fraktkostnader.

15 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr (tall i NOK 1,000) Kostnadsføringstidspunkt / sammenstilling Utgifter sammenstilles med og kostnadsføres samtidig med de inntekter utgiftene kan henføres til. Utgifter som ikke kan henføres direkte til inntekter, kostnadsføres når de påløper. Ved omstrukturering og nedleggelse av virksomhet kostnadsføres samtlige utgifter knyttet til dette på beslutningstidspunktet. Immaterielle eiendeler og varige driftsmidler Immaterielle eiendeler Immaterielle eiendeler som forventes å gi fremtidige inntekter, som goodwill i datterselskaper og patenter, aktiveres. Egne kostnader forbundet med forskning og utvikling aktiveres hvis det er rimelig sikkerhet for fremtid inntjening. Ved stor grad av usikkerhet kostnadsføres utgifter til FoU. Avskrivninger beregnes lineært over eiendelenes antatte økonomiske levetid. Varige driftsmidler Varige driftsmidler føres i balansen til anskaffelseskost, fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Dersom den virkelige verdien av et driftsmiddel er lavere enn balanseverdi, og dette skyldes årsaker som ikke antas å være forbigående, skrives driftsmidlet ned til virkelig verdi. Kostnader forbundet med periodisk vedlikehold og reparasjoner på produksjonsutstyr, periodiseres. Kostnader forbundet med normalt vedlikehold og reparasjoner blir løpende kostnadsført. Kostnader ved større utskiftninger og fornyelser som øker driftsmidlenes levetid vesentlig, aktiveres. Driftsmidler som erstattes, kostnadsføres. Et driftsmiddel anses som varig dersom det har en økonomisk levetid på over 3 år, samt en kostpris på over kroner Avskrivninger Ordinære avskrivninger er beregnet lineært over driftsmidlenes økonomiske levetid med utgangspunkt i historisk kostpris. Tilsvarende prinsipper legges til grunn for immaterielle eiendeler. Avskrivningene er klassifisert som ordinære driftskostnader. Ordinære avskrivninger avskrivninger påselskapets øvrige anleggsmidler påbegynnes når forventet omsetning knyttet til utviklingen forventes å finne sted. Behandling av datterselskap Med datterselskap menes selskap der selskapet har en eierandel på over 50%, hvor investeringen er av langvarig og strategisk karakter og hvor selskapet har bestemmende innflytelse. Datterselskap innarbeides etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Selskapet har tidligere innarbeidet datterselskapene etter egenkapitalmetoden. Se også nedenfor vedrørende prinsippendringer Varelager og varekostnad Beholdninger av varer vurderes til det laveste av kostpris etter "først inn - først ut"-prinsippet og antatt salgspris. Kostpris for tilvirkede varer er direkte materialer, direkte lønn samt andel av indirekte tilvirkningskostnader, mens kostpris for innkjøpte varer er anskaffelseskost. Årets varekostnad består av kostpris solgte varer med tillegg av nedskrivning i samsvar med god regnskapsskikk pr. årsslutt. Fordringer Fordringer er oppført til pålydende med fradrag for forventede tap. Note 2 Varer, langvarige tilvirkningskontrakter PolyDisplay ASA har ikke varelager eller langsiktige tilvirkningskontrakter

16 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr Note 3 Lønnskostnader / Antall ansatte / Godtgjørelser / Pensjoner mm (tall i NOK 1,000) Morselskap Lønnskostnader mm Lønninger Folketrygdavgift Pensjonskostnader Andre ytelser Lønnskostnader Gjennomsnittlig antall ansatte i Lønn og Godtgjørelser (i kroner) annen godtgjørelse Daglig leder 554 Styret 0 Konsernet har en generell opsjonsordning på kjøp av PolyDisplay aksjer for alle ansatte. Denne er basert på nyemisjon av aksjer, godkjent av generalforsamlingen 29.mai 2000 gjennom styrefullmakt på aksjer, dvs ca 5% av aksjemassen. Opsjonsprogrammet har en varighet på 3 år, innløsningskurs NOK 42 pr aksje og ingen opsjonspremie. Ordningen er fulltegnet. Siden aksjekursen var lavere enn innløsningskursen har ikke opsjonsordningen noen regnskapsmessige konsekvenser pr Note 4 Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler - Mor Maskiner og Patenter Inventar Sum Sum Anskaffelseskost Tilgang kjøpte driftsmidler Avgang driftsmidler 0 0 Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger Balanseført verdi pr Årets avskrivninger Økonomisk levetid 3-10år Avskrivningsplan Lineær Selskapet leier sine lokaler. Lokalene er ikke balanseført da leieavtalene i hht. god regnskapsskikk ikke er å anse som finansiell leasing. Årlig leie utgjør kr Selskapet leier også kontorer i Oslo og Horten. For 2001 utgjorde leien kr

17 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr (tall i NOK 1,000) Note 5 Aksjer og andeler i datterselskap, tilknyttetselskap, felles kontrollert virksomhet og andre selskap Aksjer og andeler i datterselsk, tilknyttet selskap og felles kontrollert virksomhet Selskap Anskaffelses Forretnings Eier andel Stemme Bokført Egenkapital Resultat tidspunkt kontor andel verdi Locus AS 1-jan-99 Sandefjord/Ski 100 % 100 % TechnoDisplay AS 15-sep-94 Oslo 100 % 100 % AutoDisplay AS 19-jan-96 Sandefjord 100 % 100 % AudioVision AS 11-nov-93 Sandefjord 100 % 100 % ImageDisplay Ltd 1994 London, UK 100 % 100 % 338 PolyDisplay AB 10-aug-00 Kista, Sverige 100 % 100 % - Sidsa Sistemas SA 31-des-00 Madrid, Spania 51 % 51 % PolyDisplay Iberica S.L. 31-des-01 Madrid, Spania 100 % 100 % PolyDisplay INC 1-nov-00 Michigan,USA 100 % 100 % Sum Verdien av aksjene i PolyDisplay AB er tapsført i sin helhet. Selskapet er tomt.

18 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr (tall i NOK 1,000) Note 6 Egenkapital og aksjonærinformasjon Selskapskapital / Aksjekapital Overkursfond Innskutt, ikke reg. emisjon Annen egenkapital Sum Egenkapital Årets endring i egenkapital: Emisjon foretatt juni Årsresultat Egenkapital Aksjekapital og aksjonærinformasjon: Eierstruktur: De største aksjonærene i PolyDisplay ASA pr var Antall aksjer Eierandel og Stemmeandel Fjord Investment AS ,7 % Telenor Venture AS ,7 % Sören Eriksson ,3 % Fjord International AS ,0 % Tine Pensjonskasse ,0 % Oddmund Hammerstad ,1 % Telespar A/L ,0 % Jan L. Andersen ,0 % Ken Roger Kullerød ,9 % Espen Hovdenak ,8 % Svein Jørgensen ,8 % Per Christian Wahl ,7 % Ole-Johan Olsen Invest AS ,7 % Navnia Invest AS ,7 % Polar Investment Ltd ,6 % ABIF Norge ,6 % ABIF Norge ,6 % Johs. Bruvik AS ,6 % Thor A Pedersen ,5 % Waltyr Nagell ,5 % Sum 20 største ,9 % Sum øvrige 646 aksjonærer ,1 % Totalt antall aksjer ,0 % Aksjer og opsjoner eiet av medlemmer i styret, og daglig leder: Navn Verv Aksjer Ant. opsjoner Leif Agnar Ellevset Styreleder Thor G. Kamfjord Styremedlem/ konsernsjef samt kontrolleres direkte og indirekte av TGK ) 1) TGK eier gjennom Fjord International AS ca 57 % av Fjord Investment AS (FIN) og har således bestemmende innflytelse over FIN's eierandel. I tillegg har FIN stemmerett for aksjene som Telenor Venture, Søren Eriksson, Bertil Dahlström Erdenius og Fjord International AS eier.

19 PolyDisplay ASA Mellombalanse pr (tall i NOK 1,000) Note 7 Mellomværende med selskap i samme konsern m.v. Lån til konsernselskap fordeler seg som følger: Locus AS Sum Fordringen på Locus AS er et ansvarlig lån. Kundefordringene er oppført til pålydende uten nedvurdering for tap. På tidspunktet for regnskapsavleggelsen er mesteparten av kundefordringene pr. årsskiftet innbetalt. Note 8 Nærtstående parter/ Viktige avtaler PolyDisplay ASA bruker SINTEF som ekstern utvikler av EASL teknologien. Avtalen med SINTEF gir PolyDisplay ASA full eiendomsrett til resultatene. Gjennom Hærens Forsyningskommando (HFK) tilkommer det norske forsvar 2% royalty av netto salgspris ved alt salg av de utviklede produkter i PolyDisplay ASA. Ved den videreutvikling av produkter som ikke HFK er med på, reduseres royaltyprosenten etter en gitt formel. PolyDisplay leier kontorlokaler av adm.dir. Thor G. Kamfjord. Årlig leie kr PolyDisplay ASA har en forpliktelse til å kjøpe ytterligere 40% av Sidsa Sistemas SL, betinget av at selskapet når visse definerte mål innen en 2 års periode. PolyDisplay har dessuten rett til å kjøpe de resterende 9% til markedspris av innestående likvider er bundet som garanti for kassekreditt i Locus AS, denne fristilles ved utfisjonering av Locus AS. Note 9 Usikre forpliktelser og betingede utfall PolyDisplay ASA kan ha en betinget gjeld til SINTEF. Denne knytter seg i så fall til arbeid SINTEF har utført for PolyDisplay ASA til en subsidiert timesats. Gjelden er i så fall betinget av en ytterligere kapitalisering av selskapet og utgjør ca 2 mill dersom selskapet kapitaliserer med mill. Det er ikke avsatt for denne eventuelle forpliktelsen.

20

21 VEDTEKTER I LOCUS AS Pr. 28. desember Navn og forretningsadresse Selskapets navn er LOCUS AS, og dets forretningsadresse er i Sandefjord. 2 Formål Selskapets formål er å drive utvikling, markedsføring og salg av verktøy og systemer for elektroniske kartdata og annen forretningsmessig virksomhet med tilknytning til geografiske informasjonssystemer samt å delta i eller samarbeide med lignende virksomheter. 3 Aksjekapital Aksjekapitalen er NOK ,- kroner, enmillionernihundreogsekstitusen 00/100, fordelt på aksjer à NOK 1.000,- og innbetalt med NOK ,- lydende på navn. 4 Styret Styret består, etter generalforsamlingens nærmere beslutning, av 3 til 5 medlemmer. Generalforsamlingen kan velge en eller flere varamenn til styret. Styret velger formann. 5 Aksjenes omsettelighet Aksjonærer som ønsker å selge sine aksjer har plikt til skriftlig å informere de øvrige aksjonærer om dette. Informasjonen skal omfatte relevante vilkår for salget. De øvrige aksjonærene har forkjøpsrett til aksjer som ønskes solgt. Retten gjelder på de vilkår som er tilbudt fra tredjemann. Kjøp etter denne bestemmelse forutsetter at de aksjonærer som ønsker å benytte sin rett skriftlig meddeler dette til selgende aksjonær innen tre uker etter de er informert av selgende aksjonærer. Forkjøpsretten gjelder ikke ved overdragelse innen samme konsern. Overdragelse av aksjer skal meldes til selskapet og godkjennes av styret. 6 Signatur

22 Selskapets firma tegnes av styrets formann alene eller av tre styremedlemmer i fellesskap. 7 Generalforsamling Generalforsamlingen innkalles av styret med minst en ukes varsel til selskapets aksjonærer. På den ordinære generalforsamling blir følgende saker å behandle og avgjøre: 1. Fastsettelse av resultatregnskapet og balansen. 2. Anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse og eventuelle utdeling av utbytte. 3. Valg av styre. 4. Godtgjørelse til medlemmer av styret. 5. Godkjenning av revisors godtgjørelse. 6. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen.

23 STIFTELSESDOKUMENT FOR Locus Holding ASA Undertegnede stifter ved sin underskrift på dette stiftelsesdokument Locus Holding ASA. 1. VEDTEKTER Selskapets vedtekter skal være som følger: Selskapets navn er Locus Holding ASA. Selskapet skal være et allmennaksjeselskap. Selskapets forretningskontor er i Sandefjord kommune Selskapets virksomhet er å drive utvikling, markedsføring og salg av verktøy og systemer for elektroniske kartdata og annen forretningsmessig virksomhet med tilknytning til geografiske informasjonssystemer samt å investere i, på andre måter delta i eller samarbeide med lignende virksomheter. 5 Selskapets aksjekapital er NOK ,50 fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. 6 Selskapets styre skal bestå av minimum 3 og maksimum 9 medlemmer. Selskapets firma tegnes av to av styrets medlemmer i fellesskap eller administrerende direktør og et styremedlem i fellesskap. Styret kan meddele prokura. Den ordinære generalforsamling skal behandle og avgjøre: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte Andre saker som i henhold til loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 3. Generalforsamling kan avholdes i Oslo. *******

24 2. AKSJETEGNING Stifter er PolyDisplay ASA, Nedre Gokstadv. 15, 3228 Sandefjord, org. nr , på vegne av sine aksjonærer. Samtlige aksjer i selskapet anses tegnet gjennom godkjennelsen av fisjonsplanen for PolyDisplay ASA på dette selskapets ekstraordinære generalforsamling den 10. september 2002, jfr. allmennaksjeloven 14-6 (1) annet pkt, jfr tredje ledd første pkt. Pari kurs per aksje er NOK 0,10. Tegningskurs per aksje er NOK 1, Selskapet tilføres kr ,50 fra det Overdragende Selskaps aksjekapital, samt NOK ,50 fra det Overdragende Selskaps overkursfond, til sammen NOK Ettersom fisjonen gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet, vil den tilførte andelen av overkursfondet, NOK ,50, med fradrag for NOK som konverteres til aksjekapital for å oppnå et hensiktsmessig pålydende pr. aksje og estimerte stiftelseskostnader på NOK , utgjøre selskapets overkursfond. Etter de nevnte fradrag vil overkursfondet således utgjøre NOK ,50. Tegningsbeløpet innbetales i form av overføring av nærmere angitte eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra PolyDisplay ASA i forbindelse med gjennomføring av fisjon av dette selskapet. 3. STYRE OG REVISOR Til styre ble valgt: Gunnar Myhr, styrets formann Thor Gullik Kamfjord Rolf Aksel Gulbrandsen Leif Agnar Ellevset Som revisor ble valgt: KPMG, v/randi Aamodt, Sørkedalsveien 6, 0306 Oslo, org.nr STIFTELSESOMKOSTNINGER Selskapet skal selv dekke utgifter ved stiftelsen samt sin forholdsmessig andel av kostnadene (basert på et bytteforhold på 67,4:32,6) ved fisjonen av PolyDisplay ASA, samlet ca. NOK som fordeler seg slik: - KPMG AS kr Wiersholm kr Stiftelsesutgiftene skal dekkes av overkurs ved aksjetegningen. 5. ÅPNINGSBALANSE Selskapets åpningsbalanse følger som Vedlegg TINGSINNSKUDD Redegjørelse vedrørende tegning av aksjer ved tingsinnskudd følger som Vedlegg 3, jfr. allmennaksjeselskapsloven 2-4, jfr. 2-6.

25 Tingsinnskuddet består i samtlige aksjer i Locus AS, og fordring på kr som overføres fra PolyDisplay ASA gjennom fisjonen av dette selskapet. ***** Sandefjord, den 10. september 2002 På vegne av PolyDisplay ASA Gunnar Myhr Thor G. Kamfjord

26

27 POLYDISPLAY ASA STYRETS RAPPORT OM FISJON 1. INNLEDNING Styret i PolyDisplay ASA (heretter "Selskapet") foreslår at selskapet fisjoneres ved at eiendeler, rettigheter og forpliktelser deles mellom selskapet og et nystiftet selskap, Locus Holding ASA (under stiftelse) (heretter "Det Overtagende Selskapet"), etter bestemmelsene i allmennaksjeloven kap. 14. Styret fremlegger herved sin rapport vedrørende fisjonen, jfr. allmennaksjeloven 14-4 nr. 3 jfr Styret anbefaler fisjonen overfor selskapets aksjonærer. Fisjonen vil etter styrets oppfatning totalt sett være fordelaktig for selskapet og aksjonærene. 2. FORKLARING OG BEGRUNNELSE FOR FISJONEN Aksjonærene i Det Overdragende Selskap ønsker å fisjonere selskapet slik at det skilles ut et nytt selskap, Det Overtagende Selskap, som overtar samtlige aksjer i selskapet Locus AS. Det Overdragende Selskap skal bestå etter fisjonen. Aksjonærene i Det Overdragende Selskap skal etter fisjonen være aksjonærer i både det opprinnelige og det utfisjonerte selskap. Bakgrunnen for fisjonen er at styret ser behovet for å skille teknologiene i de to selskapene. Synergieffektene ved å holde begge teknologiene innen samme konsern er ubetydelige, og tidshorisonten for utviklingen av teknologiene er ulik. Styrets hovedbegrunnelse for å gjennomføre fisjonen er at det Overdragende Selskap ikke har bæreevne til å utvikle begge selskapene på en forsvarlig måte. Styret er derfor av den oppfatning at det å utfisjonere Locus AS vil bidra til at selskapene lettere vil få tilført nødvendig kapital for videreutvikling på selskapenes respektive satsningsområder. Fisjonen gjennomføres i samsvar med allmennaksjeloven kap. 14. Ved fisjonen deles eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Selskapet, slik at samtlige aksjer i Locus AS overdras i sin helhet til Det Overtagende Selskapet, som stiftes ved ikrafttredelsen av fisjonen. Fisjonen får som rettslig konsekvens at aksjonærene i Selskapet får utstedt aksjer i Det Overtagende Selskapet, i samme forhold som de fra før eier aksjer i Selskapet. Fisjonen gjennomføres ved at aksjekapitalen i Selskapet nedsettes med NOK ,50 fra NOK ,50 til NOK (for deretter å økes til NOK gjennom en fondsemisjon som gjennomføres for å oppnå en hensiktsmessig pålydende verdi på aksjen), og samtlige aksjer i selskapet Locus AS overføres til det nystiftede selskapet Det Overtagende Selskapet. Nedsettelsen skjer ved reduksjon av aksjenes pålydende med NOK 0,03260 fra NOK 0,10 til NOK 0,06740 (pålydende blir deretter umiddelbart etterpå øket til NOK 0,10 gjennom ovennevnte fondsemisjon). Det Overtakende Selskapet stiftes med en aksjekapital tilført fra det Overdragende Selskap med NOK ,50, samt en overføring fra det Overtakende Selskaps andel av overkursfondet på NOK , noe som gir en aksjekapital på NOK ,50, fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Aksjene i Det Overtagende Selskapet tegnes i sin helhet av Selskapet på vegne av aksjonærene i Selskapet, slik at aksjonærene for hver aksje de eier i Selskapet mottar en aksje i Det Overtagende Selskapet på tidspunktet for gjennomføringen av fisjonen. Bakgrunnen for å stifte det Overtakende Selskapet med overføring fra overkursfondet, er å oppnå en mer håndterlig pålydende pr aksje. Aksjene i Locus AS skal anses overført fra Selskapet til Det Overtagende Selskapet med virkning fra det tidspunkt generalforsamlingen beslutter fisjonen.

28 Aksjonærene får fulle aksjonærrettigheter i Det Overtagende Selskapet fra det tidspunkt selskapet er registrert i Foretaksregisteret. Fisjonen skal gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra 1. juli Skattemessig antas fisjonen gjennomført med virkning fra regnskapsåret Fisjonen er antatt å oppfylle vilkårene for skattefri fisjon etter norsk rett. I dette ligger det at Fisjonen er antatt ikke å ville utløse noen beskatning i Norge for Selskapet eller andre selskaper i PolyDisplay- Konsernet. Det Overtagende Selskapet vil overta Selskapet skattemessige posisjoner for så vidt gjelder de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres til Det Overtagende Selskapet ved fisjonen. At fisjonen er antatt å oppfylle vilkårene for skattefri fisjon innebærer videre at det er antatt at Fisjonen ikke vil utløse gevinstbeskatning for aksjonærer som er bosatt i Norge. Aksjonærer som kan ha skatteplikt til andre land enn Norge rådes til å undersøke hvilke skattemessige konsekvenser fisjonen vil få for dem. 3. HOVEDSYNSPUNKTER SOM LIGGER TIL GRUNN FOR FASTSETTELSE AV FISJONSVEDERLAGET - TRANSAKSSJONSTRUKTUR M.V. 3.1 Transaksjonsstruktur Selskapet skal fisjoneres ved at aksjekapitalen i Selskapet nedsettes med NOK ,50 fra NOK ,50 til NOK (for deretter å økes til NOK ,50 gjennom en fondsemisjon som gjennomføres for å oppnå en hensiktsmessig pålydende verdi på aksjen), og samtlige aksjer i selskapet Locus AS overføres til det nystiftede selskapet Det Overtagende Selskapet. Nedsettelsen skjer ved reduksjon av aksjenes pålydende med NOK 0,03260 fra NOK 0,10 til NOK 0,0640 (pålydende blir deretter umiddelbart etterpå øket til NOK 0,10 gjennom ovennevnte fondsemisjon). Det Overtagende Selskapet stiftes med en aksjekapital tilført fra det Overdragende Selskap med NOK ,50, samt en overføring fra det Overtakende Selskaps andel av overkursfondet på NOK , noe som gir en aksjekapital på NOK 2.519,596,50, fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,10. Aksjene i Det Overtagende Selskapet tegnes i sin helhet av Selskapet på vegne av aksjonærene i Selskapet, slik at aksjonærene for hver aksje de eier i Selskapet mottar en aksje i Det Overtagende Selskapet på tidspunktet for gjennomføringen av fisjonen. 3.2 Fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser Det Overdragende Selskapet fisjoneres ved at: alle aksjer i Locus AS, org. nr , overdras til Det Overtagende Selskap, mens øvrige aktiva og passiva beholdes i Det Overdragende Selskap. Eventuelt lån som Locus AS har til det Overdragende Selskap, skal følge aksjene dersom gjelden ikke er konvertert til aksjekapital innen generalforsamlingens beslutning om fisjon. - Det presiseres at MobilDisplay prosjektet, resultater og rettigheter ikke er en del av Locus AS.

29 3.3 Bytteforholdet Fisjonsplanen bygger på et bytteforhold mellom Selskapet og Det Overtagende Selskapet på 67,4:32,6. Selskapets aksjekapital på NOK ,50 fordeles med NOK på det gjenværende Selskapet og, med NOK ,50 på det Overtakende Selskap. Med tillegg av overføring av NOK fra det Overtakende Selskaps andel av overkursfondet, blir det Overtakende Selskaps aksjekapital på NOK ,50. Fordelingen av aksjekapitalen mellom selskapene er i samsvar med fordelingen av de reelle nettoverdier i Selskapet idet det legges til grunn at de verdier som ligger igjen i Selskapet utgjør ca. 67,4 % av de totale reelle nettoverdier, mens de verdier som overføres til Det Overtagende Selskapet utgjør ca. 32,6 % av de totale reelle nettoverdier. Fastsettelse av bytteforholdet har Selskapet er basert på avtale mellom Selskapets største aksjonærer vedrørende senere bytte av aksjer i Selskapet og Locus Holding ASA (under stiftelse) Vedtagelse av fisjonen Fisjonsplanen vil bli forelagt Selskapets ordinære generalforsamling som er planlagt avholdt den 10. september Gjennomføringen av fisjonen er betinget av at generalforsamlingen godkjenner fisjonsplanen og treffer vedtak om kapitalnedsettelse i henhold til fisjonsplanen. Begge disse vedtakene krever tilslutning av to tredjedeler av såvel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen Stiftelse av Det Overtagende Selskapet Det Overtagende Selskapet vil bli stiftet av Selskapet på vegne av aksjonærene i etterkant av generalforsamlingens godkjennelse av fisjonsplanen. Stiftelsen vil bli meldt til Foretaksregisteret for registrering etter gjennomføring av fisjonen Registrering i Foretaksregisteret Når generalforsamlingen har godkjent fisjonen, vil fisjonsbeslutningen bli meldt til Foretaksregisteret. i henhold til allmennaksjelovens regler vil fisjonsbeslutningen bli kunngjort to ganger i Foretaksregisteret. Fra siste kunngjøring løper en to måneders frist hvor selskapets kreditorer kan gjøre gjeldende eventuelle innsigelser mot fisjonen Fullføring av fisjonen Under forutsetning av at det ikke foreligger uavklarte forhold til selskapets kreditorer, og at alle vilkår for gjennomføring av fisjonen er oppfylt, vil det ved utløpet av kreditorvarselfristen bli sendt melding til Foretaksregisteret om at fisjonen er endelig gjennomført. Samtidig vil det bli innsendt melding til Foretaksregisteret om stiftelsen av Det Overtagende Selskapet. Når dette er gjort vil aksjene i Det Overtagende Selskapet bli registrert i VPS samtidig som det i VPS registreres at pålydende på aksjene i Selskapet er nedsatt (og deretter økt igjen ved fondsemisjon). Styret mener at det foreslåtte fisjonsvederlaget er saklig begrunnet, og at det ivaretar interessene til aksjonærene i Selskapet. 4. FISJONENS BETYDNING FOR DE ANSATTE Fisjonen vil ikke medføre noen vesentlig endring i Selskapets organisasjon eller ledelse og har således ingen betydning for de ansatte.

30 5. FORUTSETNINGER FOR GJENNOMFØRING AV FISJONEN Gjennomføringen av fisjonen er betinget av følgende forhold: -At generalforsamlingen i Selskapet vedtar fisjonsplanen og den tilhørende kapitalnedsettelsen. - At langsiktige lånegivere gir samtykke til fisjonen på betingelser som er akseptable for Selskapet og inngåelse av reforhandlede låneavtaler på tilfredsstillende vilkår for Selskapet og Det Overtagende Selskapet. - At spørsmål om forkjøpsrett til Locusaksjene er løst tilfredsstillende før avholdelse av generalforsamlingen. - At alle garantier PolyDisplay ASA har avgitt til fordel for Locus AS slettes uten kostnader for PolyDisplay ASA. Det presiseres at MobileDisplay prosjekt, resultater og rettigheter ikke er en del av Locus AS. ***** Sandefjord, den 24. juli 2002 Styret i PolyDisplay ASA Leif A Ellevset Jan-Olaf Willums Marianne Lie Styreleder Styremedlem Styremedlem Leif Rune Rinnan Styremedlem Thor G Kamfjord Styremedlem/konsernsjef

31 POLYDISPLAY ASA STYRETS REDGJØRELSE FOR FISJONSPLAN 1. INNLEDNING Denne redegjørelse er avgitt av styret i PolyDisplay ASA ("det Overdragende Selskap") i henhold til allmennaksjeloven 14-4, jfr , 10-2 og 2-6, i forbindelse med styrets vedtakelse av fisjonsplan som er utarbeidet av det Overdragende Selskaps styre den 24. juli Styret anbefaler at aksjonærene i det Overdragende Selskap vedtar ovennevnte fisjonsplan. 2. BEGRUNNELSE FOR FISJONEN Begrunnelsen for fisjonen er et ønske om å skille teknologien i det heleide datterselskapet Locus AS ut fra det Overdragende Selskaps egen teknologi. Styret ser ingen synergieffekt ved å holde begge teknologiene innen samme konsern. Videre ser styret at mulighetene for tilførsel av nødvendig kapital til videreutvikling på selskapenes respektive satsningsområder, er betydelig større når teknologiene er skilt i to separate enheter. 3. FISJONENS RETTSLIGE KONSEKVENSER Fisjonen gjennomføres i henhold til allmennaksjeloven kap. 14. Fisjonen foreslås gjennomført ved at samtlige aksjer i Locus AS overføres til et nystiftet selskap ("det Overtakende Selskap"). I forbindelse med fisjonen vil det skje en nedsettelse av aksjekapitalen i det Overdragende Selskap, ved reduksjon av aksjenes pålydende. Aksjene i det Overtakende Selskap tegnes i sin helhet av det Overdragende Selskap på vegne av aksjonærene i det Overdragende Selskap, slik at aksjonærene for hver aksje de eier i det Overdragende Selskap, mottar en aksje i det Overtakende Selskap på tidspunktet for gjennomføringen av fisjonen. Det Overdragende Selskap foreslås fisjonert med regnskapsmessig virkning fra 1. juli Selskapsrettslig skal fisjonen gjennomføres så snart de er mulig etter utløpet av den to måneder lange varslingsfristen som gjelder for kreditorer i det Overdragende Selskap, jfr. allmennaksjeloven 14-7, jfr Frist for innsigelse fra kreditorer vil være minimum to måneder etter siste gangs innrykning i Norsk Lysningsblad. Som fisjonsvederlag vil aksjonærene i det Overdragende Selskap motta samtlige aksjer i det Overtakende Selskap, i samme forhold som de eier aksjer i det Overdragende Selskap. Det foreligger ikke forut for fisjonen aksjonærer med særlige rettigheter eller innehavere av tegningsretter, jfr. allmennaksjeloven 14-4, jfr Selskapets styremedlemmer, ledelse eller uavhengige sakkyndige vil ikke bli gitt særskilte fordeler i forbindelse med fisjonen.

32 4. REDEGJØRELSE FOR FASTSETTELSE AV FISJONSVEDERLAGET Verdivurderinger av det Overdragende Selskaps virksomhet, inklusive verdivurderinger av datterselskapet Locus AS, hvis aksjer skal overdras i sin helhet til det Overtakende Selskap er basert på avtale mellom det Overdragende selskaps største aksjonærer vedrørende senere bytte av aksjene i det Overdragende Selskap og Locus Holding ASA. Fisjonen bygger på et bytteforhold mellom det Overdragende Selskap og det Overtakende Selskap på 67,4:32,6. Som grunnlag for fastsettelse av bytteforholdet er det lagt vekt på omsetning, resultat og vekstpotensiale i det Overdragende Selskap og i Locus AS. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste årene for Locus AS følger som vedlegg til denne redegjørelsen. Det er ikke skjedd vesentlige endringer i forhold til hva som er normal drift av virksomheten i det Overdragende Selskap eller i Locus AS siden avleggelse av siste årsregnskap. Mellombalanse for det Overdragende Selskap er utarbeidet pr. 1. juli ERKLÆRING Det erklæres herved at de eiendeler det Overtakende Selskap skal overta, har en verdi som minst tilsvarer pålydende av aksjene som tegnes ved stiftelse av det Overtakende Selskap, med tillegg av overkurs. ***** Sandefjord, 24. juli 2002 Styret i PolyDisplay ASA Leif A Ellevset Jan-Olaf Willums Marianne Lie Styreleder Styremedlem Styremedlem Leif Rune Rinnan Styremedlem Thor G Kamfjord Styremedlem/konsernsjef

33

34 VEDTEKTER: (Vedtatt 12. februar 1991, 7. mars, 23. april, 6. juni, 25.sept. 1996, 5. des. 1997, 5. mars 1998, 28. april 1998, 25. september 1998, 22. desember 1998, 20. desember 1999, 14 februar 2000, 10 mars 2000, 29 mai 2000, 30. desember Vedtatt 27. juni 2002) Selskapets navn er PolyDisplay ASA 1 2 Selskapets forretningskontor er i Sandefjord kommune. Selskapets formål er utvikling og produksjon av LCD-flatskjermer, utnyttelse av slike i ulike applikasjoner, deltakelse i andre selskaper med tilsvarende eller tilknyttet virksomhet og alt som dermed står i forbindelse. Aksjekapitalen er ,50 kroner tomillionfemhundreognittentusenfemhundreognittisekskronerogfemtiøre 50/100 fordelt på aksjer à kr. 0,10 og lydende på navn. Selskapets styre skal bestå av 3 til 7 medlemmer Selskapets firma tegnes av to styremedlemmer i felleskap. Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: 7 1. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse. 2. Fastsettelse av konsernregnskap og konsernbalanse. 3. Anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt foreta utdeling av utbytte. 4. Behandle styrets beretning og meddele styret ansvarsfrihet. 5. Behandle ethvert annet spørsmål som står oppført på dagsordenen, og som er nevnt i innkallingen. 9 Selskapets aksjer er registrert i Verdipapirsentralen. Selskapet skal være et allment aksjeselskap. 10 1