Innkalling til ordinær generalforsamling

Transkript

1 Til aksjonærene i Revus Energy ASA I henhold til utskrift fra aksjeeierregisteret den 18. april 2008 Innkalling til ordinær generalforsamling Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Revus Energy ASA den 7. mai 2008, kl , i Revus Energys lokaler, Bjergstedveien 1, 4001 Stavanger. Generalforsamlingen vil bli avholdt på engelsk. Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Dr. Andrew Armour. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 3. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning 5. Utbytte Det foreslås ikke utdelt utbytte. 6. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til selskapets ledelse Erklæringen er inntatt som Bilag 2 til innkallingen. 7. Fastsettelse av styrets honorar Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen for styrets medlemmer for 2008/2009 som følger: Styrets leder: NOK , -, hvor minst halve beløpet skal brukes til å erverve aksjer i Revus Energy ASA. Aksjeeiervalgte Styremedlemmer: NOK ,- pr. styremedlem, hvor minst halve beløpet skal brukes til å erverve aksjer i Revus Energy ASA. Styremedlemmer for de ansatte: NOK ,- pr. styremedlem med tillegg av NOK per møte deltatt i. Observatører: NOK 5.000,- per møte deltatt i. Varamedlemmer: NOK 5.000,- per møte deltatt i. Styremedlemmet for de ansatte skal få NOK ,- som godt - gjørelse for perioden fra 15. februar frem til ordinær generalfor - samling for I tillegg skal styrets leder og hvert styremedlem godtgjøres med NOK ,- for deltakelse i selskapets komiteer, hvor minst halve beløpet skal brukes til å erverve aksjer i Revus Energy AS. Det vises til valgkomiteens anbefaling inntatt som vedlegg Fastsettelse av revisors honorar Styret foreslår at generalforsamlingen fastsetter slik godtgjørelse til revisor for 2007: For revisjon: NOK ,- 9. Valg av styre Vibeke Strømme har fratrådt som styremedlem. Styret foreslår at generalforsamlingen velger henne ut av styret. I samsvar med valgkomiteens forslag inntatt som vedlegg 5, vedtok styret å foreslå at det ikke gjøres andre endringer i sammensetningen av styret. Styret foreslår at styrets leder, Dr. Andrew R. Armour, gjenvelges som styreleder for ett år. 10. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer Styret har besluttet å fremme forslag om at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om tildeling av fullmakt til styret til erverv av egne aksjer: I samsvar med styrets forslag ble styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmenn - aksjeloven For den enkelte aksje som erverves etter denne fullmakt skal det ikke betales mindre enn NOK 10,- og ikke mer enn det som er ordinær børskurs til enhver tid. Denne fullmakt kan benyttes en eller flere ganger for det formål å anskaffe aksjer til oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til gjeldende aksjeopsjonsprogram Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til NOK ,-. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Forøvrig fastsetter styret de nærmere vilkår for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakt ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. 1

2 Til aksjonærene i Revus Energy ASA I henhold til utskrift fra aksjeeierregisteret den 18. april 2008 Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2009 men uansett ikke lenger enn frem til 14 måneder fra dags dato. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamlingen avholdt 9. mai 2007 for erverv av egne aksjer. Formålet med fullmakten er å anskaffe aksjer til oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til gjeldende aksje- og opsjonsprogram. 11. Fullmakt til utstedelse av aksjer Styret har besluttet å fremme forslag om at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om tildeling av fullmakt til kapitalforhøyelse ved utstedelse av nye aksjer til styret: I samsvar med styrets forslag ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ,50, ved nytegning av inntil aksjer à NOK 0,25. Beløpet som aksjekapitalen kan økes med etter denne fullmakten skal reduseres med beløpet aksjekapitalen maksimalt kan økes med konvertering av konvertible lån utstedt av styret basert på fullmakt fra generalforsamlingen til å utstede konvertible lån. Fullmakten kan bare benyttes til utstedelse av aksjer til oppfyllelse av det bonus- og aksjeprogram som til enhver tid er gjeldende for selskapet, og til utstedelse av aksjer mot kontantoppgjør og/eller mot oppgjør i eiendeler eller aksjer i selskaper med relevant virksomhet sett hen til Revus vedtektsfestede formål herunder i forbindelse med fusjoner. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres for øvrig på den måte, og på det tidspunkt, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløp. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjeloven Innbetaling av aksjeinnskudd skal bare kunne skje med penger og fullmakten omfatter ikke innbetaling med andre formuesgjenstander, bortsett fra ved fusjoner eller kjøp av eiendeler og/eller andre selskaper eller virksomheter. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten. Styrets fullmakt er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2009 men uansett ikke lenger enn frem til 14 måneder fra dags dato. Denne fullmakten erstatter fullmakt gitt til styret av generalforsamlingen avholdt 9. mai 2007 for emisjon av aksjer. Formålet med fullmakten å legge til rette for tidseffektive vedtak om kapitalforhøyelse. Det er også ønskelig at styret gis anledning til å foreta kapitalforhøyelse(r) for gjennomføring av selskapets aksjeopsjonsprogram. Som følge av formålet med den foreslåtte fullmakten innebærer denne at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. Fullmakten gir styret anledning til å utstede aksjer som tilsvarer femti prosent av aksjene som er utstedt per i dag. Dersom styret utsteder konvertible lån basert på fullmakten omtalt i punkt 12, vil fullmakten til å utstede aksjer automatisk reduseres tilsvarende og visa versa. Fullmaktene i punkt 11 og 12 gjelder derfor begrenset til halvparten av aksjekapitalen også samlet sett, ettersom de reduseres mot hverandre. For eksempel, dersom styret treffer vedtak om å ta opp konvertible lån som kan konverteres til aksjer, vil fullmakten til å utstede nye aksjer reduseres med aksjer til aksjer. Omvendt dersom styret, eksempelvis treffer vedtak om å utstede aksjer, vil fullmakt til å ta opp konvertible lån falle bort. 12. Fullmakt til utstedelse av konvertibelt lån Styret har besluttet å fremme forslag om at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om tildeling av fullmakt til opptak av konvertible lån til styret: Styret gis herved fullmakt til å utstede ett eller flere konvertible lån på til sammen opp til NOK (eller tilsvarende beløp i en annen valuta), hvoretter aksjekapitalen i selskapet kan forhøyes med opptil NOK ,50. Dersom styret forhøyer aksjekapitalen i selskapet ved bruk av fullmakt fra generalforsamlingen til å utstede nye aksjer, skal denne fullmakten justeres. Beløpet aksjekapitalen ble forhøyet med ved bruk av styrefullmakt, skal NOK for NOK redusere beløpet som konvertible lån utstedes basert på denne fullmakten kan forhøye aksjekapitalen med. Denne justeringen skal bare påvirke styrets fullmakt til å utstede nye konvertible lån, ikke allerede utstedte konvertible lån. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeselskapsloven 11-4 jf 10-4 og 10-5 fravikes. Fullmakten kan benyttes i forbindelse med oppkjøp av selskaper med relevant virksomhet sett hen til Revus vedtektsfestede formål eller innhentning av kapital for finansiering av selskapets virksomhet eller videreutvikling av denne. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2009 men uansett ikke lenger enn frem til 14 måneder fra dags dato. Formålet med fullmakten å legge til rette for tidseffektive vedtak om innhenting av kapital ved opptak av et eller flere konvertible lån. Som følge av formålet med den foreslåtte fullmakten innebærer denne at aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes. Fullmakten gir styret anledning til å ta opp konvertible lån som kan konverteres til opp til aksjer, som tilsvarer femti prosent av aksjene som er utstedt per i dag. Som beskrevet i punkt 11 ovenfor, gjelder fullmaktene i punkt 11 og 12 begrenset til halvparten av aksjekapitalen også samlet sett, ettersom de reduseres mot hverandre. 2

3 Til aksjonærene i Revus Energy ASA I henhold til utskrift fra aksjeeierregisteret den 18. april Valg av medlemmer til valgkomiteen I samsvar med valgkomiteens forslag, foreslår styret ikke at det gjøres endringer i sammensetningen av valgkomiteen. 14. Vedtektsfesting av valgkomiteen Det følger av Norsk anbefaling for eierstyring at børsnoterte selskap bør vedtektsfest valgkomiteen. Valgkomiteen i Revus ble opprettet av den ordinære generalforsamlingen for Selskapet har i prospektet for notering av nye aksjer datert 16. desember 2007 gitt uttrykk for at en vil bli vedtektsfestet ved første ordinære generalforsamling. Styret besluttet å foreslå at generalforsamlingen tilføyer 8 til selskapets vedtekter med følgende ordlyd: Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede generalforsamlingens valg av styremedlemmer og foreslå kandidater til styreverv, og videre gi anbefalinger angående styrehonorarer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid. Veiledning om oppmøte Enhver aksjeeier har rett til å møte på generalforsamling enten personlig eller ved fullmakt. En aksjeeier har en ubegrenset rett til å møte på generalforsamlingen betinget av at (i) aksjeeier er registrert som aksjeeier eller på annen måte kan godgjøre hans eller hennes innehav av aksjer og (ii) er tilstede ved åpning av generalforsamlingen enten personlig eller ved fullmektig. De aksjeeierne som ønsker å være representert på generalforsamlingen bes melde dette til Revus Energy ASA innen 2. mai 2008 ved å sende vedlagte møteseddel til selskapet. Innsending av møteseddel er ingen betingelse for fremmøte. En aksjeeier har rett å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen dersom saken skriftlig meldes til i rett tid. Spørsmål skal meldes til styret i så god tid forut for generalforsamlingen at det kan utarbeides ny innkalling. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven 5-14 (1) kun behandle sakene inntatt i innkallingen. Spørsmål som blir meddelt etter den fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på generalforsamlingen, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen. Innkalling til generalforsamlingen er også tilgjengelig på Revus Energy ASA sine hjemmesider; i tillegg til at den kan fås ved henvendelse til selskapets sekretær Ingrid Landråk. Stavanger, den 16. april 2008 På vegne av styret i Revus Energy ASA Dr. Andrew R. Armour Styrets leder Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Årsrapport Erklæring om ledergodtgjørelse Oppdaterte vedtekter Møteseddel med fullmaktskjema Valgkomiteens anbefalinger Aksjeeierne kan fritt gi enhver fysisk eller juridisk person fullmakt på å møte på hans eller hennes vegne på generalforsamlingen. Fullmakten må være skriftlig, signert i henhold til signaturrett og utstedt til en bestemt person. Fullmakten innbakt i møteseddelen kan benyttes. Hvis aksjeeieren er en juridisk person eller umyndig, må bevis for signaturens gyldighet vedlegges fullmakten. 3

4 Bilag 2 Erklæring om ledergodtgjørelse Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for selskapets ledelse Styret fremlegger følgende retningslinjer ( Retningslinjene ) vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for selskapets ledelse til godkjenning i ordinær generalforsamling den 7. mai 2008 i henhold til allmennaksjeloven 5-6 (3) og 6-16a: Retningslinjene er delt inn i følgende deler: 1. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsåret, jf allmennaksjeloven 6-16a (2) 2. Kort redegjørelse for hvordan Retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført i regnskapsåret 2007, jf allmenn - aksjeloven 6-16a (3) 3. Kort redegjørelse for virkningene av avtaler om godtgjørelse knyttet til tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet, jf allmennaksjeloven 6-16a (4) Del 1 vil bli forelagt for generalforsamlingens godkjennelse. Del 2 og 3 vil det kun bli redegjort for på generalforsamlingen, da dette er orienteringssaker som det ikke skal stemmes over. 1. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for det kommende regnskapsåret, jf allmennaksjeloven 6-16a (2) Disse Retningslinjene tilsvarer det som er redegjort for i notene 8, 19 og 23 i årsrapporten. Belønningskonseptet Belønningsfastsettelsen er basert på selskapets personalpolitikk. Selskapet har nedsatt hovedprinsipper for utformingen av belønningsstrukturen i selskapet. Disse er generelle prinsipper, men vil kunne ha ulik anvendelse for de forskjellige belønningssystem og stillingskategorier. Selskapets belønningskonsept skal: - Sikre at helheten blir ivaretatt gjennom løsninger som er integrert med selskapets verdier - Sikre en sterk kobling mellom prestasjon og belønning - Differensiere basert på ansvar og påvirkning - Belønne både kortsiktige og langsiktige resultater - Være konkurransedyktig i arbeidsmarkedet - Styrke interessefellesskapet mellom ansatte, selskapet og eiere Revus ønsker å tilby lønn og annen godtgjørelse som er konkurransedyktig i markedet. Selskapet har utviklet et bonus- og aksjeprogram som skal gi både kort- og langsiktige insentiver. Beslutningsprosessen for etablering og endring av belønningskonsepter og fastsettelse av lederlønn følger bestemmelsene i allmennaksjeloven 5-6, 6-14, 6-16a. Belønningskonsept for ledere (definert som administrerende direktør og ledere som rapporterer direkte til administrerende direktør og som er opplistet som ledelse i note 8 i årsrapporten) Selskapets lederlønnkonsept består av følgende hovedelementer: - Grunnlønn - Bonus - Opsjoner - Pensjons- og forsikringsordninger - Annen godtgjørelse Grunnlønn Grunnlønn fastsettes i hovedsak ut fra stillingens ansvar og opp gaver, individuelle prestasjoner samt markedsnivå for sammenlignbare stillinger. Prestasjonsvurderingen skjer i forhold til forhåndsdefinerte mål. Bonus Selskapet har et bonusprogram der formålet er å: - tilby konkurransedyktig belønning - øke motivasjon ved å koble belønning med prestasjon - knytte deler av lønnskostnadene til selskapets utvikling - styrke interessefelleskapet mellom ledere og eiere ved å tilby deler av bonusen i form av aksjer i selskapet - oppmuntre ledere til å bli i selskapet I henhold til styrets skjønn vil en bonus, normalt mellom 0 og 33 prosent av grunnlønn, bli tildelt av styret basert på selskapets resultater og utvikling og styrets vurdering av disse i forhold til godkjente mål. Minst halvparten av verdien av bonusen etter skatt skal investeres i Revus aksjer til markedskurs. Etter den ansattes ønske kan opp til hele verdien av bonusen etter skatt bli nyttet til aksjekjøp. Aksjer som kjøpes gjennom dette programmet vil kunne gi rettighet til å motta fra selskapet en ny aksje for hver aksje eid tre år etter tildeling av bonus. Halvparten av slike gratisaksjer blir tildelt såfremt man fortsatt er ansatt tre år etter bonustildeling. Den andre halv - parten blir tildelt såfremt total verdiavkastning på Revus aksjen overstiger medianen av tilsvarende avkastning på en gitt gruppe av sammenlignbare oljeselskaper i de norske og britiske aksjemarkedene. Med unntak av prestasjonsvurdering differensierer ikke programmet mellom ledere og andre ansatte. Opsjoner Selskapet har et opsjonsprogram for alle ansatte som skal gi langsiktige insentiver. Utøvelseskursen blir satt til markedskurs ved tildelingstidspunktet. Opsjonene kan utøves når som helst mellom tre og ti år etter tildeling såfremt man fortsatt er ansatt i selskapet. Tildeling skjer i henhold til styrets skjønn. For administrerende direktør skal årlig tildeling ikke overstige 80 prosent av grunnlønn, basert på markedsverdien av det antall aksjer som inngår i opsjons- 1

5 Bilag 2 Erklæring om ledergodtgjørelse tildelingen. En grense på 40 prosent gjelder for øvrige ansatte. Styret kan også tildele opsjoner utover dette, herunder i forbindelse med nyansettelser. Utvanningseffekten av bonus- og opsjonsprogrammene som beskrevet her skal ikke overstige fem prosent av selskapets ordinære aksjekapital over enhver periode på fem år. Pensjons- og forsikringsordninger Selskapet har en ytelsesbasert pensjonsordning som gir rett til definerte, fremtidige ytelser. Disse er i hovedsak avhengig av antall opptjeningsår, lønnsnivå ved oppnådd pensjonsalder og størrelsen på ytelsene fra folketrygden. Ordningen dekker kun pensjonsrettigheter opptil en lønn på 12 ganger Grunnbeløpet, som utjgør kroner per utgangen av 2007, som fastsatt av myndighetene. Innbetalt premie for pensjonsforsikringene utover dette beløpet er ikke fradragsberettiget ved ligningen. Pensjonsforpliktelsen er dekket gjennom et forsikringsselskap. Selskapet har også en personal- og livsforsikring, som dekker skade, sykdom og tap av liv. Det er ikke inngått spesielle pensjons- eller personalforsikringer for administrerende direktør eller andre i ledelsen. Annen godtgjørelse Selskapet tilbyr alle ansatte en pakke med goder sammenlignbare med mange andre norske selskaper. Bilgodtgjørelse tilbys i henhold til stilling. Selskapet dekker mobiltelefon, bredbånd, et avisabonnement samt visse legeundersøkelser. To direktører har under gitte forutsetninger rett til henholdsvis ni og tolv måneders sluttvederlag ved fratredelse. Begge direktørene vil under gitte forutsetninger også ha rett til å utøve utestående aksjeopsjoner. Om generalforsamlingens godkjennelse av Retningslinjene Retningslinjene er kun veiledende for styret, også etter general - forsamlingen har godkjent Retningslinjene. Styret kan fravike retningslinjene. Begrunnelsen eventuelle avvik fra Retningslinjene skal angis styreprotokoll fra møtet hvor avviket blir besluttet. I forhold til opsjonene er imidlertid Retningslinjene bindende. 2. Kort redegjørelse for hvordan Retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført i regnskapsåret 2007, jf allmennaksjeloven 6-16a (3) I korthet har styret og administrerende direktør anvendt Retningslinjene som følger i 2007: i) Styret har vedtatt administrerende direktørs samlede vederlag i samsvar med forslag fra Kompensasjonskomiteen. Note 8 i årsrapporten inneholder informasjon og relevante tall ved - rørende dette når det gjelder regnskapsåret ii) Styret har i samsvar med Retningslinjene vedtatt det samlede vederlag for ledelsen og andre ansatte som er omfattet av Retningslinjene. Note 8 i årsrapporten inneholder informasjon og relevante tall vedrørende dette for regnskapsåret iii) Aksjer i selskapet eiet av ledelsen fremgår av note 8 i årsrapporten. 3. Kort redegjørelse for virkningene for selskapet og aksje - eierne av avtaler om godtgjørelse knyttet til tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet, jf allmennaksjeloven 6-16a (4) Virkningene av avtaler om godtgjørelse knyttet til tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet kan i korthet beskrives som følger: - I samsvar med Retningslinjene har styret i regnskapsåret tildelt totalt opsjoner. I tillegg gir aksjer kjøpt gjennom selskapets bonusprogram de ansatte rett til (samlet) bonusaksjer i 2010, tildelt på basis av en aksje for hver bonusaksje kjøpt. - Styret har ikke utstedt aksjer i forbindelse med utøvelse av tidligere tildelte opsjoner eller bonusaksjer. Tidligste mulige utøvelse av tidligere tildelte opsjoner skjer i Utstedte opsjoner til ledelsen har blitt rapportert til Oslo Børs i henhold til gjeldende regler. - Samlet utvanningseffekt av tildelte opsjoner og potensielle bonusaksjer i 2007 er 0,6 % av alle utstedte aksjer i selskapet pr , hvilket er innenfor Retningslinjenes maksimale utvanning. - Prisen ved utøvelse av opsjonene ( strike price ) og opsjons - periodene var innenfor Retningslinjene. - Full økonomisk utvanningseffekt vil ikke foreligge før alle opsjoner har blitt utøvet og strike price kan sammenlignes med daværende markedspris på selskapets aksjer. - For selskapet vil tildeling og utøvelse av opsjonsaksjer bety at tegningskursen for angjeldende aksjer vil bli betalt til selskapet. Det vil utløses skatt etter de til enhver tid gjeldende regler for henholdsvis selskapet og opsjonsinnehaver/aksjonær. - Bortsett fra aksjeopsjoner og bonusaksjer nevnt i denne del 3 av Retningslinjene, er det ikke av styret eller administrerende direktør gitt noen annen form for godtgjørelse knyttet til utviklingen av aksjekursen i selskapet. De samme Retningslinjer som er beskrevet i pkt 1 ovenfor har vært lagt til grunn i regnskapsåret 2007, og samsvarer for øvrig med det som har vært kommunisert til markedet i tidligere prospekter og årsrapporter. 2

6 Bilag 3 Vedtekter for Revus Energy ASA (Org. nr ) (7. mai 2008) Exhibit 3 Articles of association of Revus Energy ASA (Org. no ) (7 May 2008) 1 Selskapets foretaksnavn Selskapet er et allmennaksjeselskap og selskapets firma er Revus Energy ASA. 2 Selskapets forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Stavanger kommune. 3 Selskapets formål Selskapets formål er å investere i olje- og gassfelt og prospekter, samt hertil tilknyttet virksomhet. 4 Selskapets aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK ,00,-, fordelt på ,00 aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,25. 5 Selskapets styre Selskapets styre skal bestå av 3 til 8 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrets leder velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Styrets leder/møteleder skal ikke ha dobbelstemme. 6 Adgangen til å tegne selskapets firma Selskapets firma tegnes av tre styremedlemmer i fellesskap eller styrets formann og ett annet styremedlem i fellesskap. Styret kan meddele prokura til daglig leder. 7 Ordinær generalforsamling På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: 1. Valg av styrets leder; 2. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 3. Andre saker som etter loven hører under general - forsamlingen. 8 Valgkomité Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede generalforsamlingens valg av styremedlemmer og foreslå kandidater til styreverv. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid. 1 Company Name The company is a Public Company, and the company name is Revus Energy ASA. 2 Registered office The registered office of the Company is in Stavanger, Norway. 3 Scope of Business The object of the Company is investment in oil and gas fields and prospects, and hereto-related activities. 4 Share capital and shares The share capital of the company is NOK 10,408,633.00, divided into 41,634, shares, each with a face value of NOK Board of Directors The Board shall consist of 3 to 8 Directors, according to the closer decision of the Shareholders Meeting. The Shareholders Meeting elects the Chairman of the Board for one-year terms. The Chairman of the Board shall not have a casting vote. 6 Power to sign for the Company Either three Directors or the Chairman and one of the Directors are empowered to sign for the Company jointly. The Board may grant power of procuration to the managing director. 7 Ordinary Shareholders Meeting The ordinary Shareholders Meeting shall have the following agenda: 1. Election of the Chairman of the Board. 2. Approval of the annual accounts and the annual report, hereunder distribution of dividend. 3. Other issues, which according to law belong to the Shareholders Meeting. 8 Nomination committee The company shall have nomination committee consisting of at least 3 members elected by the general meeting. The nomination committee shall prepare the general meeting s election of board members and propose candidates for nomination. The general meeting may adopt instructions for the nomination committee s work.

7 Bilag 4 Møteseddel med fullmaktskjema Hvis De vil møte på ordinær generalforsamling, bes denne meldingen snarest sendt til : Revus Energy ASA, v/ Ingrid Landråk, Postboks 230 Sentrum, 4001 STAVANGER, Telefax: Meldingen bør være oss i hende senest 2. mai Melding om deltagelse på ordinær generalforsamling Undertegnede vil møte på ordinær generalforsamling den 7. mai 2008,og stemmer for følgende antall aksjer: Egne aksjer: Sum antall aksjer Herav fullmakter... den Vennligst anfør med trykte bokstaver: Underskrift (Må dateres og underskrives) Navn Adresse Fullmakter må vedlegges! Fullmakt Hvis De ikke vil møte på ordinær generalforsamling, kan De utstede stemmefullmakt. Fullmakten bør være innkommet til Revus Energy ASA senest 2. mai Jeg/vi eier... aksjer i Revus Energy ASA, og bemyndiger herved styrets leder eller... Fullmektigens navn (Kan også sendes uten navn) til å møte og stemme for meg/oss på ordinær generalforsamling i selskapet den 7. mai 2008 i samsvar med styrets forslag eller eget vedlegg med instrukser i forhold til hver enkelt sak.... den Underskrift (Må dateres og underskrives) Vennligst anfør med trykte bokstaver: Navn Adresse

8 Bilag 5 Valgkomiteens anbefalinger To the Annual general meeting in Revus Energy ASA: The Revus Nomination Committee s recommendations regarding the directors and the directors remuneration About the nomination committee The nomination committee of Revus Energy ASA has made its recommendations to the Revus Energy ASA Annual General meeting to be held on 7 th May at 2.30 PM Revus Energy s offices, Bjergstedveien 1, 4001 Stavenger. Ms Live Aker, Dr Andrew Armour, Dr Carol Bell, Ms Jane Hinkley, Mr Malcolm Thoms and Mr Knut Aam, are all recommended to continue as board members. Furthermore their fees are recommended to be the same as in previous years. Dr Andrew Armour is recommended to be re-elected as Chairman of the board. Ms Vibeke Stromme has indicated her desire to resign from the board due to pressure of work The pay of the employee elected board member is also recommended below. Election of board members According to the company's articles of association up to eight board members shall be elected by the shareholders for two year terms. In addition one board member has been elected by the employees in an election dated 15 th February Of the existing shareholder elected board members Ms Vibeke Stromme has indicated her wish to step down from the board due to pressure of work. All other shareholder elected board members are willing to continue as board members. The nomination committee considers that the current board members each have the necessary competence and capacity to serve as independent directors of Revus Energy ASA and does not recommend the election of new board members. The election of members to the nomination committee The nomination committee comprises the following members: Dr Andrew Armour (Chairman), Kjell Jacobson and Tore Sandvold. The nomination committee does not recommend the election of new members to the nomination committee, as the current members term of office has not expired. Remuneration of the board of directors The shareholder elected board members should receive remuneration in recognition of their expertise and experience in a competitive international arena as well as their time and energy committed to Revus. Their remuneration is not dependent on results, and none of the board members shall have a pension scheme, share options or agreements regarding pay after termination of their duties in the Company. The nomination committee recommends that the general meeting resolves to grant the following remunerations for 2008/2009: Shareholder elected board members NOK 300,000 per annum The chairman of the board NOK 600,000 per annum Committee membership NOK 100,000 per annum Employee elected board members NOK 75,000 per annum with the addition of NOK 5,000 per attended meeting Employee elected board observers NOK 5,000 per attended meeting Deputy board members NOK 5,000 per attended meeting Each board member undertakes to use at least half of the after-tax value of the fee to purchase Revus shares at market prices. The shares are purchased at the beginning of the board member s year in office. The parts of the fee not used to purchase shares are paid in monthly installments. These arrangements are the same as were set at the listing of the company on Oslo stock exchange and no changes have been made since then. The employee elected board member participates in all the employee share option and share bonus schemes as disclosed in the annual report. Accordingly there is no obligation on the employee to use any of their board fees to purchase Revus shares. 10 th April 2008 Dr. Andrew R. Armour On behalf of the Nomination Committee