INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i TTS Marine ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling i TTS Marine ASA avholdes mandag 15. juni 2009 kl i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen. Til behandling foreligger: 1 Åpning av møtet ved styrets leder Birger Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer 2 Valg av møteleder og referent. Det vil bli foreslått at styrets leder, Birger Skeie, velges som møteleder. 3 Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling. 4 Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 5 Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2008, herunder disponering av overskudd: - Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Marine ASA og TTS konsern. - Behandling og godkjenning av styrets beretning. - Gjennomgåelse av revisors beretning. - Disponering av resultat for TTS Marine ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet: Overføring fra annen egenkapital kr ,- Sum disponert kr ,- - Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret Forslag til vedtak: TTS Marine ASAs årsberetning og årsregnskap for 2008 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen. 6 Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2008 Det foreslås at det årlige revisjonshonoraret for TTS Marine ASA for 2008 på NOK godkjennes. Note 4 i det vedlagte regnskapet for TTS Marine ASA for 2008, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for Forslag til vedtak:

2 Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK Forslag om å øke aksjekapitalen ved fortrinnsrettsemisjon (forslag inntatt i vedlegg 1A) 8 Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer (forslag er inntatt i vedlegg 1B). 9 Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ledende ansatte (forslag er inntatt i vedlegg 1C). 10 Forslag om å gi styret fullmakt til at selskapet kan kjøpe egne aksjer (forslag er inntatt i vedlegg 1D). 11 Behandling av styrets prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet (forslag er inntatt i vedlegg 2). 12 Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar valgkomitéens innstilling (forslag er inntatt i vedlegg 3). 13 Vedtektsending: myndighet til å vedta instruks for valgkomiteen Det følger av Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse at valgkomiteen bør være uavhengig av selskapets styre. På denne bakgrunn foreslås vedtektene endret slik at myndigheten til å godkjenne instruksen for valgkomiteen overføres fra styret til generalforsamlingen. Forslag til vedtak: "Vedtektenes 8 endres og gis følgende ordlyd: 8 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen med en funksjonstid på to år. Valgkomiteen skal være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Valgkomiteenes oppgave skal være å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og om honorarer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomitéen." 14 Godkjennelse av instruks for valgkomite I forlengelsen av sak 13 foreslås det at generalforsamlingen godkjenner instruks for valgkomiteen, vedlagt som vedlegg 4. Forslag til vedtak: "Styrets forslag til instruks for valgkomitéen godkjennes." 15 Valg av medlemmer til valgkomité (forslag er inntatt i vedlegg 5).

3 Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2008, samt de vedlegg som er spesifisert ovenfor er vedlagt innkallingen og er dessuten tilgjengelig på selskapets hjemmeside Etter generalforsamling vil det også bli gitt en orientering om resultatene per 1. kvartal Selskapets aksjekapital består av aksjer hver pålydende NOK 0,50. Hver aksje har èn stemme. Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til styreleder Birger Skeie, eller konsernsjef Johannes D. Neteland eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til. Styret anmoder videre om at de som ønsker å delta på generalforsamlingen melder fra om dette til selskapet på vedlagt skjema innen 12. juni Bergen, den TTS Marine ASA Styret

4 VEDLEGG 1 A FORSLAG OM Å ØKE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER GARANTERT FORTRINNSRETTSEMISJON Styret foreslår at selskapets aksjekapital økes med MNOK ved utstedelse av aksjer til kurs NOK 6,-. Begrunnelsen for styrets forslag til kapitalforhøyelse er at det er nødvendig å styrke egenkapitalen i selskapet, herunder for å tilfredsstille krav til egenkapital som er stillet i selskapets låneavtaler. Kapitalforhøyelsen er garantert av et garantikonsortium bestående av flere av selskapets større aksjonærer og enkelte andre investorer ("Garantistene") mot betaling av 3 % garantikommisjon, se nærmere i forslagets punkt 9. Kursfastsettelsen er gjort ut fra en totalvurdering av hvilke muligheter det er å innhente kapital i markedet i dag, viktigheten av å få sikkerhet for fulltegning av emisjonen, og de underliggende verdier i selskapet. Selskapet vil utarbeide et prospekt i forkant av kapitalforhøyelsen og investorer som vurderer å tegne seg for aksjer i kapitalforhøyelsen oppfordres til å gjennomgå dette prospektet, for å få informasjon omkring forhold som må tillegges vekt ved tegning av aksjer jf. allmennaksjeloven 10-3(2). Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: 1 Aksjekapitalen forhøyes med NOK , ved nytegning av aksjer, hver pålydende NOK 0,5. Angivelsen av aksjekapitalen og antall aksjer i vedtektene 4 endres tilsvarende. 2 Det skal betales NOK 6,- for hver aksje hvilket tilsvarer et totalt tegningsbeløp på NOK , hvorav NOK er overkurs. 3 De nye aksjene kan tegnes av allmennheten, dog slik at selskapets eksisterende aksjonærer per utløpet av dagen for generalforsamlingen skal ha fortrinnsrett i emisjonen, jf. allmennaksjeloven Tegning av de nye aksjene skal skje i tegningsperiode som fremgår i prospektet som utarbeides i forbindelse med emisjonen, og tegningsperioden skal være på minimum 14 dager. Tegningsperioden skal senest utløpe den 15. august Aksjene skal tegnes på særskilt tegningsdokument. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. 5 Betaling skal skje til særskilt emisjonskonto senest på siste betalingsdag fastsatt av styret.

5 6 De nye aksjene likestilles med selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra og med tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 7 Overtegning er tillatt. Ved overtegning av investorer som ikke er aksjonærer i selskapet vil aksjene fordeles etter styrets skjønn. 8 Selskapet skal kunne disponere aksjeinnskuddet før kapitalforhøyelsen er registret i Foretaksregisteret. 9 Aksjene er garantert tegnet av et garantikonsortium bestående av flere av selskapets større aksjonærer og enkelte andre investorer, der hver av Garantistene har en definert proratarisk andel av den samlede garantisum. Garantien gjelder tegning av aksjer, ikke innbetaling av tegnede, ikke betalte aksjer. I den utstrekning garantien blir aktuell på grunn av manglende tegninger, vil garantistene anses å ha tegnet aksjer overensstemmende med de garantiforpliktelser dette aktualiserer. Tegningsgarantien er betinget av at (i) Garantistene får gjennomgå due diligence rapporter og at Garantistene finner disse rapportene akseptable, (ii) at det er gjennomført reforhandling av obligasjonslån med ISIN NO på betingelser som er akseptable for Garantistene, og (iii) at selskapet blir tilført ytterligere lånekapital på vilkår akseptable for Garantistene. Samlet garantiprovisjon utgjør 3 % av emisjonsprovenyet for den garanterte fortrinnsrettsemisjonen, totalt NOK ,-.

6 VEDLEGG 1B FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS MARINE ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE Eksisterende fullmakt til å foreta aksjekapitalutvidelse utgår ved ordinær generalforsamling i Styret foreslår derfor at det etableres en ny fullmakt med samme innhold som den forrige. Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven 10-4 jfr Styret vil på denne bakgrunn foreslå at generalforsamlingen treffer slikt vedtak: 1. Iht. allmennaksjelovens gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ,- ved nytegning av inntil aksjer hver pålydende NOK 0, Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer. 3. Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning. 4. Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven 10-4 jfr Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser. 6. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven

7 VEDLEGG 1C FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS MARINE ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden Slik opsjonsordning foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på ett års varighet i tråd med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ledende ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 10 (se vedlegg 2). På denne bakgrunn vil styret foreslå at generalforsamlingen treffer slikt vedtak: 1. Iht. allmennaksjelovens gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ,- ved nytegning av inntil aksjer hver pålydende NOK 0, Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon. 3. Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet. 4. Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven og 10-15, skal kunne fravikes. 5. Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene. 6. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling og senest til den Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjelovens Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

8 VEDLEGG 1D FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS MARINE ASA TIL Å KJØPE EGNE AKSJER Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å gi følgende styrefullmakt til kjøp av egne aksjer: 1. I henhold til lov om allmennaksjeselskap 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til samlet pålydende inntil NOK ,- tilsvarende 1,2 % av selskapets aksjekapital pr Styret har fullmakt til å betale minimum NOK 1,- og maksimum NOK 150,- pr. aksje som erverves i henhold til denne fullmakt. 3. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og salg av egne aksjer. 4. Fullmakten gjelder fra og frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den og erstatter fullmakt gitt av generalforsamling Denne beslutningen skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisterets, jf allmennaksjelovens 9-4 (4).

9 VEDLEGG 2 BEHANDLING AV STYRETS PRINSIPPER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET Innledning I henhold til den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven 6-16a, jfr. 5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår. Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram. Ref. sak 8. Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte TTS Marine ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus. Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet. Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning. Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål. I enkelte tilfeller der omstilling og utvikling er av avgjørende betydning, har bonusen også grunnlag i spesifikke utviklingsmål. Mål for bonus revurderes årlig. Maksimum bonus er ett års grunnlønn for konsernsjef og inntil 50 % for andre ledende ansatte. Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50% etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5% pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves. Den kollektive pensjonsordningen, som også inkludere ledende ansatte i Norge er basert på ca 65 % av grunnlønn ved fylte 67 år begrenset til maksimalt 12xG, bortsett fra TTS Sense AS som har innskuddsbasert ordning. For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt.

10 Oppsigelsestid er 6 måneder med sluttvederlag fra 6 til 24 måneder inklusiv oppsigelsestid. Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Marine ASA. For øvrig ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef. Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte."

11 VEDLEGG 3 VALGKOMITÉENS INNSTILLING 1. Valgkomiteens sammensetning og arbeid Valgkomiteen i TTS Marine ASA har hatt følgende sammensetning : Bjørn Olafsson, formann Harald Espedal Bjørn Sjaastad Komiteen har avholdt tre møter. Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets formann og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med styrets øvrige medlemmer. Komiteen har evaluert styrets arbeid og kompetansemessige sammensetning, innenfor den begrensning at det for inneværende periode ikke har vært gjennomført egenevaluering i styret, i motsetning til foregående år. Valgkomiteen har i tråd med foreliggende anbefalinger påpekt forholdet. Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer. I forbindelse med TTS Marine ASA sin ordinære generalforsamling 15. juni 2009 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling: 2. Valg av styremedlemmer I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 8 medlemmer. Selskapets styre har nå 7 medlemmer, hvorav 5 er valgt av aksjonærene. Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styremedlemmet Nils O. Aardal er på valg ved ordinær generalforsamling Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer har meddelt valgkomiteen at de ønsker å fortsette/ tar gjenvalg. På bakgrunn av at valgperioden for 4 av 5 aksjonærvalgte medlemmer er sammenfallende foreslår valgkomiteen derfor at det foretas valg for 2 år for tre styremedlemmer. Valgkomiteen innstiller at Birger Skeie, Nils O. Aardal og Kjerstin Fyllingen, som ellers ville vært på valg i 2010, gjenvelges for en periode på to nye år. CV for styrets medlemmer er som følger og inngår som en del av valgkomiteens innstilling. Nils O. Aardal (ordinært gjenvalg) Styremedlem Aardal (61) har med bakgrunn i økonomistudier mer enn 30 års erfaring fra shipping og offshore virksomhet gjennom leder- og styreverv i Jo Tankers og Odfjell Drilling. Han har i tillegg hatt en rekke verv som styremedlem innen bank, -maritim forsikring og interesseorganisasjoner. Aardal er i dag arbeidende styremedlem i de skipseiende selskaper som -disponeres av Jo Tankers, samtidig som han har styre-

12 verv innenfor den maritime næringen. Pr. mars 2008 eier Aardal aksjer. Aardal har vært medlem av -styret i TTS Marine siden Han har ingen opsjoner i selskapet. Aardal er norsk statsborger. Forslag til vedtak: "Nils O. Aardal gjenvelges som styremedlem." Kjerstin Fyllingen (fremskutt gjenvalg) Styremedlem Fyllingen (51) er konserndirektør for Privat og Næringsliv i TrygVesta og leder for TrygVesta i Norge. Hun er diplomøkonom fra BI og har en mastergrad i ledelse fra BI. Tidligere har Fyllingen vært ansatt i Vital Forsikring hvor hun har hatt ulike lederstillinger som ansvarlig for forretningsområde offentlig sektor, ansvarlig for Kundeservice Person samt ansvarlig for Kundservice Person og Bedrift. Fyllingen har også hatt lederstillinger i DnB innenfor området IT og Økonomi. Hun har vært leder for Infodoc International og hatt ulike stillinger innen Økonomi i DnV. Fyllingen har vært styremedlem i TTS Marine siden Hun har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Marine ASA. Fyllingen er norsk statsborger. Forslag til vedtak: "Kjerstin Fyllingen gjenvelges som styremedlem." Birger Skeie (fremskutt gjenvalg) Styreformann Skeie (58) har med bakgrunn i økonomistudier mer enn 30 års erfaring fra utvikling og ledelse av selskaper innen shipping, rigg-, offshore og utstyrsindustrien. Han var ansatt i ulike stillinger i Mosvold Shipping AS ( ) og Norwegian Rig Consultants AS ( ). Skeie var i Skeie Group i ( ), først som finansdirektør og senere viseadm. dir. Videre en periode i Skeie Shipping & Offshore ( ), deretter i Hydralift ( ), først som finasdirektør og adm. dir. fra Hydralift vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp og ble solgt til National Oilwell høsten Selskapet var største aksjonær (39,1 %) i TTS Marine ASA i Skeie begynte som adm.dir. i Skeie Technology AS i 2006 og utleid som adm. dir. til Skeie Drilling & Production ASA i Skeie var styremedlem i TTS Marine ASA i tidsrommet og har vært styreleder siden Han har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Marine ASA. Skeie er norsk statsborger. Forslag til vedtak: "Birger Skeie gjenvelges som styremedlem." Følgende styremedlemmer er ikke på valg: Bjarne Skeie (ikke for valg)

13 Styremedlem Skeie (63) har med utgangspunkt som ingeniør karriere som gründer, industriutvikler og investor i rigg-, offshore- og utstyrsindustrien. Dette innbefatter etablering av Maritime Hydraulics AS (1970), samt kjøp og restrukturering av en rekke selskaper som ble fusjonert og notert på Oslo Børs som Skeie Group (1986/87). Videre etablering og kjøp av nye selskaper hvorav Hydralift (1990) som vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp. Hydralift ble solgt til National Oilwell høsten 2002 som var største aksjonær (39,1%) i TTS Marine ASA. Han etablerte Sinvest i 2002 som ble solgt i I 2006 ble Skeie Drilling & Production etablert og Skeie Energy i Pr. april 2008 eide Skeie Technology AS aksjer (13,2%) i TTS Marine ASA. Bjarne Skeie eier 20 % av alle aksjene og 100 % av de stemmeberettigede A-aksjene i Skeie Technology AS. Skeie var styreleder i TTS Marine ASA i tidsrommet og har vært styremedlem siden Han har ingen opsjoner i TTS Marine ASA. Skeie er norsk statsborger. Anne Breive (ikke for valg) Styremedlem Breive (43), er CFO i Løvenskjold Vækerø AS. Hun er siviløkonom fra BI og har en MBA grad fra Glasgow University. I perioden hadde hun ulike lederstillinger i Norske Skog konsernet, blant annet som Vice President Corporate Funding og Vice President Coroprate Controlling. Fra 2005 til 2008 var Breive konserndirektør og CFO i Statnett. Breive har vært medlem av styret siden Pr. mars 2008 har hun ingen aksjer eller opsjoner i selskapet. Breive er norsk statsborger. 3. Forslag til honorar til styrets medlemmer Valgkomiteen foreslår følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid : (tall i 1000 NOK) Styreleder kr Styremedlemmer, aksjonærvalgte kr (til hver av 4 styremedlemmer) Styremedlemmer, ansatte valgt kr (til hver av 2 styremedlemmer) Revisjonskomité, leder kr Revisjonskomité kr (til hver av 2 medlemmer) Foreslåtte honorarer er identisk med de honorar som ble foreslått, og vedtatt i ordinær generalforsamling Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører. Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges :

14 Birger Skeie kr Anne Breive kr Nils O. Aardal kr Kjerstin Fyllingen kr Bjarne Skeie kr Olav Smeland kr Anne Karin Bedringås kr Valgkomiteen i TTS Marine ASA

15 VEDLEGG 4 INSTRUKS FOR VALGKOMITÉEN VEDTEKTER TTS Marine ASA har følgende vedrørende valgkomité: 8 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen med en funksjonstid på to år. Valgkomiteen skal være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Valgkomiteenes oppgave skal være å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og om honorarer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomitéen. INSTRUKS FOR VALGKOMITÉ 1. Oppgaver 1.1 Valgkomiteens oppgaver er å avgi innstillinger til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret og til valgkomité. Valgkomiteen skal videre fremlegge forslag til honorar for styrets medlemmer. 1.2 Valgkomiteen skal innhente styrets egenevaluering, samt foreta en egen evaluering av styrets arbeid. 2. Sammensetning, valg og godtgjørelse 2.1 Valgkomiteen er valgt i henhold til TTS Marine ASA sine vedtekter 8. Valgkomiteen skal være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. 2.2 Valgkomiteens tre medlemmer velges av generalforsamling med en funksjonstid på to år. Komiteen velger selv sin leder. 2.3 Etter konsultasjon med selskapets største aksjonærer, avgir valgkomitéen innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer av valgkomitéen. 2.4 Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteen basert på styrets forslag. Valgkomiteens kostnader bæres av selskapet. 3. Saksbehandlingsregler 3.1 Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling fra komiteens leder. Hver av valgkomiteens medlemmer kan kreve at det innkalles til møte. Det samme kan styreleder eller to styremedlemmer. Komiteens leder vurderer om det skal avholdes fysiske møter eller om møtet kan avholdes på en annen måte. 3.2 Fra komiteens møter føres det protokoll som underskrives av de tilstedeværende medlemmer. Protokoll kan føres av en av medlemmene i valgkomiteen, eller ekstern sekretær dersom komiteen ønsker dette. Beslutninger og/eller forslag til innstillinger til generalforsamling krever at alle medlemmene er til stede på møtet. Styret og konsernsjef har tilgang til protokoller fra møtene.

16 3.3 Styrets leder og konsernsjef skal, uten stemmerett, innkalles til minst ett møte i valgkomiteen før den avgir sine endelige innstillinger. 3.4 I sitt arbeid kan valgkomiteen ta kontakt med bl. a aksjonærer, styrets medlemmer, den daglige ledelse samt eksterne rådgivere. Det skal legges til rette for at aksjonærer kan fremsette forslag om kandidater til styret. I den utstrekning det er hensiktmessig bør valgkomiteen orientere styret og konsernsjef om sitt arbeid og drøfte prinsipielle sider ved dette. 3.5 Valgkomiteens arbeid med å innstille kandidater til styret skal ta hensyn til at styret kollektivt har en sammensetning som er nødvendig for å ivareta aksjonærenes interesser. Når kandidater vurderes skal valgkomiteen ta hensyn til selskapets behov for ekspertise blant styremedlemmene, kandidatenes kapasitet til å akseptere å bli styremedlem og behovet for å få en styresammensetning som kollektivt på best mulig måte kan ta beslutninger som tjener aksjonærenes interesser. Det skal også legges vekt på rimelig representasjon med hensyn på kjønn, mangfold, evne og vilje til å samarbeide, samt på styremedlemmenes uavhengighet i forhold til selskapet. 3.6 Valgkomiteens innstillinger skal oppfyll de krav til sammensetning av styre som til enhver tid måtte følge av gjeldene lovgivning og regelverket til børser hvor selskapets aksjer er notert. Valgkomiteen skal se hen til de anbefalinger om eierstyring og selskapsledelse og eventuelle andre relevante anbefalinger om god eierstyring (corporate governance). 3.7 Kandidatene som foreslåes av valgkomiteen, må være forspurt om de er villige til å påta seg vervet de foreslås til. 3.8 Valgkomiteens innstillinger skal begrunnes, og de skal inneholde relevant informasjon om kandidatene. Eventuelle dissenser skal fremgå av innstillingene. 4 Behandling av valgkomiteens innstillinger 4.1 Valgkomiteens innstilling til generalforsamling om valg av aksjonærvalgte medlemmer bør foreligge så tidelig at den kan sendes til aksjonærene sammen med innkallingen til den aktuelle generalforsamlingen. 4.2 Komiteens leder, eller den han/hun måtte bemyndige, femlegger innstillinger for generalforsamlingen og herunder en redegjørelse for hvordan komiteen har arbeidet.

17 VEDLEGG 5 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITÉ Styrets forslag er: Navn Status Posisjon Johan Aasem Nyvalg Adm.dir., Skagenfondene Bjørn Sjaastad Gjenvalg Adm.dir., Frontline Management Bjørn Olafsson Ikke for valg Adm.dir., Frende Liv AS Valgkomiteen velger selv leder.

18 Melding om deltagelse i generalforsamling i TTS Marine ASA Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om vennligst å kontakte Anne-Berit Thorsen, innen fredag 12. juni 2009, kl på ; abt@ttsmarine.no, eller telefon , faks eller Deltagelse/møteseddel På TTS Marine ASA generalforsamling den 15. juni 2009 avgir: Eier: (Navn med blokkbokstaver) den 2009 følgende antall stemmer: 1. Som eier av aksjer 2. Iflg. fullmakt for eiere av aksjer Underskrift Navn med blokkbokstaver Fullmakt Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede denne stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes. Fullmakten må være mottatt av TTS Marine ASA v/ Anne-Berit Thorsen, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen, innen fredag 12. juni 2009 kl Eier: (Navn med blokkbokstaver) Som eier av aksjer i TTS Marine ASA, gir herved: (Navn med blokkbokstaver) den 2009 fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Marine ASA den 15. juni 2009 i tråd med vedlagte stemmeinstruks. Underskrift Navn med blokkbokstaver Stemmeinstruks (stryk det som ikke passer):

19 Sak 5: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2008 FOR/MOT forslaget Sak 6 Godkjennelse av revisors godtgjørelse FOR/MOT forslaget Sak 7 Forslag fra styret om kapitalforhøyelse ved fortrinnsrettsemisjon FOR/MOT forslaget Sak 8 Styrefullmakt emisjon FOR/MOT forslaget Sak 9 Styrefullmakt emisjon rettet mot ansatte FOR/MOT forslaget Sak 10 Styrefullmakt egne aksjer FOR/MOT forslaget Sak 11 Styrets erklæring om fastsettelse av lønn mv. FOR/MOT forslaget Sak 12.1 Valg av styremedlem Nils O. Årdal FOR/MOT forslaget Sak 12.2 Valg av styremedlem Kjerstin Fyllingen FOR/MOT forslaget Sak 12.3 Valg av styremedlem Birger Skeie FOR/MOT forslaget Sak 12.4 Godkjennelse av styrets godtgjørelse FOR/MOT forslaget Sak 13 Vedtektsendring: instruks valgkomite FOR/MOT forslaget Sak 14 Godkjennelse av instruks for valgkomitéen FOR/MOT forslaget Sak 15 Valg av medlemmer til valgkomitéen FOR/MOT forslaget