Generalforsamling. Kragerø Golf AS

Transkript

1 Generalforsamling Kragerø Golf AS 25. februar 2010

2 Til aksjonærene i Kragerø Golf AS INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING I KRAGERØ GOLF AS Det innkalles med dette til generalforsamling i Kragerø Golf AS torsdag den 25. februar 2010 kl Møtet finner sted på Quality Spa & Resort Kragerø, Stabbestad. SAKSLISTE: 1. Åpning ved leder 2. Godkjenning av innkalling og saksliste 3. Valg av møteleder, sekretær og to til å underskrive protokollen 4. Styrets beretning for a. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for 2009 b. Revisors beretning 6. Fastsettelse av honorar til styret og revisor 7. Budsjett for 2010 (til orientering) 8. Innkomne forslag 9. Valg av revisor 10. Valg av styre 11. Avslutning På generalforsamlingen har hver aksje 1 stemme. Aksjonær kan la seg representere ved fullmektig med skriftlig fullmakt (jfr. vedtektenes 9). Det vil bli sendt egen innkalling med saksliste til årsmøtet i Kragerø Golfklubb, som vil finne sted på samme sted og starter ca. kl Saksdokumentene vil bli lagt ut på senest 1 uke før møtet. Fra kl vil det bli holdt en administrativ orientering. Oslo, 16. februar 2010 for styret i Kragerø Golf AS John R. Uppard, styreleder Sign.

3

4

5

6 Resultatregnskap Kragerø Golf AS Driftsinntekter og driftskostnader Note Salgsinntekter Annen driftsinntekt Sum driftsinntekter Varekostnader Lønnskostnader m.m Avskrivning på driftsmidler og immaterielle eiendeler Nedskrivning av driftsmidler og immaterielle driftsmidler Annen driftskostnad Sum driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter og finanskostnader Annen renteinntekt Annen rentekostnad Resultat av finansposter Resultat før skattekostnad Ordinært resultat Årsoverskudd (Årsunderskudd) Overføringer Overført til udekket tap Sum overføringer Kragerø Golf AS Side 1

7 Balanse Kragerø Golf AS Eiendeler Note Anleggsmidler Varige driftsmidler Tomter, bygninger o.a. fast eiendom 4, Maskiner og anlegg 4, Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Andre fordringer Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Lager av varer og annen beholdning Fordringer Kundefordringer Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler Sum eiendeler Kragerø Golf AS Side 1

8 Balanse Kragerø Golf AS Egenkapital og gjeld Note Innskutt egenkapital Aksjekapital 1400 á , Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Udekket tap Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Annen langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Øvrig langsiktig gjeld Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Skyldig offentlige avgifter Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Kragerø, den For styret i Kragerø Golf AS John Ridley Uppard Styrets leder Turi Berg Clausen Styremedlem Knut Taraldsen Styremedlem Kragerø Golf AS Side 2

9 Kragerø Golf AS Noter til regnskapet for 2009 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk for små foretak. Klassifiserings- og vurderingsprinsipper Omløpsmidler/Kortsiktig gjeld Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansedagen, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste verdi av anskaffelseskost og antatt virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler/Langsiktiggjeld Anleggsmidler omfatter eiendeler bestemt til varig eie og bruk. Anleggsmidler er vurdert til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi dersom verdifallet ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Salgsinntekter Inntektsføring ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet. Tjenester inntektsføres etter hvert som de leveres. Varige driftsmidler Varige driftsmidler er bokført til historisk anskaffelseskost. Driftsmidlene avskrives årlig etter en lineær avskrivningssats hvor den økonomiske levetiden er lagt til grunn. Varige driftsmidler nedskrives til gjenvinnbart beløp ved verdifall som forventes ikke å være forbigående. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdi av fremtidige kontantstrømmer knyttet til eiendelen. Nedskrivingen reverseres når grunnlaget for nedskrivingen ikke lenger er til stede. Varer Varer er vurdert til det laveste av anskaffelseskost og netto salgsverdi. Det foretas nedskriving for påregnelig ukurans. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende med fratrekk av forventet tap. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Selskapet har netto negative midlertidige forskjeller som medfører utsatt skattefordel. Denne fordelen er ikke ført opp i balansen. Note 2 Lønnskostnader, antall ansatte, godtgjørelser, lån til ansatte med mer. Lønnskostnader Lønninger Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre ytelser Sum Gjennomsnittlig antall ansatte 11 7 Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapet har en innskuddsbasert pensjonsordning som tilfredsstiller kravene i denne lov. Årets pensjonskostnad er lik påløpt premie for perioden Daglig Ytelser til ledende personer leder Styret Lønn Annen godtgjørelse

10 Kragerø Golf AS Honorarer til revisor (eksklusiv merverdiavgift): 2009 Revisjonsrelaterte tjenester (inkl. teknisk utarbeidelse av årsregnskap med noter) Andre tjenester - Av revisors honorar utgjør akonto for regnskapsåret 2009 kr Note 3 Skatter og skattekostnad Grunnlag for beregning av utsatt skatt / utsatt skattefordel: Spesifikasjon av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring: Forskjeller som utlignes: Omløpsmidler Anleggsmidler Regnskapsmessig avsetning Skatteposisjoner/ fremførbart underskudd Sum Utsatt skatt/utsatt skattefordel(-) Begrensning utsatt skattefordel Utsatt skattefordel 0 0 Netto utsatt skatt Netto utsatt skattefordel 0 0 Endring utsatt skatt 0 Utsatt skattefordel er ikke balanseført i regnskapet. Skatte kostnad Resultatført skattekostnad Grunnlag 28 % Betalbar skatt Ordinært resultat før skatt Permanente forskjeller - - Endring i midlertidige forskjeller Alminnelig inntekt (avrundet) - - Betalbar skatt på avgitt konsernbidrag Korreksjonsskatt Betalbar skatt - - Endring utsatt skatt - Resultatført skattekostnad - Note 4 Driftsmidler, immaterielle eiendeler og avskrivninger Biler, maskiner ol. Golfbane, byggninger Sum Anskaffelseskost pr Tilgang i året Avgang i året - Anskaffelseskost pr Tidligere nedskrivning Tidligere oppskrivninger Akkumulerte avskrivninger pr Balanseført verdi Avskrivninger i året Avskrivningssatser 20-30% 80 år I regnskapsåret 2008 foretok selskapet en nedskrivning av golfbanen med etter en konkret verdivurdering basert på verdi av spilleaksjer og etterspørsel etter disse. Selskapet opprettholder denne vurderingen per

11 Kragerø Golf AS Note 5 Finansielle anleggsmidler Andre kortsiktige fordringer består av: Forskuddsbetalte leasing Sum andre kortsiktige fordringer Note 6 Andre kortsiktige fordringer Andre kortsiktige fordringer består av: Forskuddsbetalt grunnleier Andre kortsiktige fordringer - - Sum andre kortsiktige fordringer Note 7 Bundne midler Bundne midler: Skattetrekksmidler på egen konto Andre bundne bankinnskudd - - Sum bundne midler Inntrukket skattetrekk er i sin helhet overført egen skattetrekkskonto pr Note 8 Egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen EK Sum Egenkapital pr Årets resultat Egenkapital pr Note 9 Antall aksjer og aksjeeiere Selskapets aksjekapital er kr fordelt på aksjer fordelt på 3 aksjeklasser: Aksjeklasser Antall Pålydende Bokført A - Aksjer B - Aksjer C - Aksjer Selskapets aksjonærfordeling var pr Antall aksjer Eierandel Stemmeand Estatia Resort Kragerø AS, dets konkursbo % 78 % Andre medlemmer som hver eier under 1% av aksjene % 22 % Sum % 100 %

12 Kragerø Golf AS Note 10 Langsiktig gjeld/pantstillelser og garantier Gjeld som forfaller mer enn fem år etter regnskapsårets slutt Gjeld til kredittinstitusjoner Gjeld som er sikret ved pant Langsiktig gjeld Kassekreditt Balanseført verdi av eiendeler som er pantsatt Golfbane, bygninger mv Maskiner, driftsløsøre Sikkerheten gjelder pant i leierett til golfbane og bygninger samt driftstilbehør. Det er videre inngått factoringavtale på enkle pengekrav. Øvrig langsiktig gjeld med kr er i sin helhet til Estatia Resort Kragerø AS, dets konkursbo. Note 11 Annen kortsiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld består av: Påløpne feriepenger Påløpne rentekostnader Skyldig husleie Feil på terminalserver Gjeld til kunder Gjeld Estatia Resort AS Gjeld Kragerø Golfklubb Sum annen kortsiktig gjeld

13

14 SAK 6 Forslag til generalforsamlingen den Forslag til fastsettelse av honorar til styret og revisor Det er i budsjettet for 2010 ikke avsatt honorar til styret. Honoraret til revisor foreslås avtalt nærmere med firmaet innenfor den budsjetterte økonomiske ramme.

15 SAK 7 Budsjett 2010 (til orientering) Blir presentert på generalforsamlingen.

16 SAK 8 Innkomne forslag Det er ikke innkommet noen forslag.

17 SAK 9 Forslag til generalforsamlingen den Forslag til valg av revisor Styret foreslår at revisjonsfirmaet Deloitte velges som selskapets revisor.

18 SAK 10 Forslag til generalforsamlingen den Forslag til valg av styre. I henhold til vedtektene skal styret bestå av 3-7 medlemmer. Alle velges for 2 år av gangen. Forslag til nytt styre: Styreleder: Claes Livijn ny Styremedlem: Knut Taraldsen ikke på valg, 1 år igjen Styremedlem: Turi Berg Clausen ikke på valg, 1 år igjen Styremedlem: Jon Terje Øverland ny Styremedlem: Randi Elise Skauen ny

19

20

21 VEDTEKTER FOR Kragerø Golf AS Organisasjonsnummer Sist endret 28. februar 2007 Selskapets navn er Kragerø Golf AS. 1 2 Selskapets forretningskontor er i Kragerø Kommune 3 Selskapets formål er å leie grunn til golfformål, eie og drive golfanlegg på Stabbestad i Kragerø kommune, samt hva som står i forbindelse med dette. 4 Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på: 500 A-aksjer hver pålydende NOK fullt innbetalt og lydende på navn, til sammen NOK ,- 400 B-aksjer hver pålydende NOK fullt innbetalt og lydende på navn, til sammen NOK ,- 500 C-aksjer hver pålydende NOK fullt innbetalt og lydende på navn, til sammen NOK ,- Aksjonær i Selskapet har rett til spill på Selskapets golfanlegg på Stabbestad i Kragerø kommune som beskrevet nedenfor. Retten til spill er likevel betinget av at aksjonæren er medlem av og overholder sine forpliktelser overfor Kragerø Golfklubb. Følgende særlige regler skal gjelde for de enkelte aksjeklasser: A-aksjer: - Gir inntil 2 spilleretter, hvor hver spillerett må være lydende på navn. - Rett til bestilling av starttid for inntil 1 flight à 4 personer pr. dag inntil 5 dager forut for spill. - Hver A-aksje gir 1 stemme i Selskapet B-aksjer:

22 - Gir 1 spillerett lydende på navn. - Rett til bestilling av starttid for inntil 1 flight à 2 personer pr.dag inntil 5 dager forut for spill. - Hver B-aksje gir 1 stemme i Selskapet C-aksjer: - Gir 1 spillerett lydende på navn - Rett til bestilling av starttid for 1 person 1 dag forut for spill i høysesongen definert som Pinsehelgen og tiden fra og med St. Hans til og med første uke i august. - Utenfor høysesongen gjelder for C-aksjonærene samme regler som for B-aksjonærene - Hver C-aksje gir 1 stemme i Selskapet Konverteringsrett: Styret i Selskapet kan tilby en aksjonær som eier 1 A-aksje eller 1 B-aksje rett til å konvertere aksjens tilhørende spillerett til et nærmere avtalt antall dagsmedlemskap/green-fee billetter. Styret fastsetter antallet årlig. Dagsmedlemskap/green-fee billettene er kun gyldige for den enkelte sesong og kan ikke overføres til senere år. Selskapets styre skal ha 3-7 medlemmer. Styret velges for 2 år om gangen. Styremedlemmene kan ta gjenvalg. Dersom det oppstår stemmelikhet ved avstemminger i styret, skal styrets leder ha dobbelt stemme. Selskapet skal ikke kunne ha mer enn en daglig leder. 5 Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett av styremedlemmene i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 6 7 Overdragelse av aksjer i Selskapet krever styrets godkjennelse. Godkjennelse kan ikke nektes uten saklig grunn. Transport av aksjer er ikke gyldig før styret har godkjent transporten med påtegning på aksjene. Det skal hefte pant i alle aksjer til fordel for Kragerø Golfklubb som sikkerhet for aksjonærenes forpliktelser overfor Kragerø Golfklubb. Dersom aksjonæren misligholder sine forpliktelser overfor Kragerø golfklubb eller Selskapet, har Selskapet rett til å kreve aksje(r) tvangssolgt for å inndekke utestående overfor Kragerø Golfklubb eller

23 Selskapet. Før tvangssalg iverksettes skal aksjonæren gis en frist på 14 dager til å innfri sine forpliktelser. Dersom tvangssalg gjennomføres skal Selskapet sende aksjonæren en oppgave over tvangssalgets resultat og overføre eventuelt tilgodehavende til aksjonæren etter fradrag av Selskapets eller Kragerø Golfklubbs tilgodehavende og utgifter i forbindelse med tvangssalget. 8 Aksjonærer i selskapet har rett til spill på selskapets golfanlegg i Kragerø, forutsatt at spilleretten kan knyttes til aksjen ikke leiet ut eller på annen måte overlatt til annen bruker. Alle aksjonærer i selskapet plikter å overholde Kragerø Golfklubbs vedtekter. Alle personlige aksjonærer plikter å melde seg inn i Kragerø Golfklubb. Samtlige aksjonærer plikter å betale en medlemskontingent pr. spillerett til Kragerø Golfklubb, fastsatt i henhold til Kragerø Golfklubbs vedtekter. Utleie og annen omdisponering av spilleretten knyttet til aksjen i Kragerø Golf AS er kun tillatt etter samtykke fra styret. Styret gir nærmere retningslinjer for praktisering av dette. Ordinær generalforsamling i Selskapet avholdes med minst 7 dagers varsel innen utgangen av februar måned. På den ordinære generalforsamling skal behandles: 9 1. Styrets årsberetning. 2. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 3. Fastsettelse av honorar til styret og revisor. 4. Anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse. 5. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekt hører inn under generalforsamlingen. Forslag fra aksjonærene må, for å komme med til behandling på generalforsamlingen, være innlevert styrets leder innen den 30. januar. Generalforsamlingen ledes av styrets formann dersom ikke annen møteleder velges. På generalforsamlingen har hver aksje 1 stemme. Aksjonær kan la seg representere ved fullmektig med skriftlig fullmakt.

24 10 Ekstraordinær generalforsamling avholdes når styret finner det nødvendig, eller når aksjonærer som representerer minst 10 % av aksjene krever det. Innkallelse til ekstraordinær generalforsamling må skje med minst 8 dagers varsel. På ekstraordinær generalforsamling kan kun behandles de saker som er nevnt i innkallelsen.