Obligasjonsavtale for 4,05 % Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2013/2023 ISIN NO 001 068573.8 Nordea Bank Norge ASA Middelthuns gt. 17 0368 Oslo Telefon +47 22 48 50 00, Telefaks +47 22 48 44 96 www.nordea.com Tilrettelegger: 1
Innholdsfortegnelse 1. Presiseringer og definisjoner 3 2. Obligasjonens øvrige vilkår 6 3. Andre bestemmelser 7 4. Obligasjonseiermøte 9 5. Generelle Bestemmelser 10 2
Utstederen forplikter seg til å emittere Obligasjonene i henhold til denne obligasjonsavtalen ( Obligasjonsavtalen ). 1. Presiseringer og definisjoner I Obligasjonsavtalen gjelder følgende presiseringer og definisjoner i tillegg til de definisjoner som fremgår av Verdipapirdokumentet: Avdrag: Bankdag: Bankdagkonvensjon: Egne Obligasjoner: Emisjon: Forfallsdato: Innfrielseskurs: ISIN: Lånestruktur: Markedsplass: Obligasjon: Obligasjonenes form: Obligasjonseier: Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Bank oppgjørssystem (NBO). Ujustert. Rentebetalingsdato og Forfallsdato flyttes ikke selv om den/de faller på en dag som ikke er Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Rentebetalingsdato/Forfallsdato). Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Prospektet. Datoen Obligasjonene forfaller til betaling. Kursen, fastsatt i prosent av Pålydende, som Obligasjonene skal innløses til på Forfallsdato. Identifikasjonsnummeret for Obligasjonene (International Securities Identification Number). Lånet er et åpent obligasjonslån som utstedes under den til enhver tid fastsatte Låneramme. Verdipapir utstedt under Lånerammen kan bestå av en eller flere transjer (hver en Transje ). Hver Transje er angitt med et bestemt lånebeløp og er utstedt på ulike utstedelsesdatoer (et Åpent Lån ). Den verdipapirbørs eller annen anerkjent markedsplass for verdipapirer hvor Utstederen har eller søker Obligasjonene notert. Verdipapir emittert under Prospektet og som er registrert i Verdipapirregisteret. Obligasjonene er elektroniske verdipapirer som vil bli registrert i Verdipapirregisteret. Det vil ikke bli utstedt verdipapir i fysisk form. De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obligasjon(ene). 3
Obligasjonseiermøte: Obligasjonsrente: Prospekt: Pålydende: Registerfører (kontofører utsteder): Registrering: Registreringsdokument: Rentebetalingsdato: Rentekonvensjon: Rentestartdato: Stemmeberettigede Obligasjoner: Type verdipapir: Utestående Obligasjoner: Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til bestemmelsene i Obligasjonsavtalen. Den renten Obligasjonen forrentes med (basert på angitt Rentekonvensjon), fra og med Rentestartdato til, men eksklusive, Forfallsdato. Registreringsdokumentet med tillegg av aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i sammenheng med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjoner på Oslo Børs. Det nominelle beløp på hver Obligasjon. Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services: Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Obligasjonene skal være registrert i Verdipapirregisteret. Registreringsdokumentet er den delen av Prospektet som omhandler utsteder, og er gyldig i 12 måneder etter publisering. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet med eventuelle tillegg sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. De(n) dato(er) Obligasjonsrenten forfaller til betaling (hvert år). 30/360: Rentebetaling fra og med en Rentestartdato/Rentebetalingsdato til, men eksklusive, neste Rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder á 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. Den dato Obligasjonene er rentebærende fra. Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. Rentebærende obligasjon med fast rente. Summen av Pålydende av alle Obligasjoner som ikke er innfridd og slettet i Verdipapirregisteret. 4
Utsteder: Verdipapirdokument: Verdipapirregister: Nordea Bank Norge ASA, som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. Verdipapirdokumentet som beskriver Obligasjonene og som sammen med Registreringsdokumentet utarbeides som del av Prospekt. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert obligasjonslån angitt ved ulike ISIN som tas opp av Utsteder. Det register der Obligasjonene er registrert. Valuta: Den valuta Obligasjonene er denominert i. 5
2. Obligasjonens øvrige vilkår 2.1. Obligasjonenes status Obligasjonene er seg i mellom sideordnet og likestilt. Lånet har samme prioritet som Låntakers øvrige innlån og gjeldsforpliktelser, men skal dekkes før ansvarlige lån. 2.2. Obligasjonenes sikkerhet Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. 2.3. Utsteders betalinger Utstederen skal på hver Rentebetalingsdato etterskuddsvis betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne. Utstederen skal på Forfallsdato betale til Obligasjonseierne Pålydende på Obligasjonen multiplisert med Innfrielseskursen. Utstederen kan ikke påberope seg motkrav eller gjennomføre motregning i betalingsforpliktelser som følger av Verdipapirdokumentet. Et hvert beløp som Utstederen skal betale til Obligasjonseierne skal være disponibelt for Obligasjonseierne den dato beløpet skal betales i henhold til Verdipapirdokumentet. Hvis Utstederen ikke har betalt forfalte krav etter Verdipapirdokumentets bestemmelser, uavhengig av om Obligasjonene er erklært misligholdt, skal det betales en forsinkelsesrente av det forfalte kravet tilsvarende det høyeste av: a) NIBOR for en periode på en uke med tillegg av 3 % p.a. (fastsettes to Bankdager før forfall, og deretter ukentlig), og b) gjeldende Obligasjonsrente på det aktuelle forfallstidspunkt med tillegg av 3 % p.a. Forsinkelsesrenter skal månedlig legges til det forfalte krav og forrentes med dette (renters rente). 2.4. Mislighold av Obligasjonene Obligasjonene kan av Obligasjonseiermøte erklæres misligholdt dersom: 1. Utsteder ikke betaler hovedstol som beskrevet i pkt. 2.3 innen en periode på 14 dager etter forfall; 2. Utsteder ikke betaler renter som beskrevet i pkt. 2.3 innen en periode på 30 dager etter forfall; 3. Utsteder vesentlig misligholder sine øvrige forpliktelser etter Obligasjonsavtalen og et slikt mislighold fortsetter i 45 dager etter at en Obligasjonseier har gitt skriftlig varsel til Utsteder om slikt mislighold med krav om å avhjelpe misligholdet; 6
4. Utsteder innstiller sin virksomhet (unntatt i de tilfeller hvor formålet er fusjon og hvor det overtakende selskapet gjennom fusjonen overtar alle Utsteders forpliktelser i forhold til Obligasjonene); eller 5. Utsteder settes under offentlig administrasjon av kompetent myndighet eller tilsynsorgan med jurisdiksjon i Norge, jfr. banksikringslovens 4-5. 3. Andre bestemmelser 3.1. Erklæring fra Utsteder Ved første Emisjon er Utstederen ansvarlig for at: i. alle opplysninger som er avgitt i forbindelse med Emisjonen, så langt Utstederen kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre de gitte opplysningenes betydningsinnhold med hensyn til vurderingen av Obligasjonene, og at Utstederen har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette, ii. iii. Utstederen har fattet gyldig beslutning om Emisjonen, og at Emisjonen ikke er i konflikt med Utstederens øvrige forpliktelser, og offentlige krav er oppfylt (herunder verdipapirhandelloven kapittel 7 og emisjonsforskriften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentlige godkjennelser foreligger. 3.2. Emisjoner etter første Emisjon I perioden fra Utstedelsesdato og frem til 5 Bankdager før Forfallsdato kan Utsteder, uten samtykke fra Obligasjonseierne, utstede ytterligere Obligasjoner utover det beløp som utgjør 1. Transje. Utsteder kan, uten samtykke fra Obligasjonseierne, utstede ytterligere Transjer samt øke eller redusere Lånerammen for et Åpent Lån. Utsteder skal varsle Markedsplassen og Obligasjonseierne gjennom VPS om endring av Lånerammen. Ved utvidelser utenom Rentebetalingsdato betaler Obligasjonseierne som da tegner seg, også påløpt rente på Obligasjonene. Påløpt rente beregnes på grunnlag av faktisk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato / Rentebetalingsdato frem til, men eksklusive, dagen for innbetaling. Antallet rentedager divideres med 365.(Faktisk/365) Vilkårene for Transjer i et Åpent Lån vil (med unntak av pris) være identiske, og det vil ikke bli laget ytterligere vilkår eller dokumentasjon for etterfølgende Transjer. Senere utvidelser vil skje til markedskurs. 7
3.3. Registrering av Obligasjonene Obligasjonene skal være registrert i Verdipapirregisteret. Obligasjoner registreres for den enkelte Obligasjonseiers regning på den enkelte Obligasjonseiers konto i Verdipapirregisteret. 3.4. Utsteders everv av Obligasjoner Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregisteret. 3.5. Utsteders opplysningsplikt Utstederen skal: i. straks informere Obligasjonseierne og Markedsplassen om mislighold av Lånets vilkår, ii. uoppfordret informere Obligasjonseierne og Markedsplassen om øvrige forhold hos Utstederen av vesentlig betydning for Utstederens oppfyllelse av Lånets vilkår, iii. uoppfordret informere Obligasjonseierne og Markedsplassen før Utsteder gjennomfører overdragelse av hele eller vesentlige deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art, iv. uoppfordret sende kopi til Verdipapirregisteret av meldinger som innebærer at kreditorvarsel skal utstedes i henhold til lov og forskrift, og v. uoppfordret sende kopi til Verdipapirregisteret av meldinger til Markedsplassen som er relevante for Utstederens forpliktelser i henhold til Lånets vilkår. 3.6. Meddelelser til Obligasjonseierne Meddelelser til Obligasjonseierne er gyldige dersom den aktuelle meddelelsen er gitt til VPS for videredistribusjon til Obligasjonseierne med kopi til Markedsplassen. For noterte Obligasjoner skal Utsteder sørge for at meddelelsen er publisert på en slik måte at den oppfyller Markedsplassens regler. Enhver slik meddelelse skal anses gitt på datoen to dager etter at meddelelsen ble gitt til VPS. 3.7. Omkostninger Utstederen skal dekke alle egne utgifter i forbindelse med Obligasjonsavtalen og gjennomføring av dens bestemmelser, herunder utarbeidelse av Obligasjonsavtalen, eventuell notering av Obligasjonene på Markedsplass og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Utsteder skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av Obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Utsteder er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. 8
3.8. Registerfører Registerfører opptrer utelukkende på vegne av Utsteder og påtar seg ingen forpliktelser eller agenteller tillitsmannsfunksjon overfor Obligasjonseierne. Utsteder kan til enhver tid endre eller trekke tilbake oppnevningen Registerfører og oppnevne ytterligere eller andre agenter. Utsteder skal likevel alltid opprettholde (i) en Registerfører med fullmakt til å opptre som kontofører i VPS og (ii) andre agenter som Markedsplassen måtte kreve. Melding om endring av Registerføreres identitet eller forretningsadresse skal sendes til Obligasjonseierne umiddelbart. 4. Obligasjonseiermøte 4.1. Obligasjonseiermøtes myndighet Obligasjonseiermøtet representerer øverste organ for Obligasjonseierne i alle forhold som gjelder Lånet. Dersom Obligasjonseiernes beslutning eller samtykke er nødvendig etter bestemmelsene i Verdipapirdokumentet eller etter lov, treffes vedtak om dette på Obligasjonseiermøtet. Vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet er bindende og gjelder for alle Obligasjoner. 4.2. Innkalling og gjennomføring av Obligasjonseiermøtet Obligasjonseiermøtet avholdes etter begjæring fra: i. Utsteder, ii. Obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av Stemmeberettigede Obligasjoner, eller iii. Markedsplassen. Obligasjonseiermøtet innkalles av Utsteder etter av begjæring som nevnt ovenfor. Begjæring om avholdelse av Obligasjonseiermøte sendes Utsteder skriftlig og skal presist angi de saker som ønskes behandlet. Har Utsteder ikke etterkommet en gyldig begjæring om avholdelse av Obligasjonseiermøte innen 10 ti Bankdager etter mottak av begjæringen, kan den som begjærte Obligasjonseiermøtet selv forestå innkalling. Innkalling til Obligasjonseiermøtet skal sendes senest 10 ti Bankdager før Obligasjonseiermøtet. Innkallingen og oversikt over den enkelte Obligasjonseiers beholdning av Obligasjoner sendes til Obligasjonseierne som er registrert i Verdipapirregisteret på utsendelsestidspunktet. Innkallingen sendes også Markedsplassen for publisering. Innkallingen skal angi de saker som skal behandles på Obligasjonseiermøtet. Utsteder kan i innkallingen også sette andre saker på dagsordenen enn de som omfattes av begjæringen. Dersom det har kommet forslag om å endre Lånets vilkår, skal hovedinnholdet av forslaget angis i innkallingen. Saker som ikke har blitt meddelt Obligasjonseierne kan bare vedtas med godkjennelse av alle Obligasjonseierne som er tilstede på Obligasjonseiermøtet. Obligasjonseiermøtet avholdes i lokaler utpekt av Utsteder. Obligasjonseiermøtet skal åpnes av Utsteder og skal ledes av en representant valgt av Obligasjonseiermøtet ( Møtelederen ). Det skal føres protokoll fra Obligasjonseiermøtet. I protokollen skal det angis hvilke Obligasjonseiere som er representert, antall Obligasjoner de kan stemme for, de vedtak som fattes 9
på møtet og utfallet av stemmegivningen. Protokollen skal underskrives av Møtelederen og minst en annen person som velges av Obligasjonseiermøtet. Protokollen skal oppbevares av Utsteder og være tilgjengelig for Obligasjonseierne. Obligasjonseierne, Utsteder og representanter fra Markedsplassen har adgang til å delta på Obligasjonseiermøtet. Møteleder kan gi andre adgang til møtet med mindre Obligasjonseiermøtet bestemmer noe annet. Obligasjonseiere kan møte ved fullmektig. Obligasjonseiere har rett til å stille med rådgiver. I tvilstilfeller avgjør Møteleder hvem som har møterett og stemmerett for Obligasjonen. 4.3. Vedtak på Obligasjonseiermøtet På Obligasjonseiermøtet gir hver Stemmeberettigede Obligasjon rett til én stemme i henhold til registrerte Obligasjoner i Verdipapirregisteret ved utløpet av dagen før avholdelse av Obligasjonseiermøtet. Den som åpner Obligasjonseiermøtet avgjør hvilke Obligasjoner som skal anses som Egne Obligasjoner. Egne Obligasjoner har ikke stemmerett. I alle saker som behandles på Obligasjonseiermøtet kan Utstederen og enhver Obligasjonseier kreve skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet gjelder det Møtelederen slutter seg til, selv om Møtelederen ikke er Obligasjonseier. For at Obligasjonseiermøtet skal kunne fatte gyldig vedtak, må minst halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner være representert. Selv om mindre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner er representert, skal Obligasjonseiermøtet avholdes og avstemning gjennomføres. Dersom Obligasjonseiermøtet ikke kan fatte gyldig vedtak, kan det innkalles til gjentatt Obligasjonseiermøte for behandling av samme sak. I innkallingen til gjentatt Obligasjonseiermøte skal det opplyses om fremmøtet og resultatet av avstemninger på det første Obligasjonseiermøtet. Ved behandling av saken i gjentatt Obligasjonseiermøte, kan det treffes gyldig vedtak selv om mindre enn halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner er representert Et vedtak på Obligasjonseiermøtet krever tilslutning fra et flertall av de avgitte stemmer. I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler (2/3) av de avgitte stemmer: i. Endringer av Lånets vilkår om løpetid, innløsningskurs og øvrige bestemmelser som har betydning for Obligasjonenes kontantstrøm, ii. Endringer av Lånets vilkår om Obligasjonsrenten, eller iii. Forslag om annet debitorskifte enn det som er tillatt etter pkt. 5.2 nedenfor. Obligasjonseiermøtet kan ikke treffe vedtak som er egnet til å gi enkelte Obligasjonseiere eller andre en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning. Vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet skal meddeles Utstederen, Obligasjonseierne og Markedsplassen. 5. Generelle Bestemmelser 5.1. Børsnotering Lånet vil bli søkt notert på Oslo Børs. 10
Utstederen skal fremskaffe de dokumenter og den informasjon som er nødvendig for å opprettholde noteringen. Utsteder skal sørge for at Obligasjonsavtalen vedlegges/inntas som en del av Prospektet og annet tegnings- og informasjonsmateriell for Obligasjonene. Obligasjonene er fritt omsettelige. 5.2. Debitorskifte Utsteder kan, uten samtykke fra Obligasjonseierne og etter å ha gitt minst tretti (30) men ikke mer enn seksti (60) dagers varsel til Obligasjonseierne i henhold til punkt 3.7, overdra alle sine forpliktelser under eller i forbindelse med Obligasjonene til en annen bank i Nordea-konsernet. Den nye debitoren vil overta alle Utsteders forpliktelser, og Utsteder vil samtidig bli løst fra sine forpliktelser under Obligasjonene. Forutsetningen for et slikt debitorskifte er at den overtakende banken har samme eller bedre kredittrating som Utsteder på overdragelsestidspunktet, samt at overdragelsen ikke vesentlig påvirker Obligasjonseiernes kredittrisiko i forbindelse med betalinger knyttet til Obligasjonene. Uten hensyn til det som er sagt foran, har Nordea Bank AB (publ) en ubetinget rett til å overta Utsteders rettigheter og forpliktelser knyttet til Obligasjonene. Dersom Obligasjonene overdras fra Utsteder til en annen bank i Nordea-konsernet (inkludert Nordea Bank AB (publ)), skal Lånevilkårene gjelde mellom hver Obligasjonseier og den nye debitoren. Den nye debitoren skal i meddelelse til Obligasjonseierne i henhold til punkt 3.7 bekrefte at den nye debitoren har overtatt alle Utsteders forpliktelser knyttet til Obligasjonene. 5.3. Tilbakekjøp av Obligasjoner Utsteder har til enhver tid rett til å kjøpe Obligasjoner i markedet til markedspris. 5.4. Rett til å terminere tilbud om Obligasjoner Utsteder har rett til å terminere tilbud om Obligasjoner på grunnlag av enhver hendelse av økonomisk, finansiell eller politisk karakter som etter Utsteders oppfatning vil kunne innebære risiko for at den aktuelle Emisjonen vil mislykkes. 11
5.5. Begrensning av ansvar Utsteder skal i forbindelse med sin utøvelse eller manglende utøvelse av plikter knyttet til Obligasjonene, ikke kunne holdes ansvarlig for krav som måtte oppstå som følge av vedtak eller tiltak fra norsk eller utenlandsk offentlig myndighet, eller krig, streik, lockout, boikott, blokade eller noen annen tilsvarende omstendighet. Unntaket for streik, lockout, boikott og blokade gjelder selv om Utsteder gjør slike tiltak eller utsettes for slike tiltak. Utsteder skal ikke holdes ansvarlig for noen annen form for krav eller tap som er pådratt dersom Utsteder har opptrådt forsvarlig. Utsteder skal uansett ikke holdes ansvarlig for indirekte tap, følgeskader og/eller tapt fortjeneste med mindre dette skyldes eller oppstår i forbindelse med Utsteders grove uaktsomhet. Dersom det foreligger en hindring for Utsteder ved å handle i overenstemmelse med disse Lånevilkårene grunnet omstendigheter som beskrevet i første avsnitt av pkt. 5.5, kan slik handling utsettes inntil hindringen har opphørt. Denne bestemmelsen skal gjelde med mindre annet fremgår av norsk lov. 5.6. Innfrielse og foreldelse Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte Obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger av foreldelsesloven av 18. mai 1979 nr. 18, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. Etter foreldelsesfristens utløp er Utsteder berettiget til å beholde midler som Utsteder har avsatt for slike betalinger. 5.7. Endring av Lånevilkårene Utsteder kan gjøre endringer av disse Lånevilkårene som er godkjent av Obligasjonseiermøtet eller som er godkjent av alle Obligasjonseierne for de aktuelle Obligasjonene. Utsteder skal umiddelbart gi meddelelse til Obligasjonseierne om endringer av Lånevilkårene i henhold til punkt 3.7. I tillegg kan Utsteder uten samtykke av Obligasjonseierne, endre Lånevilkårene for å rette åpenbare feil eller, i den grad det er hensiktsmessig i forbindelse med endringer i ufravikelig lovgivning. 5.8. Lovvalg og verneting Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov. Oslo tingrett skal være rett verneting.. 12
Herved bekreftes at Obligasjonsavtalens vilkår er bindende for Utsteder. Oslo, 19. august 2013 For Nordea Bank Norge ASA Andreas Heiberg, p.p Leder av Group Treasury Norge Nordea Bank Norge ASA Lars Espevik, p.p Advokat Nordea Bank Norge ASA 13