REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I BANK2 ASA - 2013

REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE I BANK2 ASA - 2013 Denne redegjørelsen følger av regnskapsloven 3-3b. Styret bygger sine vurderinger på «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» utgitt 23. oktober 2012 av NUES, og beriktiget desember 2012. Anbefalingen i sin helhet finnes på NUES hjemmeside http://www.nues.no Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom eiere, styret og daglig ledelse ut over det som følger av lovgivningen. Hensikten med anbefalingen er å styrke tilliten til selskapene og bidra til størst mulig verdiskapning over tid, til beste for eiere, ansatte og andre interessenter. Denne redegjørelsen følger disposisjonen til «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse». Det foreligger ingen vesentlige avvik mellom anbefalingen og hvordan denne etterleves i Bank2 ASA. 1) Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Området eierstyring og selskapsledelse er årlig gjenstand for vurdering og diskusjon i styret, og styret har vedtatt denne redegjørelsen. Styret følger aktivt opp kravene til eierstyring og selskapsledelse, og har i stor grad innrettet seg i samsvar med anbefalingen. Det er i redegjørelsen gitt en beskrivelse av bankens etterlevelse av de enkelte punktene i anbefalingen. Kjerneverdiene er de viktigste prinsippene banken bygger sin eksistens på. Bankens kjerneverdier er å være engasjert, løsningsorientert og ansvarlig. Basert på dette er det utarbeidet etiske regler som inneholder generelle prinsipper for aktsomhet og adferd, og disse gjelder både for bankens virksomhet, tillitsvalgte og ansatte i banken. Banken ønsker å legge til rette for en god bedriftskultur som er preget av åpenhet der kritikkverdige forhold tas opp, diskuteres og løses. Det er innført rutiner for varsling som er med på å bygge opp under en åpen kultur hvor det er tillit og dialog mellom ansatte, ledere og tillitsvalgte. Arbeidsmiljø og likestilling er beskrevet i styrets årsberetning. Avvik fra anbefalingens pkt. 1: Ingen 2) Virksomhet Banken kan innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, utføre alle forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at banker utfører. Bankens forretningsidé er å gi lån til kunder som av ulike årsaker ikke får lån i andre banker. Styret behandler minimum årlig bankens strategi og fastsetter kortsiktige og langsiktige mål.

2 Avvik fra anbefalingens pkt.2: Ingen 3) Selskapskapital og utbytte Styret foretar løpende en vurdering av kapitalsituasjonen sett i forhold til bankens mål, strategier og ønsket risikoprofil. Bank2 ASA hadde pr. 31.5.2014 en egenkapital på kr. 266 millioner. Styret har definert krav til kapitaldekning som ligger over lovens minimumskrav til kapitaldekning. I henhold til myndighetenes retningslinjer utgjør kapitaldekningen i banken 21,2 % pr. 31.5.2014. Bank2`s ansvarlige kapital består kun av kjernekapital som utgjør kr. 293 millioner, hvorav kr. 50 millioner er fondsobligasjoner utstedt høsten 2013. Styret har som mål å forvalte bankens ressurser på en måte som gir aksjonærene en tilfredsstillende langsiktig avkastning i form av utbytte og kursstigning på aksjene. Banken har som målsetting at inntil 70 % av overskuddet utbetales som utbytte. Dette forutsetter at bankens soliditet er på et tilfredsstillende nivå. Ved fastsettelse av størrelsen på utbytte vil det bli tatt hensyn til hva som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, eksterne rammebetingelser og bankens soliditet. Det er bankens generalforsamling som beslutter det årlige utbytte innenfor rammen av forslag fra styret. Egenkapitalemisjoner, utstedelse av fondsobligasjoner og opptak av ansvarlige lån må i henhold til forskrift alltid forhåndsgodkjennes av Finanstilsynet. Avvik fra anbefalingens pkt. 3: ingen 4) Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående Aksjene utstedt av banken har alle samme klasse. Alle aksjene har lik stemmerett og gir samme rett til utbytte. Banken forholder seg til finansieringsvirksomhetslovens regler for eier- og stemmerettsbegrensninger så langt bestemmelsene gjelder for forretningsbanker. Ved emisjoner gir samtlige aksjer samme relative tegningsrett til nye aksjer. Dersom dette prinsipp mot formodning i en helt spesiell situasjon skal fravikes, skal dette være saklig begrunnet. Banken har etablert regler for egenhandel med verdipapirer, og har foretatt registrering av sentrale tillitsvalgtes verv utover dem man har i Bank2. I tillegg har banken etiske retningslinjer som inneholder retningslinjer for habilitet. Avvik fra anbefalingens pkt. 4: Ingen 5) Fri omsettelighet Bankens aksjer er fritt omsettelige. Den enkelte handel må godkjennes av styret. Avvik fra anbefalingens pkt. 5: Ingen

3 6) Generalforsamling Ordinær generalforsamling skal i henhold til vedtektene avholdes innen utgangen av april måned hvert år. Generalforsamlingen innkalles av representantskapets leder. Generelt fattes beslutninger med alminnelig flertall. Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen. Beslutningen krever tilslutning fra minst ⅔ av så vel de avgitte stemmene som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Det legges opp til at styret, representantskapets leder, valgkomiteens leder og revisor er tilstede i generalforsamlingen. Avstemningsopplegget gir mulighet for å stemme separat på hvert enkelt medlem av de ulike organer. Det er mulig for aksjonærene å gi fullmakt til andre. Det oppnevnes også en person som kan stemme for aksjonærene som fullmektig. Fullmaktsskjemaet søkes så langt det er mulig utformet slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som behandles og kandidater som skal velges. Avvik fra anbefalingens pkt. 6: Ingen 7) Valgkomiteer Bank2 har to valgkomiteer som velges av henholdsvis representantskapet og generalforsamlingen. Representantskapet velger en valgkomité som skal avgi begrunnet innstilling til representantskapet om forslag til valg av medlemmer til bankens styre. Innstillingen skal følge innkallingen til Representantskapet. Komiteen skal ha medlemmer fra begge grupper i representantskapet (aksjeeiere og ansatte). Representantskapets leder er leder av valgkomiteen. Generalforsamlingen velger en valgkomite som skal avgi begrunnet innstilling om forslag til medlemmer av representantskapet og kontrollkomiteen til generalforsamlingen. Innstillingen skal gi relevant informasjon om kandidatenes bakgrunn og uavhengighet, og skal følge innkallingen til generalforsamlingen. Medlemmene av valgkomiteene velges for to år av gangen. Valgkomiteene foreslår også honorar for medlemmer av de forskjellige organer. Valgkomiteenes godtgjørelse fastsettes av generalforsamlingen. Avvik fra anbefalingens pkt. 7: Ingen 8) Representantskap og styre, sammensetning og uavhengighet Representantskap Representantskapets hovedoppgave er å velge styre og føre tilsyn med styrets og adm. direktørs forvaltning av banken. Representantskapet har 15 medlemmer, hvorav 11 er aksjonærvalgte medlemmer som velges av generalforsamlingen. Det

4 legges vekt på bred representasjon fra selskapets aksjonærer. Videre velges 4 representanter av og blant de ansatte. Styre Styret består av 6 medlemmer, og har følgende sammensetning p.t.: Aage Thoen (styreleder), Jon H. Nordbrekken (styrets nestleder), Kristin Mortensen, Anne Lise Meyer, Pål Eriksen og Wenche Ødeskaug. Den sistnevnte er valgt av og blant de ansatte. Alle styremedlemmer anses uavhengige av bankens daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Styret velges av representantskapet. Medlemmene velges for inntil 2 år av gangen. Ved valg av styremedlemmer foretas en egnethetsvurdering som blant annet tar hensyn til behovet for både kontinuitet og uavhengighet, i tillegg til en balansert styresammensetning. Adm. direktør er ikke medlem av styret. I kalenderåret 2013 har det vært avholdt 12 styremøter og én strategisamling. Av de pr. årsskiftet fast valgte styremedlemmene har én ikke hatt fravær, fire har vært fraværende på ett møte og én har vært fraværende på to møter. Styremedlemmers aksjebeholdning p.t.: Aage Thoen, styrets leder, eier 6.636.781 aksjer personlig og gjennom selskapene Aage Thoen Limited AS, Belleza Capital Group SA og Turox Limited. Jon H. Nordbrekken, styrets nestleder, eier 9.821.153 aksjer personlig og gjennom selskapet Valset Invest AS. Kristin Mortensen eier 9.085.028 aksjer gjennom selskapet Moro AS. Anne Lise Meyer eier 1.817 aksjer personlig. Pål Eriksen eier ingen aksjer personlig eller gjennom selskaper. Wenche Ødeskaug, ansattevalgt styremedlem, eier 1.453 aksjer personlig. Avvik fra anbefalingens pkt. 8: Ingen 9) Styrets arbeid Styret utarbeider og følger en årsplan for sitt arbeid. Årsplanen tidfester sentrale områder som oppdatering av strategisk plan, nøkkeltallrapporteringer, arbeid med intern kontroll og evaluering av styrets arbeid og kompetanse. Det utarbeides månedlige regnskaper og kvartalsvise delårsregnskaper. Styresakene forberedes av adm. direktør i samråd med styrets leder. Styret har i sitt arbeid fokus på at banken organiseres på en forsvarlig måte, bankens økonomiske stilling og formuesforvaltning. Det er utarbeidet en egen instruks for styrearbeidet. Instruks for adm. direktør er utarbeidet og vedtatt i styret. Styret gjennomfører årlig en evaluering av sin virksomhet og kompetanse og drøfter forbedringer i organiseringen og gjennomføring av styrearbeidet.

5 Et samlet styre fungerer som bankens revisjonsutvalg. Utvalgets sammensetning oppfyller anbefalingens krav til uavhengighet og kompetanse. Foruten utvalgets medlemmer, møter adm. direktør og økonomidirektør fast i møtene. Revisjonsutvalgets overordnede funksjon er å føre en uavhengig kontroll med bankens finansielle rapportering og kontrollsystemer. Revisjonsutvalget skal gjennomføre følgende oppgaver: Forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen. Overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring. Revisjonsutvalget skal ha løpende kontakt med bankens valgte eksternrevisor om revisjon av årsregnskapet. Revisjonsutvalget skal vurdere og overvåke revisors uavhengighet, jfr. revisorloven kapittel 4, herunder særlig i hvilken grad andre tjenester enn revisjon som er levert av revisor utgjør en trussel mot uavhengigheten. Avvik fra anbefalingens pkt. 9: Ingen 10) Risikostyring og intern kontroll En effektiv risikostyring er et viktig element for at banken skal nå sine strategiske målsetninger. Intern kontroll og risikostyring er en prosess igangsatt og gjennomført av bankens styre, ledelse og ansatte og skal identifisere, håndtere og følge opp risikoene slik at samlet risikoeksponering er i samsvar med bankens vedtatte risikoprofil. Prosessen skal støtte opp under bankens strategiske utvikling og måloppnåelse, og skal bidra til å sikre finansiell stabilitet og forsvarlig formuesforvaltning gjennom: en kultur som kjennetegnes av høy bevissthet om risikostyring å tilstrebe en optimal kapitalallokering innenfor vedtatt forretningsstrategi en tilstrekkelig kjernekapital ut fra valgt risikoprofil Bankens risikokontroll er uavhengig av den operative virksomheten, og den operative leder ikke har compliance- og kontrollansvar for eget ansvarsområde. Styret følger opp vedtatte rammeverk, prinsipper, kvalitets- og risikomål gjennom rapporter fra adm. direktør Styret mottar årlig en uavhengig vurdering fra eksternrevisor på bankens risiko og om den interne kontrollen virker hensiktsmessig og er betryggende. Regnskapsrapporteringsprosessen Styret har utarbeidet retningslinjer som skal bidra til å sikre relevant, pålitelig, tidsriktig og lik informasjon til bankens aksjonærer og andre aktører i verdipapirmarkedet.

6 Banken offentliggjør fire delårsrapporter i tillegg til årsregnskapet. Regnskapene skal avlegges i henhold til gjeldende regnskapsprinsipper, og tilfredsstille lov- og forskriftskrav. Den interne kontrollen bygger på prinsippet om arbeidsdeling, og er dokumentert gjennom prosess- og rutinebeskrivelser på vesentlige områder. Regnskapsmessige poster som inneholder ulik grad av skjønn og vurderinger, gjennomgås og dokumenteres i forkant av den kvartalsvise regnskapsavslutningen. Risiko og resultat knyttet til kredittområdet og finansforvaltningen er det som i størst grad kan medføre betydelige svingninger i bankens resultat. Kredittsjef og økonomidirektør, som er ansvarlig for henholdsvis kredittområdet og finansforvaltningen, rapporterer månedlig status på sine ansvarsområder til adm. direktør og styret. Bankens ledergruppe gjennomgår månedlig den finansielle rapporteringen, med fokus på resultat- og balanseutviklingen totalt og det enkelte forretningsområde. Bankens styre ved revisjonsutvalget fører tilsyn med regnskapsrapporteringsprosessen i banken i henhold til egen instruks. Revisjonsutvalget skal gjennomgå vesentlige problemstillinger, estimater og skjønn som er inkludert i ledelsens forberedelse til og utarbeidelse av finansiell rapportering. Ved gjennomgang av kvartals-, halvårs- eller årsregnskap skal normalt følgende vurderes: Regnskapsprinsipper benyttet for vesentlige poster og om det har vært endringer i disse i inneværende periode. Betydelige estimater og poster som inneholder ledelsens bruk av skjønn Regnskapsføring og rapportering av vesentlige transaksjoner i perioden og hvor det kan være alternative måter for regnskapsføring og rapportering. Vesentlige transaksjoner med nærstående parter. Ekstern revisors arbeid der kvartals- og halvårsrapport er gjenstand for begrenset revisjon. Fullstendighet og klarhet i tilleggsinformasjon som gis i forbindelse med kvartals-, halvårs- eller årsregnskap. Både styre og revisjonsutvalg har minst en gang i året møte med ekstern revisor uten representanter fra administrasjonen til stede. Banken har ikke intern revisor. Avvik fra anbefalingens pkt. 10: Ingen 11) Godtgjørelse til styret Valgkomiteen foreslår godtgjørelse til styret, som fastsettes av representantskapet. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig og styret deltar ikke i bankens bonusordning. Godtgjørelsen for det enkelte styremedlem fremgår av note 7 i årsrapporten. Avvik fra anbefalingens pkt. 11: Ingen

7 12) Godtgjørelse til ledende ansatte Godtgjørelse til ledende ansatte består av fast lønn, samt bonuslønn. Bonuslønn gjelder samtlige ansatte og er begrenset oppad til 1 ½ månedslønn. I tillegg til lønn har ledende ansatte fri avis og telefon, samt forsikringsordninger på linje med øvrige ansatte. Lån til gunstige betingelser gis alle ansatte innenfor samme ramme. Det er ikke gitt opsjonsavtaler eller lignende til ledende ansatte. Adm. direktør har et rentefritt lån på kr. 1 million, som er øremerket kjøp av aksjer i selskapet. Lønn og godtgjørelse til adm. direktør besluttes årlig av styret. Nærmere opplysninger om godtgjørelse til ledende ansatte fremgår av note 7 i årsrapporten. Avvik fra anbefalingens pkt. 12: Ingen 13) Informasjon og kommunikasjon Banken legger ut en finansiell kalender. Det gis ingen regnskapskommentarer før regnskapene er kjent og offentliggjort for allmennheten. Bankens hjemmeside benyttes for å offentligjøre informasjon. Her legges også delårs- og årsrapporter ut. Avvik fra anbefalingens pkt. 13: Ingen 14) Selskapsovertakelse Styret i Bank2 vil håndtere eventuelle overtakelsestilbud i samsvar med prinsippet om likebehandling av aksjonærer. Samtidig vil styret bidra til at aksjonærer får mest mulig fyllestgjørende informasjon i alle situasjoner som påvirker aksjonærenes interesser. Ved erverv av aksjer i en finansinstitusjon som medfører eierskap utover 10 % av aksjekapitalen må det søkes om tillatelse fra Finanstilsynet. Avvik fra anbefalingens pkt. 14: Ingen 15) Ekstern revisor Ekstern revisor presenterer årlig en plan for revisjonsarbeidet for revisjonsutvalget. Revisjonsutvalget innstiller på valg av revisor til styret. Forslaget fremlegges for representantskapet, som innstiller til generalforsamlingen. Revisjonsutvalget eller styret avholder årlig møte med revisor uten at administrasjonen er til stede. Styret fremmer forslag til ekstern revisors honorar for representantskapet og generalforsamlingen. Ekstern revisor gir revisjonsutvalget en beskrivelse av hovedelementene i revisjonen foregående regnskapsår, herunder særlig om vesentlige svakheter som er avdekket ved internkontrollen knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen. Avvik fra anbefalingens pkt. 15: Ingen Oslo, 31.12.2013 / Oppdatert pr. 5.6.2014 Styret i Bank2 ASA