Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 Verdipapirdokument FRN Lyse AS åpent obligasjonslån 2017/2020 SN NO0010802168 Tilrettelegger: Stavanger, 21.08.2017 Verdipapirdokumentet er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 809/2004 vedlegg X
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument Viktig informasjon SN NO0010802168 Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Lånet på Oslo Børs. Finanstilsynet har den 21.08.2017 kontrollert og godkjent Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Verdipapirdokumentet er gyldig i 12 måneder fra Finanstilsynets godkjennelse. Finanstilsynet har den 24.05.2017 kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Registreringsdokumentet er gyldig 12 måneder fra Finanstilsynets godkjennelse. Verdipapirdokumentet bør leses sammen med Registreringsdokumentet. Disse dokumentene utgjør til sammen et Prospekt. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i Prospektet. Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på annen måte omfattet av Prospektet. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Verdipapirdokumentet, men før notering av Lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av verdipapirdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilretteleggerne til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe Obligasjoner. nnholdet i Verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Selskapet. 2 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 NNHOLDSFORTEGNELSE 1. Risikofaktorer... 4 2. Ansvarlige... 5 3. Opplysninger om Lånet... 6 4. Tilleggsopplysninger... 10 5. Vedlegg... 11 3 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 1. Risikofaktorer Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. hovedsak er det fem risikoforhold som samlet utgjør investors totale risikoeksponering ved investering i et obligasjonslån; generell markedsrisiko, renterisiko, oppgjørsrisiko, likviditetsrisiko og kredittrisiko. Generell markedsrisiko Kursen på Lånet vil svinge i forhold til rente- og kredittmarkedet generelt, markedets syn på risikoen knyttet til Lånet og omsetteligheten til Lånet i markedet. Til tross for underliggende positiv utvikling i Utsteders forretningsmessige aktiviteter, vil kursen på Lånet kunne gå ned uavhengig av dette. Renterisiko For dette Lånet vil renterisikoen være begrenset da referanserenten NBOR 3 måneder er gjenstand for kvartalsvis justering over Lånets totale løpetid på tre år. Videre vil den primære kursrisikoen for et flytende rente lån være knyttet til en endring i markedets vurdering av gjeldende kredittmarginpåslag i forhold til Lånets avtalte marginpåslag over NBORreferanserenten på et gitt tidspunkt. Et eventuelt økt marginpåslag i forhold til avtalt marginpåslag kan skyldes generelle endringer i markedsforholdene og/eller selskapsspesifikke forhold. midlertid er det normalt slik at marginpåslaget vil reduseres ettersom gjenværende løpetid for et lån blir kortere. Oppgjørsrisiko Oppgjørsrisiko er risikoen for at oppgjøret av obligasjonene ikke finner sted som avtalt. Oppgjørsrisikoen består av unnlatelse av å betale eller unnlatelse av å levere obligasjonene. Likviditetsrisiko Med likviditetsrisiko menes liten eller ingen mulighet til å omsette obligasjonene i annenhåndsmarkedet. Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet, slik at omsetteligheten til Lånet vil avhenge av de til enhver tid tilgjengelige og etablerte kredittlinjer hos de ulike markedsaktørene. Kredittrisiko nvestor har kredittrisiko på sin plassering dersom Lyse AS ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser ved forfallstidspunktet. Prisen på obligasjonslånet vil i hele Lånets løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av Lyse AS som utsteder. 4 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 2. Ansvarlige PERSONER ANSVARLGE FOR NFORMASJONEN Personer som er ansvarlige for informasjonen gitt i Prospektet er følgende: Lyse AS Breiflåtveien 18 4017 Stavanger Norge Postboks 8124 4069 Stavanger Norge ANSVARSERKLÆRNG Lyse AS bekrefter at opplysningene i Prospektet så langt Lyse AS kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at de ansvarlige har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Stavanger, 21.08.2017 Lyse AS 5 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 3. Opplysninger om Lånet SN: NO0010802168 Lånet/Lånets navn: FRN Lyse AS åpent obligasjonslån 2017/2020. Utsteder: Type lån: Obligasjonsform: Lyse AS Åpent obligasjonslån med flytende rente. Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregisteret. Maksimal Emisjonsramme: NOK 500 000 000 nitielt Emisjonsbeløp: NOK 100 000 000 Opprinnelig Pålydende: NOK 1 000 000 likestilte og sideordnede. Emisjonsdato: 10. august 2017. Forfallsdato: 10. august 2020. Rentestartdato: Obligasjonsrente: Referanserente: Margin: Emisjonsdato. Referanserente + Margin. Obligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referanserente + Margin. nterpolering vil bli kvotert med det antallet desimaler som korresponderer med desimaler brukt i Referanserenten. Hvis Obligasjonsrenten blir negativ, skal Obligasjonsrenten settes til null. For hver Renteperiode skal det påløpe renter beregnet av Pålydende for alle Utestående Obligasjoner. Renteberegningen skal starte fra og med den første dagen i Renteperioden (eller på Emisjonsdatoen, for den første Renteperioden), og skal slutte på, men ikke inkludere den siste dagen i Renteperioden. En Renteperiode skal ikke løpe utover Forfallsdato. 3 måneder NBOR NBOR på hver Rentereguleringsdato, avrundet til nærmeste hundredels prosent (%) for den Renteperioden som er angitt under Referanserente. 0,48 prosentpoeng p.a Gjeldende rente: 1,28% Renteperiode: Rentebetalingsdato: Rentereguleringsdato: Rentekonvensjon: Perioden mellom 10. februar, 10. mai, 10. august og 10. november hvert år. Den siste dagen i hver Renteperiode. For enhver tidsperiode hvor det skal fastsettes en Referanserente, datoen som faller to Bankdager før første dag i den relevante Renteperioden. Faktiske/360 Renten beregnes på grunnlag av det faktiske antall dager i den Renteperioden betalingen gjelder delt på 360 (faktisk/360-dagers grunnlag). 6 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument NBOR: Bankdagkonvensjon: Bankdag: Effektiv rente: SN NO0010802168 Norwegian nterbank Offered Rate, og angir den rentesats fastsatt for en bestemt periode mellom to Rentebetalingsdatoer på Oslo Børs hjemmesider ca. kl. 12.15 (norsk tid) på Rentereguleringsdatoen. På dager hvor Oslo Børs har kortere åpningstider (Nyttårsaften og onsdagen før Skjærtorsdag), skal den informasjonen som blir publisert ca. kl. 10.15 (norsk tid) på Rentereguleringsdatoen brukes. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, er fjernet eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for den relevante rentesatsen, skal det benyttes en annen relevant side eller en alternativ kilde fra en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig skal Tillitsmannen beregne den relevante rentesatsen basert på sammenlignbare pristilbud fra ledende banker i Oslo. Modifisert påfølgende Renteperioden utvides til å omfatte den første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Renteperioden utløper i neste kalendermåned, skal derimot Renteperioden forkortes og flyttes til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. Alle dager hvor både oppgjørssystemet for den relevante Valuta og det sentrale oppgjørssystemet i Verdipapirregisteret er åpent. nvestorer som ønsker å investere i Lånet etter selve emisjonen må betale den markedsprisen for obligasjonene som gjelder i annenhåndsmarkedet på det tidspunktet de kjøper. Avhengig av utviklingen i obligasjonsmarkedet generelt og utviklingen i Lyse AS, vil prisen på obligasjonene kunne ha økt (over 100 % kurs) eller redusert (under 100 % kurs). Siden Lånet har flytende referanserente er det markedets forventninger om risikopåslag, det vil si Margin, som påvirker prisen/kursen. Om prisen/kursen har økt vil den effektive renten for kjøper i annenhåndsmarkedet, om man antar uendret Referanserente, være lavere enn Obligasjonsrenten og vice versa. Ved kurs 100 % og en antagelse om at Referanserente er 0,80 % fra Emisjonsdato til Forfallsdato vil Effektiv Rente være 1,28%. Emisjonskurs: 100 % Bruk av nettoproveny: Status: Obligasjonenes sikkerhet: Øvrige forhold: Utstederen vil bruke nettoprovenyet fra enhver emisjon under Obligasjonsavtalen til generelle selskapsformål. Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen som skal ha prioritet foran Ansvarlig kapital, og bare stå tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Obligasjonene skal ha lik prioritet seg imellom. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. Utstederen forplikter seg til å sørge for at Utstederen eller Utstederens datterselskaper, jf Aksjelovens 1-3, ikke, direkte eller indirekte, avgir, stiller eller opprettholder: pant eller annen form for tilsvarende sikkerhet i noen av Utstederens eller Utstederens datterselskapers nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller proveny; eller noen form for kausjon eller garantierklæringer overfor eller til fordel for et annet selskap, enhet eller person, for å sikre noen form for forpliktelser. Punkt og skal derimot ikke være til hinder for at: 7 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 (i) det stilles sikkerhet eller avgis kausjoner/garantierklæringer som samlet utgjør mindre enn 15 % av Utstederens og Utstederens datterselskapers konsoliderte bokførte aktiva (for å unngå enhver tvil så skal sikkerheter etter punkt og kausjon/ garantierklæringer etter punkt avgitt samme forpliktelse ikke telle to ganger ved beregning av hvorvidt man er innenfor 15 % rammen) for: A. forpliktelsene til Utstederen eller Utstederens datterselskaper, eller B. forpliktelsene til deleide selskaper hvor Utstederen eller Utstederens datterselskaper ikke har en kontrollerende eierandel så fremt Utstederens og Utstederens datterselskapers samlede ansvar under alle slike sikkerheter og kausjoner/garantierklæringer til enhver tid ikke overstiger et beløp tilsvarende NOK 500.000.000 minus summen av alle beløp som har blitt utbetalt under tilsvarende sikkerheter og kausjoner/garantierklæringer i løpet av de siste to år; (ii) (iii) (iv) (v) det i forbindelse med ordinær handel av verdipapirer og finansielle instrumenter stilles sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel; det avgis sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt; det stilles pant i forbindelse med lovbestemt krav til pant; eller det opprettholdes (i) sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves av eller fusjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap eller (ii) garantierklæringer avgitt av det selskapet som erverves av eller fusjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap, forutsatt at heftelsene eller garantiene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke utvides ved ervervet eller senere. Avdrag: Mislighold og heving: nnløsning: Notering: Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. nformasjon om mislighold og heving, vennligst se Obligasjonsavtalen pkt. 5. Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. Lånet vil bli søkt notert på Oslo Børs etter at Finanstilsynet har godkjent Prospektet. Godkjennelser / Tillatelser: Fullmakt til låneopptaket ble gitt av Utsteders styre den 17.11. 2016. Avtalen / Obligasjonsavtale: Det ble før nnbetalingsdato inngått en Obligasjonsavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som regulerer rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Obligasjonsavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt Obligasjonsavtalen. Obligasjonsavtalen kommer til anvendelse på ethvert beløp som tegnes i Lånet etter inngåelse av 8 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 Obligasjonsavtalen. Partenes rettigheter og forpliktelser gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor angitt ramme. Obligasjonseierne er bundet av Obligasjonsavtalens vilkår så fremt det i Verdipapirdokumentet er gitt opplysninger om tiltredelsen. Se Obligasjonsavtalen pkt 8 for informasjon om Tillitsmannens oppgaver. For nærmere informasjon om beslutninger fra obligasjonseierne og deres rett til å stemme på obligasjonseiermøter, se Obligasjonsavtalens punkt 6 og 7. Obligasjonsavtalen er vedlagt dette Verdipapirdokumentet. Dokumentasjon: Tilgang til dokumentasjonen finnes på www.lysekonsern.no Verdipapirdokumentet: Dette dokumentet datert 21.08.2017. Registreringsdokumentet: Selskapets registreringsdokument datert 24.05.2017. Prospekt: Tillitsmann: Kalkulasjonsagent: Tilrettelegger: Registerfører: Noteringsagent: Verdipapirregisteret: Markedspleie: Lovvalg og verneting: Avgifter: Registreringsdokumentet sammen med Verdipapirdokumentet utgjør samlet et Prospekt. Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo. Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo. SpareBank 1 Markets, Postboks 1398 Vika, 0114 Oslo. Sparebank 1 SR-Bank, Postboks 250, 4066 Stavanger. Services AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo. Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 0051 Oslo. Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet. Konflikter som måtte oppstå under Obligasjonsavtalen og som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tingrett som verneting. Samlete kostnader i forbindelse med noteringen er ca. NOK 32 000,- Utsteder skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Det er ikke kildeskatt på obligasjoner i Norge pt. Utsteder er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. 9 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 4. Tilleggsopplysninger Lyse AS er av Scope Ratings tildelet corporate issuer rating på BBB+. Stabile utsikter. Scope Ratings tildelete Lyse en kortsiktig rating på S-2. Ratingbyrået Scope Ratings AG er etablert i EU og er registrert iht. artikkel 4 (1) i kommisjonsforordning 1060/2009 (forordning om kredittratingbyråer). Kredittvurderingene er en mening/ uttalelse med hensyn til kredittverdighet på Utsteder og på lån utstedt av Utsteder. Kredittvurderingene er ikke egnet for investorer å basere sine investeringsbeslutninger på. Ratingrapporten er tilgjengelige på: http://www.lysekonsern.no/getfile.php/1313535/dokumenter/prospekt/2017-05- 30%20Scope%20Rating%20Report_Lyse.pdf Lyse AS er ikke kjent med at det foreligger særskilte interessekonflikter knyttet til Lånet. SpareBank 1 Markets har vært tilrettelegger av Lånet. Tilrettelegger bekrefter, så langt tilrettelegger kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Tilrettelegger kan imidlertid ta eller inneha posisjoner i Lånet. Noteringsagentens erklæring: Services AS har som Noteringsagent for Lyse AS bistått med å utarbeide dette Verdipapirdokumentet. Noteringsagenten bekrefter, så langt noteringsagenten kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Den informasjon som fremkommer i Verdipapirdokumentet er så langt Noteringsagenten kjenner til i samsvar med de faktiske forhold, men er ikke særskilt kontrollert av Noteringsagenten, og Noteringsagenten kan derfor ikke påta seg noe ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Verdipapirdokumentet, eller annen informasjon som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Lyse AS eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Verdipapirdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. 10 av 11
Lyse AS, 21.08.2017 Verdipapirdokument SN NO0010802168 5. Vedlegg 1. Obligasjonsavtalen 11 av 11
Obligasjonsavtale Utstede}': Lyse AS mod org nr 1 LE kode 98000l482/5967007LEEXZXHClK17 og Tillitsmannen: Nordic Trustee ASA med org tu' 1 LE kode 963 342 6241 549300XAKTM2BMKPT85 på vegne av Obligasjonseierne i: Fl& Lyse AS åpent obligasjonslån 2017/2020 medsn: NOOO0802168 Datert: 9. august2017 Utstederen har forpliktet seg til å emittere Obligasjonene på de vilkår som følger av denne Avtalen, og vilkårene skal gjelde så lenge det er utstedt Obligasjoner under Avtalen. 1. OBLGASJONENES HOVEDVLKÅR Maksimal Emisjonsramme: 500000000 nitielt Emisjonsbeløp: 100000000 Opprinnelig Pålydende: 1000000 Valuta: NOK Emisjonsdato: 10. august 2017 Forfallsdato: nnfrielseskurs: 10.august2020 100 % av Pålydende Call: NA NA Obligasjonsrente: Referanserente: Margin: Referanserente + Margin 3 måneder (NDOR) 0,48 prosentpoeng p.a. Renteperiode: Perioden mellom 10. februar, 10. mai, 10. august og 10. november hvert år Rentekonvension: F aktiske/3 60 Bankdagskonvensjon: Notering: Særlige vilkår: Modifisert påfølgende JAOslo Børs Pautsettelsesforbud, 1(22) -
2. DEFNSJONER Avtalen skal definerte ord og uttrykk ha den betydningen som er fastsatt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), og i tillegg skal definerte ord og uttrykk ha den betydning eller presisering som er fastsatt nedenfor: Ansvarlig kapital: Avtalen: Bankdag: Bankdagskonvensjon: Betalingsdato: Kapital som er subordinert, enten ved avtale eller som følge av myndlghctsfastsatte kapitalkrav for Finansforetak. Denne obligasjonsavtalen inkludert alle dens vedlegg, til enhver tid hensyntatt eventuelle endringer og tilleggsvilkår mellom pattene. Alle dager hvor både oppgjørssystemet for den relevante Valuta og det sentrale oppgjørssystemet i Verdipapirregisteret er åpent. Skal ha følgende betydning som angitt i Klausul (Obligasjonenes hovedvilkår): a) Er Bankdagskonvensjon angitt som "Modifisert påfølgende" (ved FRN), vil Renteperioden utvides til å omfatte den første påfølgende Bankdag, Medfører flyttingen at Renteperioden utløper i neste kalendermåned, skal derimot Renteperioden forkortes og flyttes til siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. b) Er Bankdagskonvensjon angitt som "Ujustert" (ved FX) vil det ikke være noen justeringer av Renteperioden. Betyr enhver Rentebetalingsdato eller Tilbakebetalingsdato. Call: Utsteders rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspunkt( er) (<<Caldato») og tilhørende kursf er) (<<Calkurs» ) jf. pkt 4.6 (Betalinger knyttet til Obligasjonene). Er Call angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Call. Egne Obligasjoner: Emisjon: Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. Finansforetak: Foretak med tillatelse etter den norske Finansforetaksloven (2015/17). FX: Fastrente, dvs hvis Obligasjonsrenten er angitt i prosent (%). FRN: Flytende rente, dvs hvis Obligasjonsrenten er angitt som Referanserente + Margin. Forfallsdato: Gruppen: nitielt Emisjonsbeløp: nnkalling: LE-kode Lånedokument: Datoen angitt som sådan i Klausul l (Obligasjonenes hovedvilkår), eller enhver annen dag hvor Utestående Obligasjoner betales i sin helhet. Forfallsdato skaljusteres i henhold til Bankdagskonvensjonen, Utstederen med datterselskaper. Summen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) skal inngå i første Emisjon. Betyr enten en innkalling til et Obligasjonseiermøte eller for å delta i en Skriftlig Prosedyre. Legal Entity dentifier, en unik kode på 20 karakterer som identifiserer selskaper som er engasjert i finansielle transaksjoner. Denne Avtalen og Tillitsmannsavtalen, og eventuelle andre avtaler og dokumenter som defineres som et Lånedokument. t f 2 (22)
Margin: Gjelder ved FRN og utgjør marginelementet av Obligasjonsrenten, det vil si det tillegg, angitt i prosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Bestemmelsene om Margin gjelder ikke ved FX. Mislighold: Betyr enhver hendelse eller omstendighet som spesifisert i Klausul 5.1 (Mislighold). NA: NBOR: Notering: Noteringssted: Obligasjoner: Obligasjonseier: Obligasjonseiermøte: Obligasjonsrente: Pålydende: Betyr at den bestemmelsen som NA er angitt for, ikke er aktuell for denne Avtalen. Er, ved FRN, Norwegian nterbank Offered Rate, og angir den rentesats fastsatt for en bestemt periode mellom to Rentebetalingsdatoer på Oslo Børs' hjemmesider ca. kl. 12.15 (norsk tid) på Rentereguleringsdatoen, På dager hvor Oslo Børs har kortere åpningstider (Nyttårsaften og onsdagen før Skjærtorsdag), skal den informasjonen som blir publisert ea, kl. 10.15 (norsk tid) på Renteregulerlngsdatoen brukes. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, er fjernet eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for den relevante rentesatsen, skal det benyttes on annen relevant side eller en alternativ kilde fra en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. El' dette ikke mulig skal Tillitsmannen beregne den relevante rentesatsen basert på sammenlignbare pristilbud fra ledende banker i Oslo. Gjelder spørsmålet om notering av Obligasjonene på et Noteringssted. Er JA angitt i feltet for Notering er Utstederen forpliktet til å søke Obligasjonene notert på Noteringssted, Er NE angitt i feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å søke notering på Noteringssted, men er samtidig ikke til hinder for at dette kan gjøres. Skal ha betydningen angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), og som angir autorisert markedsplass eller annet anerkjent noteringssted for verdipapirer hvor Utstederen har eller vil søke Obligasjonene notert, Om NE er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i denne Avtalen som henviser til Noteringssted, Gjeldsinstrumenter utstedt av Utstederen i henhold til denne Avtalen, inkludert eventuelle Tilleggsobligasjoner, Den person som er registrert i Verdipapirregisteret som direkte registrert eier eller som forvalter av en Obligasjon, med de presiseringer som følger av Klausul 6.3 ( Obligasjonseiernes rettigheter). Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til Avtalens Klausul? Den rentesats som Obligasjonene forrentes med som følger: a) Ved FX skalobligasjonene forrentes til den prosentsatsen som er angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår). b) Ved FRN skalobligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referanserente + Margin som angitt i Klausul l (Obligasjonenes hovedvilkår). nterpolering vil bli kvotert med det antallet desimaler som korresponderer med desimaler brukt i Referanserenten. Hvis Obligasjonsrenten blir negativ, skal Obligasjonsrenten settes til null. Betyr Opprinnelig Pålydende fratrukket det samlede beløpet som for hver Obligasjon har blitt delvis innfridd i henhold til bestemmelsene j Klausul4.6 (Betalinger knyttet til Obligasjonene). l 3(22) _
Referanserente: Registerfører: Relevant Registreringsdato: Rentebetalingsdato: Rentekonvensjonen: NBOR på hver Rentereguleringsdato, avrundet til nærmeste hundredels prosent (%) for den Renteperioden som er angitt under Referanserente. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. Det foretak som av Utsteder et' utpekttil å adrninistrere Obligasjonene i Verdipapirregisteret, Betyr den dato en Obligasjonseiere eierskap av Obligasjonene skal være registrert i Verdipapirregisteret ved ulike omstendigheter: a) For betalinger i henhold til denne Avtalen, den datoen som er fastsatt som Relevant Registreriugsdato samsvar med reglene i Verdipapirregisteret til enhver tid; b) For det formål å avgi stemme i Obligasjonseiermøtet, den datoen som faller på den umiddelbare foregående Bankdagen til den dato hvor Obligasjonseiennøtet skal avholdes, eller en annen dato som Tillitsmannen aksepterer; eller e) For det formål å avgi en stemme ved Skriftlig Prosedyre: i) på datoen som faller 3 Bankdager etter at nnkallingen el' publisert; eller ii) dersom tilstrekkelig flertall etter Tillitsmannens oppfatning er nådd før datoen fastsatt i paragraf (i) ovenfor, på datoen som faller på den umiddelbare Bankdag før den dato Tillitsmannen erklærer at den Skriftlig Prosedyren har blitt godkjent med tilstrekkelig flertall. Den siste dagen i hver Renteperiode, Konvensjon for beregning av rentebetalinger, a) Ved FX skal renten beregnes på grunnlag av et 360 dagers år bestående av 12 måneder, hver på 30 dager og, i tilfelle aven ikke fullført måned, det faktiske antall påløpte kalenderdager (30/360- dagers grunnlag). b) Ved FRN skal renten beregnes på grunnlag av det faktiske antall dager i den Renteperioden betalingen gjelder delt på 360 (faktisk/360-dagers grunnlag). Rentereguleringsdato: Betyr, for enhver tidsperiode hvor det skal fastsettes en Referanserente, datoen som faller to Bankdager før første dag i den relevante Renteperioden, Renteperiode: Betyr de periodene angitt som Renteperiode i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), justering i samsvar med Bankdagskonvensjon, og forutsatt at en Renteperiode ikke skal strekke seg utover Forfallsdato. Skriftlig Prosedyre: Stemmeberettigede Obligasjoner: Tilbakebetalingsdato: Betyr en skriftlig (eller elektronisk) løsning for en beslutning gjort av Obligasjonseiere, som angitt i Klausul 7.5 (Skriftlig Prosedyre). Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. Betyr enhver dato for betaling av avdrag, betalinger av Call eller Forfallsdatoen, eller enhver annen dag for tilbakebetaling av Obligasjoner. Tilleggscmisjoner: Skal ha den betydning som fremgår av Klausul 4.1.2 (Tilleggsemisjoner). Hvis NA er spesifisert i feltet for Maksimal Emisjonsranune i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), kan Utstederen ikke foreta Tilleggsemisjoner under Avtalen, Eventuelle 4 (22)
Tilleggsobl igasjoner: Till itsmann: Tillitsmannsavtale: Utestående Obligasjoner: Utsteder: Vedlegg: Verdipapirregisteret: Tilleggsemisjoner skal gjøres på de vilkår som er fastsatt i Klausul 4.1.2 (Tilleggsentisjoner). Betyr alle Obligasjoner emittert under en Tilleggsemisjon. Det selskapet som er angitt som sådan i innledningen til Avtalen, samt dennes rettsetterfø lgere, og som skal opptre på vegne av Obligasjonseierne i henhold til denne Avtalen. En avtale som inngås mellom Utstederen og Tillitsmannen fal' å regulere blant annet det vederlaget Utstederen skal betale til Tillitsmannen med mindre noe annet er avtalt i denne Avtalen. Betyr alle Obligasjoner utstedt i henhold til denne Avtalen i den grad de ikke er innfridd og slettet. Selskapet angitt som sådan i innledningen til denne Avtalen. Eventuelle vedlegg til Avtalen. Verdipapirregisteret hvor Obligasjonene til enhver tid er registrert, ved inngåelsen av denne Avtalen er delte VPS ASA. 5 (22)
3. OBLGASJONENES SÆRLGE VLKÅR 3.1 Bruk av nettoproveny 3.2 Status Utstederen vil bruke nettoprovenyet fra enhver Emisjon under denne Avtalen til generelle selskapsformål. Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen som skal ha prioritet foran Ansvarlig kapital, og bare stå tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Obligasjonene skal ha lik prioritet seg imellom. 3.3 Obligasjonenes sikkerhet Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. 3.4 Øvrige forhold 3.4.1 Utstederen forplikter seg til å sørge for at Utstederen eller Utstederens datterselskaper.jf Aksjelovens 1-3, ikke, direkte eller indirekte, avgir, stiller eller opprettholder: pant eller annen form for tilsvarende sikkerhet i noen av Utstederens eller Utstederens datterselskapers nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller proveny; eller noen form for kausjon eller garantierklæringer overfor eller til fordel for et annet selskap, enhet eller person, for å sikre noen form for forpliktelser. Punkt og skal derimot ikke være til hinder for at: (i) det stilles sikkerhet eller avgis kausjoner/garantierklæringer som samlet utgjør mindre enn 15 % av Utstederens og Utstederens datterselskapers konsoliderte bokførte aktiva (for å unngå enhver tvil så skal sikkerheter etter punkt og kausjon! garantierklæringer etter punkt avgitt samme forpliktelse ikke telle to ganger ved beregning av hvorvidt man er innenfor 15 % rammen) for: (A) forpliktelsene til Utstederen eller Utstederens datterselskaper, eller (B) forpliktelsene til deleide selskaper hvor Utstederen eller Utstederens datterselskaper ikke hal' en kontrollerende eierandel så fremt Utstederens og Utstederens datterselskapers samlede ansvar under alle slike sikkerheter og kausjoner/garantierklæringer til enhver tid ikke overstiger et beløp tilsvarende NOK 500.000.000 minus summen avalle beløp som har blitt utbetalt under tilsvarende sikkerheter og kausjoner/garantierklæringer i løpet av de siste to år;" (H) det i forbindelse med ordinær handel av verdipapirer og finansielle instrumenter stilles sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel; (Hi) det avgis sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt; (iv) det stilles pant i forbindelse med lovbestemt krav til pant; eller (v) det opprettholdes (i) sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves aveler fusjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap eller (ii) garantierklæringer avgitt av det selskapet som erverves aveler fusjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap, forutsatt at heftelsene eller garantiene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke utvides ved ervervet eller senere. l i 6 (22)
Overholdelse av bestemmelsene i dette pkt. skal på anmodning fra Tillitsmannen dokumenteres overfor Tillitsmannen ved erklæring fra Utsteder. 4. OBLGASJONENES GENERELLE VLKÅR 4.1 Betingelser 4.1.1 Betingelser forut for Emisjonsdato Tillitsmannen skal ha mottatt dell dokumentasjonen som er angitt nedenfor senest 2 - to - Bankdager før Emisjonsdato: (i) (H) denne Avtalen signert, Utsteders relevante selskapsbeslutninger om å utføre Emisjonen, (Hi) dokumentasjon som viser at den som undertegner denne Avtalen og eventuelt andre dokumenter i forbindelse med Emisjonen har fullmakt til å signere på vegne av Utsteder (firmaattest, fullmakt, etc.), (iv) (v) (vi) Utsteders vedtekter, bekreftelse på at kravene i Verdipapirhandelloven kapittel7 (prospektkrav) er oppfylt, i den grad det er nødvending, eventuelle offentlige godkjennelser som er nødvendige for Emisjonen, (vii) bekreftelse på at Obligasjonene er registrert i Verdipapirregisteret, (viii) Tillitsmannsavtalen er undertegnet (i den grad det er aktuelt), (ix) (x) (xi) bekreftelse i henhold til Klausu14.1.3. paragraf'(e) (Bekreftelse) hvis aktuelt, all øvrig relevant dokumentasjon som er fremlagt i tilknytning til Emisjonen, og eventuelle erklæringer (herunder advokatbekreftelser) som Tillitsmannen ber om forbindelse med dokumentasjon under Klausul4.1 (Betingelser). Tillitsmannen kan, når Tillitsmannen finner det forsvarlig, endre fristen eller dokumentasjonskravene etter Klausu14.1 (Betingelser). (c) Før Obligasjonene kan emitteres skal Tillitsmannen skriftlig meddele Utstederen, Emisjonens tilrettelegger og Registerføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt. 4.1.2 ''illeggsemisjoner Dersom det er angitt Maksimal Emisjonsramme (ref. Klausul l (Obligasjonenes hovedvilkår), kan Utstederen deretter ved ett eller flere tilfeller utstede Tilleggsobligasjoner (hver slik utstedelse en «Tllleggsemtsjou») frem til det tidspunkt hvor det samlede Pålydende for alle Tilleggsobligasjoner utgjør Maksimal Emisjonsramme fratrukket nitielt Emisjonsbeløp. Slike Tilleggsemisjoner kan bare skje under forutsetning av at: (i) (H) Tilleggsemisjonen skjer senest fem -5- Bankdager før Forfallsdato, og at kravene som følger av Klausul 4.1 (Betingelser) fortsatt er oppfylt, eller at gyldig relevant dokumentasjon er framlagt. Hver Tilleggsemisjon krever skriftlig tillatelse fra Tillitsmannen, med mindre (i) Utstederen er et Finansforetak og (ii) Obligasjonene utgjør en (senior) usikret ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen (og ikke Ansvarlig kapital). (c) Utstederen kan med skriftlig samtykke fra Tillitsmannen utvide den Maksimale Emisjonsrammen. Slik utvidelse skal meddeles Obligasjonseierne og Noteringsstedet.,! 7 (22)
(d) Tilleggsobligasjoner er rentebærende etter reglene Obligasjonsrenten). Klausul 4.6.2 (Fastsettelse av 4.1.3 Utsteders lnneståelser (c) (d) Generelt Utstederen avgir de opplysninger og inneståelser som følger av denne Klausul 4.1.3 (Utsteders imteståelser) til Tillitsmannen på vegne av obligasjonseierne på følgende tidspunkt og i samsvar med dc til enhver tids gjeldende faktiske forhold og omstendigheter: (i) (H) nformasjon på Emisjonsdato; og på tidspunktet for utstedelse av eventuelle Tilleggsobligasjoner. All informasjon som er avgitt til Tillitsmannen eller Obligasjonseierne i forbindelse med Obligasjonene er, så langt Utstederen kjenner til: (i) (H) sann og nøyaktig i det alt vesentlige på det tidspunkt den relevante informasjonen cl' avgitt; og komplett og uten utelatelse av materielle forhold som det må forventes at kan påvirke beslutningsgrunnlaget for å vurdere Obligasjonene på en vesentlig måte, med mindre slik utelatt informasjon likevel er meddelt Tillitsmannen skriftlig eller på annen måte er gjort offentlig kjent, og Utstederen innestår for å ha utført alle rimelige tiltak for å sikre korrekt informasjon. Bcslutningskrav (i) (H) Mislighold Utsteder hal' fattet en gyldig selskapsbeslutning om å utstede Obligasjonene, og innestår for at bestemmelsene i Lånedokumentene ikke bryter med Utsteders øvrige forpliktelser, Alle offentlige krav for å gjennomføre Emisjonen er oppfylt (herunder krav etter Verdipapirhandelloven kapittel 7), og eventuelle påkrevde offentlige godkjennelser foreligger. ntet Mislighold har inntrådt eller er forventet å oppstå som en følge av Emisjonen eller som en følge av å inngå eller oppfylle denne Avtalen, eller SOll en følge av noen annen transaksjon som er forutsatt under denne Avtalen eller noen av de øvrige Lånedokumentene. f ( e) Bekreftelse Tillitsmannen kan kreve en uttalelse fra Utsteder som bekrefter at Utstederen er i samsvar med sine erklæringer etter denne Klausu4.1.3 (Utsteders inneståelser) på de tidspunkt som er angitt ovenfor. 4.2 Generelle lånevllkår (c) Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som ell eller flere handlinger, hverken frivillig eller ufrivillig) å: overdra hele eller deler av virksomheten, endre virksomhetens art fra den som utøves på dato for denne Avtalen, eller foreta noen fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette, for hvert enkelt av alternativene i til (c) ovenfor, vil medføre en vesentlig svekkelse av Utsteders evne til å oppfylle sine forpliktelser etter denne Avtalen. 8 (22) -
4.3 Utsteders opplysningsplikt Utstederen forplikter seg til å: (c) (d) (c) (f) (g) straks informere Tillitsmannen om ethvert Mislighold under denne Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå at vil kunne føre til et Mislighold, informere Tillitsmannen om øvrige forhold av vesentlig betydning for Utsteders evne til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen, informere Tillitsmannen føl' Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens att, på anmodning fra Tillitsmannen, oversende sin årsrapport og delårsrapporter samt annen informasjon som Tillitsmannen måtte ha en rimelig grunn for å motta, på anmodning fra Tillitsmannen, rapportere beholdningen av Egne Obligasjoner til Tillitsmannen, sende kopi til Tillitsmannen av ethvert kreditorvarsel som skal utstedes i henhold til lover og forskrifter, sende kopi til Tillitsmannen avalle meldinger til Noteringsstedet i den grad meldingene må anses relevante for Utsteders forpliktelser under denne Avtalen, (h) informere Tillitsmannen om alle endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret, og O) i forbindelse med avleggelse av årsrapport, og på forespørsel fra Tillitsmannen, sende en bekreftelse til Tillitsmannen hvor Utstederen bekrefter at alle særskilte forpliktelser som følger av Avtalen er overholdt. 4.4 Registrering av Obligasjonene Utstederen skal løpende sørge for korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregistcret, 4.5 (c) 4.6 4.6.1 (c) (cl) Noterlugssted og prospekt Dersom Obligasjonene er listet på et Noteringssted skal alle spørsmål vedrørende noteringen og som krever Obligasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene i denne Avtalen. Dersom Obligasjonene er listet på et Noteringssted skal Utstederen oppfylle Noteringsstedets dokumentasjonskravog oversende Noteringsstedet den informasjon som er nødvendig for å opprettholde noteringen. Utstederen skal sørge for at denne Avtalen vedlegges som en del av prospekt og annet tegningsog informasjonsmateriell for Obligasjonene. Betalinger knyttet til Obligasjonene Forpliktelse til å betale Utstederen skal betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne etterskuddsvis på hver Rcntebetaliugsdato. Utstederen skal på Forfallsdato betale til Obligasjonseierne det beløp SO11 utgjør Pålydende av hver Obligasjon, multiplisert med nnfrielseskurs som angitt i Klausul 1 (Obligasjonenes hovedvilkår), Dersom en Betalingsdato faller på en dag som ikke er en Bankdag, skal betaling skje på den påfølgende Bankdagen, Utstederen forplikter seg til å betale Tillitsmannen alle andre beløp som skal betales i henhold til Lånedokumentene på den relevante forfallsdato. "' 9 (22)
(e) Utstederen kan ikke påberope seg noen motkrav eller foreta en motregning linder rentebetalingen som følger av Lånedokumentene. Cf) Cg) (h) (i) Ved utøvelse av Call skal Utstederen på den relevante dato angitt under Call i Klausul l (Obligasjonenes hovedvilkår) betale til Obligasjonseierne et beløp tilsvarende Pålydende på Obligasjonene som skal innfris multiplisert med den kurs som skal gjelde for den angitte dato, med til1egg av påløpt Obligasjonsrente for Obligasjonene som skal innfris, Ethvert beløp som Utstederen skal betale til Obligasjonseierne skal være disponibelt for Obligasjonseierne den dato beløpet skal betales i henhold til Avtalen og vil bli betalt til Obligasjonseiere registrert i Verdipapirregisteret på den Relevante Registreringsdatoen for den aktuelle betalingen. Hvis Utstederen ikke har betalt forfalte krav etter Avtalen skal det, uavhengig av om det er erklært Mislighold, betales en forsinkelsesrente av det forfalte kravet tilsvarende det høyeste av: (i) 7-dagers NBOR uke med tillegg av 3 % p.a. (fastsatt som den aktuelle NBOR 2 - to - Bankdagor før forfall, og deretter på en ukentlig basis), eller (ii) gjeldende Margin på del aktuelle forfallstidspunkt med tillegg av 3 % p.a. Det skal påløpe forsinkelsesrenter på forfalte men ubetalte beløp, og disse skal tillegges hovedstol og forrentes sammen med denne på en månedlig basis. f 4.6.2 Fastsettelse R.V Obligasjonsrenten For hver Renteperiode skal det påløpe renter beregnet av Pålydende for alle Utestående Obligasjoner. Renteberegningen skal starte fra og med den første dagen i Renteperioden (eller på Emisjonsdatoen, for den første Renteperioden), og skal slutte på, men ikke inkludere den siste dagen i Renteperioden. En Renteperiode skal ikke løpe utover Forfallsdato. (e) (d) Renten skal beregnes ut i henhold til Rentekonvensjonen, Ved FRN skalobligasjonsrenten reguleres av Tillitsmannen på hver Rentereguleringsdato gjennom Avtalens løpetid. Obligasjonsrenten frem til neste Rentebetalingsdato skal meddeles Obligasjonseierne, Utstederen, Registerføreren og Noteringsstedet, Tilleggsobligasjoner er rentebærende med virkning fra den Renteperioden som starter på den siste Rentebetalingsdatoen forut før Emisjonen av Tilleggsobligasjonene (eller fra Emisjonsdatoen for Avtalens første Renteperiode). 4.6.3 Utøvelse av førtldfg lnnløsutugsrett for Obligasjonene Hvis Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest lo - ti - Bankdager før den relevante Calldato. Utsteders innløsning av færre enn alle Obligasjoner skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret, 4.6.4 Delbetaliuger Dersom en betaling knyttet til Obligasjonene ikke er tilstrekkelig til å dekke alle de aktuelle forfalte krav under Lånedokumentene (en «Delbetaliug»), skal Delbetalingen i forhold til Utsteders gjeld under Lånedokumentene anses betalt etter følgende prioritet; (i) (ii) først eventuelle utestående krav knyttet til honorar, utlegg eller ansvar fra Tillitsmannen, dernest forfalte ubetalte Obligasjonsrenter, (Hi) til slutt Obligasjonenes hovedstol. 10 (22)
Uavhengig av pkt ovenfor skal, ved en Delbetaling som distribueres ut til Obligasjonseierne, Obligasjonsrenter og hovedstol fordeles med pro rata prioritet, med mindre noe annet er bestemt i pkt ( c) nedenfor. (c) Et Obligasjonseiennøte kan bare vedta reduksjon av avdrag ved tilsvarende reduksjon i hovedstol, men Obligasjonseiermøtet kan vedta at forfalte ubetalte renter kan nedskrives uten tilsvarende reduksjon av hovedstol eller avdrag. 5. MSLGHOLD OG HEVNG 5.1 Mislighold (c) (d) Hver av de omstendigheter som er angitt i denne Klausul 5.1 (Mislighold) skal anses som et mislighold: Manglende betaling: Utstederen har ikke rettidig overholdt sine betalingsforpliktelser etter Klausu4.6.1 (Forpliktelse til å betale) med mindre betalingen etter Tillitsmanuons oppfatning åpenbart vil bli gjennomført, og er gjennomført, innen 5 - fem - Bankdager etter opprinnelig forfallsdato. Brudd på lånevilkår: Utstederen har ikke oppfylt noen av sine øvrige, vesentlige forpliktelser etter denne Avtalen, med mindre forholdet etter Tillitsmannens oppfatning kan rettes opp og Utstederen oppfyller det aktuelle lånevilkåret innen 20 - tjue - Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på den manglende oppfyllelsen. Opplysningssvikt: Enhver opplysning eller inneståelse avgitt av Utstederen under eller i forbindelse med Lånedokumentene er eller viser seg å ha vært feil, unøyaktig eller villedende i vesentlig henseende når den ble avgitt eller på dot tidspunkt informasjonen relaterer seg til, med mindre de aktuelle omstendigheter etter Tillitsmannens oppfatning kan avhjelpes og blir rettet innen 20 - tjue - Bankdager etter at Utstederen ble oppmerksom på forholdet. Kryssakselrasjon: Utstederen, eller annet selskap i Gruppen bryter eller er ikke i stand til å oppfylle andre låneforpliktelser (inklusive garantiforpliktelser) som er forfalt, eller som er bragt til førtidig forfall av den aktuelle avtalemotpart som et følge av mislighold (uansett hvordan dette er beskrevet), forutsatt at summen av slike låneforpliktelser utgjør mer enn det høyeste av NOK 10 000 000 (norske kroner ti millioner) eller l prosent av Utsteders bokførte egenkapital ifølge siste reviderte regnskap. ( e) nsolvens eller gjeldsforfelgnhtg: Utstederen tas under konkursbehandling eller offentlig administrasjon, eller innleder gjeldsforhandlinger med noen av sine øvrige kreditorer enn Obligasjonseierne som en følge av materialiserte eller forventede betalingsproblemer, erkjenner å være insolvent eller får en vesentlig andel av sine aktiva beslaglagt, konfiskert eller gjort til gjenstand for utlegg eller annen tvangsfullbyrdelse. Cf) (g) Oppløsning: Utstederen blir besluttet oppløst. Ulovlige lånevilkår: Det er eller blir ulovlig for Utstederen å oppfylle sine forpliktelser under Lånedokumentene i vesentlig grad. 5.2 Heving Etter at et Mislighold har inntruffet og så lenge Misligholdet vedvarer, kan Tillitsmannen, etter eget skjønn for å beskytte Obligasjonseiernes interesser, eller på instruks fra Obligasjonseierne i henhold til Klausul 5.3 (Obligasjonseiernes instruksjoner) nedenfor, sende en skriftlig misligholdserklæring til Utsteder hvor Tillitsmannen: erklærer at Utestående Obligasjoner, sammen med påløpte renter og alle andre beløp som har påløpt eller Cl' utestående under Lånedokumentene forfaller til betaling umiddelbart, hvorpå slike beløp deretter umiddelbart skal betales; og/eller 11 (22)
utøver enhver annen rettighet, beføyelse eller fullmakt under Lånedokumentene eller foretar seg slike øvrige juridiske skritt som er nødvendige for å gjenvinne utestående beløp under Lånedokumentene. 5.3 Obligasjonseiernes instruksjoner Tillitsmannen skal sende en misligholdserklæring i henhold til Klausul 5.2 (Heving) dersom: Tillitsmannen mottar en skriftlig instruks om å erklære Mislighold fra Obligasjonseiere som representerer et simpelt flertall av Stemmeberettigede Obligasjoner, og det ikke er avholdt et obligasjonseiermøte som hal' fattet noen motstridende beslutning; eller Obligasjonseiermøtet har, med simpelt flertall, besluttet at det skal erklæres Mislighold. Skadesløsholdelse Tillitsmannen skal holdes skadesløs av Obligasjonseierne for alle følger (herunder omkostninger og ansvar) av å ha sendt en misligholdserklæring som en følge av Klausul5.3 (Obligasjonseiemes instruksjoner) eller etter å la erklært Mislighold i medhold av vedtak fattet av Obligasionseiermøtet. Tillitsmannen kan kreve skadesløsholdelse og sikkerhet fra de Obligasjonseiere som hal' fremsatt krav etter Klausul5.3 (Obligasjonseier instruksjoner) eller stemt for beslutningen på Obligasjonseiermøtet, 6. OBLGASJONSEERNE 6.1 Bindende vhm' for alle Obligasjonseiere kraft av å bli registrert som Obligasjonseier (direkte eller indirekte) i Verdipapirregisteret, blir Obligasjonseierne bundet av denne Avtalen og vilkårene i eventuelle andre Lånedokumenter, uten at det behøves foretatt noen ytterligere handlinger eller avgitt noen andre bekreftelser som en følge av dette. (c) 6.2 Denne Avtalen skal være offentlig tilgjengelig hos Tillitsmannen eller Utstederen. Tillitsmannen vil utøve sine rettigheter og plikter under denne Avtalen med bindende virkning for- og på vegne av samtlige Obligasjonseiere. Begrenset mullghet til å fremme U'llV ngen Obligasjonseier har rett til å rette noen direkte kreditorpågang, iverksette noen innkreving eller andre tvangstiltak, begjære gjeldsforhandling eller konkurs, eller, uten samtykke fra Tillitsmannen, iverksette noen andre tiltak mot Utstederen eller noen annen med utgangspunkt i Utsteders forpliktelser eller slik annen part i forbindelse med noen av Lånedokumentene, uten at kravet rettes gjennom Tillitsmannen og i samsvar med denne Avtalen. Dette skal imidlertid ikke forhindre Obligasjonseierne fra å utøve noen av sine individuelle rettigheter under denne Avtalen, herunder retten til å erklære en eventuell, i den grad det er relevant, avtalefestet innløsning (put opsjon). Hver Obligasjonseier skal umiddelbart etter anmodning fra Tillitsmannen gi Tillitsmannen alle slike dokumenter som Tillitsmannen finner nødvendig for det formål å utøve sine rettigheter og/eller utføre sine plikter i henhold til Lånedokumentene, inkludert å utstede skriftlige fullmakter (i slik form og med slikt innhold som Tillitsmannen bel' om), Tillitsmannen er ikke forpliktet til å representere en Obligasjonseier som ikke opptrer i overensstemmelse med en slik anmodning fra Tillitsmannen. 6.3 Obligasjouseiernes rettigheter Hvis en reell eier aven Obligasjon ikke står som den registrerte eier i Verdipapirregisteret, men ønsker å utøve rettigheter i henhold til vilkårene i Lånedokumentene, må Obligasjonseieren fremlegge dokumentasjon som er akseptabel for Tillitsmannen for det reelle eierskapet. En Obligasjonseier (enten denne er registrert som sådan i Verdipapirregisteret eller har godtgjort overfor Tillitsmannen å være den reelle eieren av Obligasj onen som fastsatt i paragraf 12 (22)