DIA-SAK 21/11 I N S T R U K S FOR STYRET AV STIFTELSEN DIAKONOVA Godkjent i Styret: 27.april 2011.
- 2 - INNHOLDSFORTEGNELSE 1. FORMÅL OG DEFINISJON 2. STYRETS ARBEID OG SAKSBEHANDLING 2.1 Styrets sammensetning 2.2 Styrets arbeidsoppgaver 2.3 Styrets forvaltningsansvar 2.4 Styrets tilsynsansvar 2.5 Behandlingsmåter 2.6 Innkalling til styremøte 2.7 Årsplan for styrearbeidet 2.8 Saker som skal behandles årlig og settes inn i årsplanen 2.9 Møte- og talerett 2.10 Møteledelse og forfall 2.11 Beslutningsdyktighet 2.12 Styremedlemmers habilitet 2.13 Krav til alminnelig flertall 2.14 Dagsorden / Hovedstruktur på styremøtet 2.14.1 Protokoll 2.14.2 Orienteringssaker 2.14.3 er 2.14.4 Oppfølgingssaker 2.14.5 Andre saker styret skal behandle 2.14.6 Diskusjons- og strategisaker 2.14.7 Oppsummering 2.15 Protokoll 2.16 Taushetsplikt og sikkerhet 2.17 Informasjon om styrets arbeid 3. ARBEIDSOPPGAVER FOR DAGLIG LEDER OG PLIKTER DENNE HAR OVERFOR STYRET 3.1 Forberedelse av saker som skal styrebehandles 3.2 Møterett i styret 3.3 Møterett for andre i styret 3.4 Orientering ved virksomhetens leder 3.4.1 Fortløpende informasjon 3.4.2 Økonomirapporter 3.5 Dokumentasjon av saker til behandling 3.6 Daglig leder sitt ansvar for gjennomføring av styrevedtak 3.7 Daglig leder sin fullmakt 4. VEDTAK AV STYREINSTRUKS OG ENDRING AV STYREINSTRUKS 4.1 Vedtak 2
- 3-1. FORMÅL OG DEFINISJONER Denne styreinstruks er utarbeidet for å sikre at stiftelsesloven og stiftelsens vedtekter etterfølges og at styremedlemmer og virksomhetens leder kan ivareta styrearbeidets form, innhold og gjennomføring, og at de involverte har forståelse av de ulike roller. Instruksen har til formål å regulere styrets arbeid, saksbehandling, habilitet samt arbeidsoppgaver for virksomhetens leder og dennes plikter overfor styret. Når begrepet virksomhet benyttes, betyr dette: DIAKONOVA som er en stiftelse. 2. STYRETS SAMMENSETNING, ARBEID OG SAKSBEHANDLING 2.1 Styrets sammensetning I henhold til vedtekter for stiftelsen Diakonova, 5, består styret av 8 medlemmer og 6 varamedlemmer. Valg a) Valgnemnd Valgnemndas medlemmer oppnevnes slik: o 3 medlemmer oppnevnes av stiftelsens styre o 3 medlemmer oppnevnes av stiftelsens medlemmer (Medlemmer er de som har tatt sin utdanning ved Diakonova, og som velger å støtte opp om virksomheten. Medlemmene betaler en medlemskontingent. Medlemmene inviteres til medlemsmøte årlig, og velger sitt råd.) Valgnemndas medlemmer oppnevnes for 4 år ad gangen Administrerende direktør/forstander er nemndas sekretær. b) Styremedlemmer og varamedlemmer Oppnevnelsen av styremedlemmer og varamedlemmer skjer på følgende måte: o 5 styremedlemmer og 3 varamedlemmer velges for 4 år ad gangen. o 2 styremedlemmer og 2 varamedlemmer velges for 2 år ad gangen blant Stiftelsens ansatte, hvorav 1 styremedlem og 1 varamedlem må være valgt blant ansatte i Høyskolen (Jfr. Lov om universiteter og høyskoler, Hovedavtale med HSH og Lov om stiftelser) o 1 styremedlem og 1 varamedlem velges blant Høyskolens studenter for 2 år ad gangen (Jfr. Lov universiteter og høyskoler og Lov om stiftelser) o Ved opprettelse av Fagskole: 1 representant og 1 vararepresentant velges for 1 år ad gangen av og blant Fagskolens studenter. 3
- 4 - Valgt representant fra Fagskolen innkalles til styremøter og har møte-, tale og forslagsrett i alle saker som har betydning for gjennomføringen av godkjent fagskoleutdanning. (jfr. Lov om fagskoleutdanning) Gjenvalg til styret kan foretas, men slik at sammenhengende tjenestetid som styremedlem ikke overstiger 8 år. Funksjonstiden for medlemmene av valgnemnda er maksimalt 8 år. Styret konstituerer seg selv og velger selv sin leder og nestleder for 2 år ad gangen. Leder og nestleder velges blant styremedlemmene valgt av valgnemnda. 2.2 Styrets arbeidsoppgaver Styret skal behandle de saker som er pålagt i henhold til stiftelsesloven, stiftelsens vedtekter og de lover, forskrifter og avtaler virksomheten er forpliktet etter. Styret har arbeidsgiveransvar. Se delegert fullmakt til virksomhetens leder gjennom dennes funksjonsbeskrivelse. Styret er ansvarlig for at alle aktuelle oppdragsavtaler med det offentlige etterleves. Styret skal behandle alle saker som ligger utenfor de generelle fullmaktene virksomhetens leder har. Styret skal behandle alle saker som er av betydning eller av uvanlig art for virksomheten. 2.3 Styrets forvaltningsansvar Det er styrets ansvar å påse at: virksomhetens totale drift skjer iht til Stiftelsesloven og de til enhver tid gjeldende lover som virksomhetens drift/oppgaver omfattes av, herunder: o ansvar for de forhold styret er pålagt å ta ansvar for etter lov om høyskoler og universiteter,fagskoleloven og NOKUTs retningslinjer for kvalitetssikring og godkjenning ansvarlig for at de opplysninger som blir gitt NOKUT er korrekte og fullstendige 4
- 5 - overordnet ansvar for at det foreligger plan for innholdet, gjennomføringen og kvalitetssikringen av utdanningene overordnende ansvar for studentenes læringsmiljø, det fysiske og psykiske arbeidsmiljøet, og samarbeid med aktuelle studentorganer fastsette krav til samlet personalkompetanse, inkl. lærerkompetanse ansvar for selv å behandle klager eller for å oppnevne en særskilt klagenemnd virksomheten har en kompetent daglig ledelse det etableres og opprettholdes klare ansvars- og myndighetslinjer. Styret skal behandle og treffe nødvendige beslutninger om: forsvarlig organisering av virksomheten betryggende kontroll av virksomheten betryggende kontroll av regnskap og formuesforvaltning årsregnskap og årsberetning oppnevnelse av revisor strategiske planer andre viktige planer endringer i godkjente utdanningsløp og forslag til nye utdanningstilbud budsjett med stillingsbudsjett sikring av virksomhetens økonomiske stilling og forsvarlig egenkapital Styret plikter å iverksette nødvendige undersøkelser for å kunne utføre sine arbeidsoppgaver. 2.4 Styrets tilsynsansvar Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og virksomheten for øvrig. Styret skal påse at eventuelle korrigerende tiltak blir gjennomført. 5
- 6-2.5 Behandlingsmåter Styret skal behandle saker og treffe beslutning i møte. Unntak fra denne hovedregel kan bare skje i mindre betydningsfulle saker og når styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Budsjett, årsregnskap, styrets beretning og årsmelding skal behandles i møte. Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlem eller administrerende direktør kan kreve møtebehandling i alle saker som skal behandles av styret. 2.6 Innkalling til styremøter Styremøter avvikles etter behov, men det skal avvikles minst 4 fire styremøter pr år. Ekstraordinære styremøter avholdes når det er nødvendig eller når administrerende direktør og eller et styremedlem ber om det. Med mindre forholdene tilsier noe annet, skal innkalling til styremøte skje skriftlig og saksdokumenter skal være styrets medlemmer, varamedlemmer og virksomhetens revisor i hende senest 7 syv dager før møtet. 2.7 Årsplan for styrearbeidet Det settes opp en årlig styremøteplan som behandles og vedtas på siste styremøte i året. Styremøteplanen skal inneholde de faste styremøter (jfr. pkt. 2.5) og evt. et eget strategimøte. 6
- 7-2.8 Saker som skal behandles årlig og settes inn i årsplanen Protokollgjennomgang Årlig revisjon av virksomhetens mål og strategiske planer Planer for påfølgende kalenderår Lederlønn og avlønningsprinsipper for ansatte, der lønnsfastsettelse ikke er tariffbestemt Budsjett med kommentarer inklusiv stillingsbudsjett. Årsregnskap med kommentarer og styrets beretning Oppnevnelse av revisor Årsmelding Årsplan for styrets arbeid Oppfølgingssak/ beslutningssak Styrets evaluering av egen innsats og arbeidsform, samt diskusjon om eventuelt ønsket ny kompetanse blant styremedlemmene / Diskusjonssak Rapporter iht kvalitetssystem og internkontroll herunder helse, miljø og sikkerhet (HMS). Rapporter om intern økonomikontroll Kvalitetssikringstiltak og oppfølging Oversikt over forsikringer Oppfølgingssak Orienteringssak Oppfølgingssak Oppfølgingssak 7
- 8-2.9 Møte- og talerett De styret har besluttet å innkalle og de som gjennom bestemmelser i lov eller vedtekter har rett til å bli innkalt har møte-, tale-, forslagsrett i styremøtene, men ikke stemmerett. Virksomhetens revisor har møte- og talerett. Utover styrets medlemmer er det bare administrerende direktør som har forslagsrett i styret. 2.10 Møteledelse og forfall Ved forfall hos styremedlem skal varamedlem innkalles med rettigheter som ordinært styremedlem. Styremedlem som melder forfall varsler administrerende direktør. Styremøtene ledes av styrets leder. Ved forfall fra styrets leder, overtar styrets nestleder eller det styremedlem de fremmøtte styremedlemmene velger til å lede styremøtet. 2.11 Beslutningsdyktighet Styret er beslutningsdyktig når minst fem medlemmer eller varamedlemmer er tilstede, og hvorav tre av styremedlemmene må være valgt av valgnemnda. Avgjørelse treffes ved alminnelig flertall. Ved stemmelikhet er lederens stemme avgjørende. 2.12 Styremedlemmers habilitet Et styremedlem eller administrerende direktør må ikke delta i behandling eller avgjørelse av saker som er av særlig betydning for egen eller for noen nærståendes del, slik at vedkommende må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. 8
- 9-2.13 Krav til alminnelig flertall Et styrevedtak er betinget av at et flertall av de styremedlemmene som deltar i behandlingen av saken, stemmer for vedtaket. Ved stemmelikhet har møtelederen dobbeltstemme. 2.14 Dagsorden / Hovedstruktur på styremøtet Styremøtene skal struktureres etter følgende mal med innlagte faste poster: 2.14.1 Protokoll - Protokoll fra siste møte 2.14.2 Orienteringssaker - Generelle orientering er om virksomhetens drift - Økonomirapport (Resultatregnskap og balanse m/ kommentarer) 2.14.3 er Vedtak i saker som krever en avgjørelse 2.14.4 Oppfølgingssaker - Rapport om gjennomføring av styrevedtak, herunder vedtatte planer - Andre oppfølgingssaker (internkontroll, forsikring, revisor påbud o.l.) 2.14.5 Andre saker styret skal behandle - avvik av betydning fra vedtatte planer eller budsjett - andre saker av stor betydning eller av uvanlig art - saker styremedlemmer eller administrerende direktør ønsker at styret skal behandle 2.14.6 Diskusjons- og strategisaker 9
- 10-2.14.7 Oppsummering - Evaluering av møtet - Saker for neste styremøte 2.15 Protokoll Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Protokollen skal minst angi: Tid og sted for styremøte eller annen behandlingsmåte (telefonmøte e.l.) Styremedlemmer som var tilstede på styremøtet og eventuelle forfall At alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken Hvilke saksdokumenter som er blitt forelagt styret, og hvem som redegjorde for saken Kort resymé av den enkelte sak. Styrets beslutning Dersom en beslutning ikke er enstemmig, skal det angis antall stemmer for og antall stemmer mot Styremedlem og virksomhetens leder som ikke er enig i en beslutning kan kreve sin oppfatning innført i protokollen Dersom protokollen ikke skrives og godkjennes i styremøtet, skal protokollen sendes styrets medlemmer innen 7 syv virkedager etter at møtet ble avholdt og styrets medlemmer gis 7 syv virkedager fra mottak til å gi tilbakemeldinger til virksomhetsleder på evt. innsigelser eller endringsforslag. Styreleder har ansvar for at protokollen gir et korrekt bilde av den enkelte sak. Protokollen godkjennes formelt i det påfølgende styremøtet og undertegnes av styrets leder, de styremedlemmer som var tilstede i det aktuelle styremøtet og administrerende direktør. Protokollen fra styremøtene skal også sendes virksomhetens revisor. 10
- 11-2.16 Taushetsplikt og sikkerhet Utgangspunktet er at styresakene er åpne og at informasjon kan gis. Visse sakstyper er av konfidensiell karakter og underlagt taushet. I andre tilfeller kan enkeltsaker på grunn av sin karakter måtte behandles konfidensielt og styremedlemmer pålegges taushetsplikt. Det er viktig at styret fra sak til sak klargjør om det dreier seg om taushetsbelagte saker eller om det kan gis informasjon til andre. Slik informasjon fra styremøtet dreier seg om styrets vedtak resultatet av styrets behandling og ikke hva styremedlemmer har uttalt, hvordan det har vært argumentert eller hvilke hensyn som ligger bak den enkeltes stemmegivning. Saker underlagt taushet skal merkes i sakspapirene. Styret fatter så, for den enkelte sak, vedtak om hva som skal være undergitt taushetsplikt, også for saker som administrerende direktør har fremmet som taushetsbelagte. Arbeidet i styret må bygge på tillit. Styredokumenter av enhver art skal styremedlemmene oppbevare utilgjengelig for andre. Styrets leder skal sørge for at virksomheten arkiverer og oppbevarer forsvarlig alle innkallinger og dokumenter som er sendt styremedlemmene eller utdelt i forbindelse med styrebehandling i et komplett sett, slik at det for ettertiden lett kan kontrolleres at vedkommende sak ble avgjort etter en betryggende saksbehandling og på et betryggende beslutningsgrunnlag. Styremedlemmene har adgang til arkivet, og har rett til kopi ved henvendelse til styrets leder. 2.17 Informasjon om styrets arbeid Informasjon utad (til offentlig samarbeidspartner, til allmennheten, gjennom massemedia o.l.) er styreleders ansvar og skal kun gis av denne med mindre styret vedtar at administrerende direktør eller annen utpekt person skal gis fullmakt til dette. Administrerende direktør har etter styrets oppdrag ansvar for å informere fra styret arbeid internt i virksomheten. 11
- 12 - I vanskelige saker anbefales det at styret og ledelse sammen gir informasjon til de ansatte og studenter. 3. ARBEIDSOPPGAVER FOR ADMININSTRERENDE DIREKTØR OG PLIKTER DENNE HAR OVERFOR STYRET 3.1 Forberedelse av saker som skal styrebehandles Administrerende direktør skal forberede og legge frem saker til behandling i styret i samråd med styrets leder, slik at samtlige deltagende styremedlemmer får et tilfredsstillende behandlings- og beslutningsgrunnlag. Administrerende direktør er som saksforbereder for styret den initierende og drivende kraft i de saker som skal forelegges virksomhetens styre. Styrets leder, nestleder og administrerende direktør kan dersom de finner det gagnlig, avholde AU møter i forkant av styremøtene for i best mulig grad sikre en god saksforberedelse forut for styremøtet. 3.2 Møterett i styret Administrerende direktør har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og har uttale- og forslagsrett. Administrerende direktør er også styrets sekretær, med mindre annet er bestemt av styret. Administrerende direktør har ikke stemmerett. 3.3 Møterett for andre i styret Andre fra virksomheten kan dersom administrerende direktør ønsker det møte i styret ved behandling av saker som støttespillere for administrerende direktør. 3.4 Orientering ved administrerende direktør 3.4.1 Fortløpende informasjon Administrerende direktør skal informere styret om forhold som har skjedd siden siste styremøte som det er nyttig for styret å 12
- 13 - vite, og som ikke står på dagsorden. Denne informasjonen skal listes opp i sakspapirene. Administrerende direktør skal holde styrets medlemmer fortløpende orientert om virksomheten, stilling og resultatutvikling. 3.4.2 Økonomirapporter Styret forelegges kvartalsvise økonomirapporter som skal inneholde resultatregnskap for siste periode og akkumulert for hittil i år sammenlignet med budsjett og utregnet budsjettavvik. Årsak til budsjettavvik av betydning skal kommenteres skriftlig. 3.5 Dokumentasjon av saker til behandling Dokumentasjon av saker som skal behandles i styret: Alle saker som fremmes for styret skal på forhånd være behandlet / bearbeidet av administrerende direktør med mindre styret har bestemt noe annet. Administrerende direktør har, i forkant av styrebehandling, ansvar for at aktuelle saker er behandlet i virksomhetens råds- og utvalgsstruktur i tråd med råds- og utvalgsmandater. I beslutningssaker skal det alltid framlegges skriftlig dokumentasjon med forslag til styrevedtak. Dokumentasjonen i beslutningssaker struktureres slik: Sammendrag med eventuell bakgrunnsinformasjon Virksomhetens bearbeiding og innstilling. Forslag til vedtak Vurdering og anbefalinger fra administrerende direktør skal være vedlagt innkallingen til styremøte med mindre annen behandlingsmåte er vedtatt. 13
- 14-3.6 Administrerende direktør sitt ansvar for gjennomføring av styrevedtak Administrerende direktør er ansvarlig for å gjennomføre de vedtak som styret fatter, med mindre styret bestemmer noe annet. 3.7 Administrerende direktør sin fullmakt Administrerende direktør er underordnet virksomhetens styre og har fullmakt til og ansvar for å forestå den daglige ledelse og utviklingen av virksomheten i samsvar med vedtatte strategier, planer, budsjett samt andre styrevedtak. 4. VEDTAK AV STYREINSTRUKS OG ENDRING AV STYREINSTRUKS 4.1 Vedtak Denne instruks for styret av stiftelsen Diakonova er vedtatt i styret for Diakonova den 27.april 2011, DIA-sak 21/11. Styreinstruks ble første gang vedtatt i Styret for Stiftelsen Menighetssøsterhjemmet den 14.01.2009, sak 04/2009. Styreinstruks for stiftelsen Diakonova er vedtatt i styret for Diakonova den 12.februar 2010, DIA-sak 03/2010. 14