INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I CXENSE ASA Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Cxense ASA («Selskapet») som vil finne sted: Onsdag 10. mai 2017 kl. 9:00 På Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Vika, Oslo. Generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker: 1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. Generalforsamlingen åpnes av styreleder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad blir valgt til å lede 2. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden 3. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2016 Årsregnskap og styrets årsberetning for 2016 vil gjøres tilgjengelig på www.cxense.com den 25. april 2017 eller kan innhentes vederlagsfritt ved henvendelse til Selskapet. Styret foreslår for den ordinære generalforsamlingen at årsregnskap og styrets årsberetning for 2016 godkjennes i sin helhet. 4. Redegjørelse om Selskapets foretaksstyring I henhold til allmennaksjeloven 5-6(4) skal generalforsamlingen behandle redegjørelsen for foretaksstyring utarbeidet i tråd med regnskapsloven 3-3b. Redegjørelsen er inkludert i årsrapporten som vil gjøres tilgjengelig på Selskapets hjemmesider www.cxense.com. Redegjørelsen er ikke gjenstand for votering på 5. Erklæring om lederlønn Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.cxense.com forut, og vil bli fremlagt på, I henhold til allmennaksjeloven 6-16a foreslår styret følgende vedtak: a) Veiledende vedtak om lederlønnsfastsettelse Den ordinære generalforsamlingen tar til etterretning styrets erklæring vedrørende retningslinjer for lederlønnsfastsettelse i henhold til allmennaksjeloven 6-16a, som presentert for I tilfelle styret inngår ny(e) avtaler som gjelder i 2017 som avviker fra retningslinjene for 2017, skal årsaken til dette inntas i protokollen for det aktuelle styremøtet. b) Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse Den ordinære generalforsamlingen viser til vedtak under sak 8 på dagsorden for denne Andre aksjebaserte incentivordninger for ledelsen krever generalforsamlingens samtykke. 6. Styrefullmakt til å utstede aksjer På Selskapets ordinære generalforsamling i 2016 besluttet generalforsamlingen å gi styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital i forbindelse med rettede emisjoner og fortrinnsrettsemisjoner med opp til NOK 3 046 027 i to separate fullmakter, hvilket reflekterte 10% av den registrerte aksjekapitalen på det tidspunktet. Fullmaktene utløper på datoen for Selskapets ordinære generalforsamling i 2017. Styret foreslår at generalforsamlingen fornyer de ovennevnte styrefullmaktene, men justert slik at maksimalt antall aksjer som kan utstedes reflekterer 10 % av Selskapets aksjekapital på datoen for denne innkallingen.
Bakgrunnen for forslaget er å gi styret nødvendig fleksibiliteten til å hente ytterligere kapital til Selskapet, hvis og i den utstrekning dette finnes hensiktsmessig. Det foreslås videre at generalforsamlingen vedtar en enkelt fullmakt som omfatter både rettede emisjoner til spesifikke investorer og fortrinnsrettsemisjoner til eksisterende aksjonærer. I tråd med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse vil det imidlertid avholdes en separat avstemming for hver av de to formålene på 1. I tråd med allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med opp til NOK 3 979 006. 2. Fullmakten kan anvendes i forbindelse med: (i) rettede emisjoner og utstedelse av aksjer til egnede investorer (herunder nye investorer, eksisterende aksjeeiere og/eller ansatte i Selskapet eller dets datterselskaper); og (ii) fortrinnsrettsemisjoner til eksisterende aksjeeiere i Selskapet. 3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende på Selskapets aksjer endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdien av aksjene som utstedes under denne fullmakten justeres tilsvarende. 4. Styret gis fullmakt til å bestemme nærmere tegningsvilkår, herunder tegningskurs og dato for betaling. 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser ved tingsinnskudd mv jf allmennaksjeloven 10-2. 7. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjon jf allmennaksjeloven 13-5. 8. Fullmakten skal gjelde frem til datoen for Selskapets ordinære generalforsamling i 2018, men ikke lenger enn til 30. juni 2018. 9. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges. 7. Styrefullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med Selskapets opsjonsprogram: I forbindelse med et tidligere aksjeopsjonsgram for ansatte i Selskapet, har Selskapet totalt 48 450 aksjeopsjoner utestående. For å oppfylle Selskapets forpliktelse under det tidligere opsjonsprogrammet, foreslår styret at styret gis en fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital ved utstedelse av nye aksjer, begrenset til et beløp som tilsvarer det totale antallet utestående opsjoner i Selskapet på dato for denne innkallingen. 1. I tråd med allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å øke Selskapets aksjekapital med opp til NOK 242 250. 2. Fullmakten kan anvendes i forbindelse med utstedelse av aksjer etter utøvelse av utstedte og utestående opsjoner på dato for denne innkallingen, i tråd med betingelsene og vilkårene for Selskapets tidligere aksjeopsjonsprogram. 3. Dersom Selskapets aksjekapital eller pålydende på Selskapets aksjer endres ved fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal den maksimale nominelle verdien av aksjene som utstedes under denne fullmakten justeres tilsvarende. 4. Styret gis fullmakt til å bestemme nærmere tegningsvilkår i tråd med betingelsene og vilkårene i Selskapets aksjeopsjonsprogram, herunder tegningskurs og dato for betaling. 2
5. Aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. 6. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser med tingsinnskudd mv jf allmennaksjeloven 10-2. 7. Fullmakten omfatter ikke kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjon jf. allmennaksjeloven 13-5. 8. Fullmakten skal gjelde frem til datoen for Selskapets ordinære generalforsamling i 2018, men ikke lenger enn til 30. juni 2018. 9. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges. 8. Tegningsrettsbasert incentivprogram 2017 Selskapets ordinære generalforsamling i 2016 vedtok en tegningsrettsbasert incentivplan i samsvar med allmennaksjeloven 11-12. Styret er av den oppfatning at Selskapet har muligheter for fornyet vekst, og styret ønsker å sikre seg tjenestene til personalet ved å gi dem mulighet til å ta del i resultatet av egen innsats. Styret foreslår derfor at tegningsrettsprogram fornyes for en ny ettårs periode frem til den ordinære generalforsamlingen i 2018. Alle fremtidige tildelinger av aksjebaserte insentiver skal skje i henhold til det nye tegningsrettsprogrammet. I samsvar med betingelsene og vilkårene i 2016 tegningsrettsprogrammet, foreslås det at antallet frittstående tegningsretter som kan gis og være utestående i henhold til Selskapets tegningsrettsplaner skal være begrenset til 10 prosent av det til enhver tid registrerte antall aksjer i Selskapet. 1. Selskapets ordinære generalforsamling beslutter et nytt 2017 tegningsrettsprogram, hvoretter Selskapet utsteder frittstående tegningsretter til ansatte i Cxense, dets datterselskap, tilknyttede selskaper og til selvstendige konsulenter som gjør tilsvarende arbeid. 2. Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én aksje i Selskapet; likevel slik at dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal det maksimale antall tegningsretter (jf. neste avsnitt) som kan utstedes i henhold til tegningsrettsprogrammet, og vederlaget for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende og eventuelt avrundes ned til nærmeste hele antall aksjer. 3. Antallet tegningsretter som kan utstedes skal være minimum én (1) tegningsrett og maksimalt 795 801 tegningsretter; likevel slik at antallet utstedte og utestående tegningsretter under alle tegningsrettsprogram i Selskapet, herunder aksjeopsjoner under Selskapets aksjeopsjonsprogram, ikke skal overstige 10 prosent av det registrerte antall aksjer i Selskapet på ethvert tidspunkt. 4. Tegningsrettene må tegnes senest innen arbeidsdagens slutt på arbeidsdagen før den ordinære generalforsamlingen i Selskapet i 2018. 5. Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene. 6. Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte. 7. Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25 prosent hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Riktignok slik at styret kan beslutte å akselerere innløsningsplanen hvis det anses som nødvendig. 8. Dersom det oppstår en situasjon som er definert som Change of Control, skal alle utestående tegningsretter kunne innløses hundre prosent fra tidspunktet for gjennomføring av Change of Control. Dette skal gjelde såfremt ikke styret uttrykkelig bestemmer annerledes. Change of Control skal i denne sammenheng anses å foreligge når en av følgende tilfeller har inntrådt; (i) ved ethvert kjøp, salg eller annen disponering over aksjer i Selskapet eller aktiva tilhørende Selskapet eller fusjon, som innebærer en fullstendig eller vesentlig endring av eierinteressen til Selskapets aktiva, (ii) ved ethvert erverv av aksjer hvor en juridisk person blir den reelle eier, direkte eller indirekte, av aksjer i Selskapet ved å kontrollere 50 prosent eller mer av det samlede stemmetallet på de aksjer som er utstedt i Selskapet; eller (iii) ved endelig likvidasjon av Selskapet (i henhold til en plan som er vedtatt av Selskapets aksjonærer). 3
9. Styret skal sette opp de øvrige regler og prosedyrer for utøvelse av tegningsretter ved oppsigelse eller fratreden for ansatte, inkludert frister for å gjennomføre utøvelsen etter avslutning av ansettelsesforhold. 10. I forbindelse med utøvelse av tegningsretter i henhold til dette og den derav følgende utvidelse av Selskapets aksjekapital gir eksisterende aksjonærer avkall på sine fortrinnsretter til å tegne henholdsvis tegningsretter og aksjer i henhold til allmennaksjeloven. 11. Som vederlag for aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp per aksje som, som et minimum, skal være lik gjennomsnittlig sluttkurs på Selskapets aksjer, slik den er rapportert av Oslo Børs, ti handelsdager umiddelbart forut for den dato tegningsrettene blir vedtatt utstedt. 12. Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. I forbindelse med utstedelsen av tegningsretter kan Selskapet fastsette vilkår for utøvelse og innføre restriksjoner på salg og overdragelse av aksjer utstedt i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene. 13. Enhver aksje som Selskapet utsteder i henhold til tegningsrettsplanen skal gi rett til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse aksjene, herunder rettigheter omhandlet i 11-12 (2) (9) i allmennaksjeloven, skal gjelde fra utstedelsesdato for nevnte aksjer. 9. Styrefullmakt til kjøp av egne aksjer Selskapets ordinære generalforsamling i 2016 vedtok å utstede en fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer, begrenset til 10% av Selskapets registrerte aksjekapital. Fullmakten utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2017. Styret foreslår at fullmakten til kjøp av egne aksjer fornyes, men justert slik at denne reflekterer 10% av Selskapets aksjekapital på dato for denne innkallingen. Bakgrunnen for forslaget er å gi Selskapet en fleksibilitet til å utnytte de finansielle instrumentene og mekanismene som er tilgjengelig i allmennaksjeloven og verdipapirloven i Selskapets og aksjeeiernes interesse. Videre er enkelte av Selskapets aksjer eid av ansatte gjenstand for lock-up restriksjoner. Selskapet har tilbakekjøpsrett til slike aksjer og i henhold til allmennaksjeloven er styret avhengig av fullmakt til å kjøpe slik aksjer. 1. I tråd med allmennaksjeloven 9-4 og 9-5 gis styret fullmakt til kjøp av egne aksjer, til eie eller pant, for en total verdi av NOK 3 979 006,00. 2. Minimum og maksimum pris per aksje skal være henholdsvis NOK 5 og markedsverdien av aksjen etter børsslutt den dagen tilbud om kjøp fremsettes, men likevel slik at maksimum pris per aksje ikke skal være høyere enn NOK 1 000 per aksje. Ved tilbakekjøp fra en ansattaksjeeier skal prisen per aksje være slik bestemt i avtalen mellom den ansatte og Selskapet, men likevel innenfor de forannevnte beløp. 3. Styret gis fullmakt til å fastsette fremgangsmåten og vilkår for kjøp, bruk, overføring og salg av egne aksjer, men likevel tatt hensyn til lovfestede krav om likebehandling av aksjonærer. 4. Fullmakten skal gjelde frem til datoen for Selskapets ordinære generalforsamling i 2018, men ikke lenger enn 30. juni 2018. 10. Fastsettelse av honorar til styret 11. Styrevalg 4
12. Fastsettelse av honorar til valgkomiteen medlemmer 13. Valgkomiteens sammensetning 14. Fastsettelse av honorar til revisor Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at betaling av revisors honorar for 2016 dekkes etter regning. *** Denne innkallingen med vedlegg og andre dokumenter vedrørende den ordinære generalforsamlingen er tilgjengelig på www.cxense.com eller kan bestilles vederlagsfritt fra Selskapet ved henvendelse til Cxense ASA, att: CFO, Jørgen Loeng, Karenslyst allé 4, 0278 OSLO eller per e-post: ir@cxense.com. På datoen for denne innkallingen er Selskapets aksjekapital NOK 39 790 060 fordelt på 7 958 012 ordinære aksjer, hver aksje pålydende NOK 5. Hver aksje gir rett til en stemme på Selskapets vedtekter, sist endret den 1. desember 2016, er tilgjengelig på www.cxense.com. Den enkelte aksjeeier har rett til å delta på den ordinære generalforsamlingen enten personlig eller ved fullmakt og kan ta med seg en rådgiver som kan gis talerett på vegne av aksjeeieren. Den enkelte aksjeeier har videre rett til å adressere den ordinære generalforsamlingen og inngi alternative forslag i forbindelse med saker som skal behandles på den ordinære Aksjeeiere har rett til å be om informasjon fra styret og daglig leder i tråd med allmennaksjeloven 5-15. Slike forespørsler bør ikke fremsettes senere enn ti dager før den ordinære Aksjeeiere har også rett til å få saker behandles på den ordinære generalforsamlingen, forutsatt at aksjeeieren har inngitt sitt forslag skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til den ordinære generalforsamlingen, sammen med den foreslåtte beslutningen eller begrunnelse for hvorfor saken skal settes på agendaen. Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, må De gi melding om dette og returnere vedlagte mødeseddel/fullmaktsblankett til: DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, per e-post: genf@dnb.no eller elektronisk på Selskapets hjemmesider www.cxense.com eller gjennom VPS investortjenester innen 8. mai 2017 kl. 12.00. Vennligst se Møteseddel/fullmaktsblanketten inntatt som Vedlegg 1 til denne innkallingen for nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Kl. 09.30 eller etter at generalforsamlingen er avsluttet, vil CEO, Ståle Bjørnstad, presentere Cxense ASA's delårsrapport for 1. kvartal 2017 samt en statusrapport. Presentasjonen er åpen for publikum og pressen. ***** 19. april 2016 Cxense ASA Morten Opstad, Styreleder Vedlegg: 1. Møte- og fullmaktseddel 5
Ref.nr.: Pinkode: Innkalling til ordinær generalforsamling Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under) Møteseddel Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 10. mai 2017 og avgi stemme for: Ordinær generalforsamling i Cxense ASA holdes 10. mai 2017 kl. 09.00 på Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, Vika i Oslo. I alt for antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) aksjer Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 8. mai 2017 kl. 12.00. Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.cxense.com eller via Investortjenester i VPS. Alternativt kan påmeldingen sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor) Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstruks, vennligst bruk side 2. Dersom De selv ikke møter på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder, eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 8. mai 2017 kl. 12.00. Fullmakt kan gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.cxense.com eller via Investortjenester i VPS. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig. Undertegnede: gir herved (sett kryss): Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Cxense ASAs ordinære generalforsamling 10. mai 2017 for mine/våre aksjer. Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode: Denne fullmaktsseddelen brukes til fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv møter på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den styret bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 8. mai 2017 kl. 12.00. Alternativt kan fullmakten sendes per e-post til genf@dnb.no, per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo. Telefaks ikke tilgjengelig. Undertegnede: gir herved (sett kryss på én): Styrets leder (eller den styret bemyndiger), eller (Fullmektigens navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 10.mai 2017 for mine/våre aksjer. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme. Agenda ordinær generalforsamling 10. mai 2017 For Mot Avstå 1. Valg av møteleder 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden 3. Godkjenning av årsrapport og årsberetning 2016 5. Erklæring om lederlønn a) Veiledende vedtak om lederlønnsfastsettelse b) Bindende vedtak om lederlønnsfastsettelse vedrørende aksjebasert vederlag 6. Styrefullmakt til å utstede nye aksjer ved private plasseringer og fortrinnsrettsemisjoner Fullmakt til å utstede aksjer i private plasseringer Fullmakt til å utstede aksjer i fortrinnsrettsemisjoner 7. Styrefullmakt til å utstede aksjer i forbindelse med Selskapets opsjonsprogram 8. Tegningsrettsbasert incentivprogram 2017 9. Styrefullmakt til kjøp av egne aksjer 10. Fastsettelse av honorar til styret iht. valgkomiteens innstilling 11. Styrevalg iht. valgkomiteens innstilling 12. Fastsettelse av honorar til valgkomiteen iht. valgkomiteens innstilling 13. Valgkomiteens sammensetning iht. valgkomiteens innstilling 14. Fastsettelse av honorar til revisor Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt) Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.