Verdipapirdokument FRN Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2011/2014 ISIN NO 001 0628282 Nordea Bank Norge ASA Middelthuns gt. 17 0368 Oslo Telefon +47 22 48 50 00, Telefaks +47 22 48 44 96 www.nordea.com Tilrettelegger: 1
Viktig informasjon Dette Verdipapirdokumentet utgjør et verdipapirdokument i henhold til lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr. 75 7-14 og Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004 av 29. april 2004 om gjennomføring av Europaparlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF ( Prospektforordningen ). Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak til notering av Lånet på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent Verdipapirdokumentet i henhold til verdipapirhandellovens 7-7. Enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøringen av Prospektet og tidspunktet for opptaket til notering, skal fremgå av et tillegg til Prospektet i henhold til verdipapirhandellovens 7-15. Verken utgivelsen eller utleveringen av Verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Verdipapirdokumentet eller at Nordea Bank Norge ASA sin forretningsvirksomhet ikke kan bli endret. Ingen personer har fått fullmakt til å gi informasjon eller avgi erklæringer som ikke følger av eller er i samsvar med Verdipapirdokumentet eller andre dokumenter utarbeidet i tilknytning til Prospektet eller annen informasjon gitt av Utsteder eller slik annen informasjon som er offentlig tilgjengelig. Dersom slik informasjon eller erklæring gis, kan informasjonen eller erklæringen ikke anses som avgitt av Utsteder. Tilbud om tegning i obligasjonslån rettes ikke til noen person hvor det forutsettes ytterligere prospekt, registrering eller andre foranstaltninger enn det som følger av norsk rett. Tilbud om tegning i obligasjonslån rettes verken direkte eller indirekte i noe land der slike tilbud skulle stride mot lov eller andre regler i et slikt land. Registreringsdokumentet og Verdipapirdokumentet (inkludert Obligasjonsavtalen) må ikke distribueres til eller innen noe land der distribusjon krever ytterligere registrerings- eller andre foranstaltninger enn slike som følger av norsk lovgivning eller strider mot annen lands lovgivning. Obligasjonslånene vil ikke bli registrert i medhold av U.S. Securities Act 1933 og må ikke tilbys eller selges innen USA eller til personer bosatt i USA eller som oppholder seg der, herunder for regning av slike personer. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Nordea Bank Norge ASA og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe Obligasjoner. Verdipapirdokumentet sammen med Registreringsdokumentet og eventuelle tillegg vil utgjøre Obligasjonens Prospekt i forbindelse med børsnotering. Prospektet/avtalevilkårene er bare tilgjengelig på norsk. Innholdet i Verdipapirdokumentet utgjør ikke noen juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Før beslutning om investering tas, oppfordres den enkelte investor til å vurdere aktuell obligasjon opp mot alternative investeringsmuligheter. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Nordea Bank Norge ASA eller Tilretteleggeren. 2
Innholdsfortegnelse 1. Risikofaktorer for Obligasjonslånet 4 2. Ansvarlig for Verdipapirdokumentet 5 3. Låntaker, Interessekonflikter 6 4. Verdipapirinformasjon; særlige vilkår 7 5. Annet 11 Tilretteleggers ansvarserklæring: 11 Vedlegg Obligasjonsavtale 3
1. Risikofaktorer for Obligasjonslånet Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg blant annet til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I tillegg til kredittrisiko vil investeringer i dette obligasjonslånet medføre likviditetsrisiko, generell markedsrisiko og renterisiko. Kredittrisiko: Obligasjonseierne har kredittrisiko på Nordea Bank Norge ASA som utsteder av Obligasjonene i Lånets løpetid. Med Kredittrisiko mener man risikoen for at Utsteder ikke betaler renter og hovedstol i rett tid. Det er ikke stilt sikkerhet for Lånet. Dersom Nordea Bank Norge ASA misligholder Lånet og blir satt under offentlig administrasjon, får Obligasjonseierne et krav i boet på lik linje med andre kreditorer. Se nærmere om kredittrisiko i Registreringsdokumentet. Likviditetsrisiko: Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet, noe som for investor representerer en likviditetsrisiko/omsetningsrisiko. Nordea Markets vil som tilrettelegger av Lånet forsøke å stille markedsmessige riktige priser på Obligasjoner utstedt av Nordea Bank Norge ASA. Markedsforholdene kan imidlertid endre seg over tid. Generell markedsrisiko: Kursen på Obligasjonen vil avhenge av spesifikke forhold knyttet til Nordea Bank Norge ASA som utsteder, men vil også kunne svinge som et resultat av svingninger i markedet for obligasjoner. Renterisiko: Obligasjonslånet løper med en rentebinding på 3 måneder og vil således følge svingningene i markedsrentene med kvartalsvis justering. Renterisikoen i denne type obligasjonslån er begrenset. 4
2. Ansvarlig for Verdipapirdokumentet Ansvarlig for innholdet i dette prospektet er Nordea Bank Norge ASA (Låntaker/Utsteder), Middelthuns gt. 17, 0368 Oslo. I henhold til forskrift til verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr. 876 7-13, jfr. Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004 bilag XIII punkt 1.2 bekrefter herved de ansvarlige for prospektet at opplysningene i prospektet så langt de kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at de ansvarlige har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 10. januar 2012 For Nordea Bank Norge ASA Andreas Heiberg Leder av Group Treasury Norge Ivar Sagbakken Leder av Merchant Banking Law 5
3. Låntaker, Interessekonflikter Låntaker er Nordea Bank Norge ASA, Middelthuns gt. 17, 0368 Oslo, org.nr. 911 044 110. Som del av Nordea-konsernet, utøver Nordea Bank Norge ASA bank-, finansierings- og investerings-tjenestevirksomhet. Nordea Bank Norge ASA tar imot innskudd fra så vel privatpersoner som bedrifter, bevilger lån og kreditter, samt tilbyr investerings- og kredittkorttjenester. Nordea Bank Norge ASA er ikke kjent med at det foreligger særskilte interessekonflikter knyttet til Lånet. Verdipapirdokumentet er ikke gjennomgått av Låntakers revisor. Før tegning/kjøp i Lånet, oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som Registreringsdokument, Verdipapirdokument (inkludert Obligasjonsavtalen), årsrapporter, delårsrapporter, vedtekter og eventuell annen informasjon utgitt av Låntaker. Dokumentene foreligger på norsk og kan fås på forespørsel hos Låntaker eller på Låntakers hjemmeside: www.nordea.com. Ved eventuell motstrid mellom Verdipapirdokumentet og Obligasjonsavtalen, går sistnevnte foran. 6
4. Verdipapirinformasjon; særlige vilkår Med de presiseringer og definisjoner som følger av kapittel 1 i Obligasjonsavtalen (som i sin helhet er inntatt i dette Verdipapirdokumentet), har Obligasjonene følgende særlige vilkår: ISIN: NO 001 0628282 Lånet/ Lånets navn: FRN Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2011/ 2014 Låntaker (Utsteder): Lånestruktur: Type verdipapir: Låneramme Åpent Lån: Nordea Bank Norge ASA, org.nr. 911 044 110. Lånet tas opp mot utstedelse av obligasjoner. Lånet er et åpent obligasjonslån som utstedes under den til enhver tid fastsatte Låneramme. Verdipapir utstedt under Lånerammen kan bestå av en eller flere transjer (hver en Transje ). Hver Transje er angitt med et bestemt lånebeløp og er utstedt på ulike utstedelsesdatoer (et Åpent Lån ). Rentebærende obligasjon med flytende rente. Verdipapirene forrentes med grunnlag i NIBOR for en 3 måneders periode med tillegg av Margin. Obligasjonsrenten reguleres hver 3. måned. NOK 10.000.000.000 (ti milliarder) 1. Transje / Lånebeløp: NOK 1.500.000.000 (halvannen milliard) Pålydende: NOK 500.000 Valuta: Norske kroner ( NOK ). Utstedelsesdato: 10. november 2011 Forfallsdato: Innfrielseskurs: Innfrielse: Referanserente: Margin: Obligasjonsrente: 10. november 2014, dog slik at Forfallsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. 100% av Pålydende Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte Obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger av foreldelsesloven av 18. mai 1979 nr. 18, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. 3 måneders NIBOR (Norwegian Interbank Offered Rate) 1,10 prosentpoeng p.a. 3 måneders NIBOR + 1,10 prosentpoeng p.a. 7
Obligasjonens status: Rentekonvensjon: Første Renteperiode: Rentefastsettelsesdato: Rentefastsettelse: Lånet er en ordinær gjeldsforpliktelse for Utsteder. Faktisk/360. Obligasjonsrenten beregnes på grunnlag av faktisk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. 10. november 2011 til 10. februar 2012 (92 dager) De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. Obligasjonsrenten reguleres med virkning fra hver Rentebetalingsdato. Obligasjonsrenten fastsettes av Kalkuleringsagenten på Rentefastsettelsesdato i henhold til NIBOR med tillegg av Margin. Obligasjonsrenten frem til neste Rentebetalingsdato skal meddeles Obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregisteret. Obligasjonsrenten skal også umiddelbart meddeles Utstederen, Registerfører og Markedsplassen. Effektiv rente: Rentebetalingsdato: Utsteders betalinger Bankdag: Bankdagkonvensjon: Rentestartdato: Rentebærende til: Effektiv rente for første renteperiode er 4.22 prosentpoeng 10. februar, 10. mai, 10. august, 10. november hvert år. Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Utstederen skal på hver Rentebetalingsdato etterskuddsvis betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne. Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. Utstederen skal på Forfallsdato betale til Obligasjonseierne Pålydende på Obligasjonen multiplisert med Innfrielseskursen. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Bank oppgjørssystem (NBO). Modifisert påfølgende. Dersom Rentebetalingsdato eller Forfallsdato ikke er en Bankdag, flyttes Rentebetalingsdato/Forfallsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Rentebetalingsdato/ Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes Rentebetalingsdato til siste Bankdag forut for opprinnelig Rentebetalingsdato/Forfallsdato. Fra og med Utstedelsesdato Til og med Forfallsdato Emisjonskurs: 100% 8
Obligasjonenes form: Kryss-mislighold: Sikkerhet: Pantsettelsesforbud: Tilrettelegger: Registerfører: Kalkuleringsagent: Verdipapirregister: Tillitsmann: Egne Obligasjoner: Lovvalg og verneting: Obligasjonene er elektroniske verdipapirer som er registrert i Verdipapirregisteret. Obligasjoner registreres for den enkelte Obligasjonseiers regning på den enkelte Obligasjonseiers konto i Verdipapirregisteret. Det vil ikke bli utstedt verdipapir i fysisk form. N/A N/A N/A Nordea Bank Norge ASA v/nordea Markets, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo Nordea Bank Norge ASA VPS ASA, Postboks 4, 0051 Oslo. N/A Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Låntakeren kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette Obligasjoner i Verdipapirregisteret. Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov. Oslo tingrett skal være rett verneting. Kursnoteringsavgift 2011: NOK 8.438 Prospektavgift: NOK 13.000 Registreringsdokument: NOK 50.000 Markedspleie: Formål: Godkjennelser/ Tillatelser: Innskuddsgaranti: Markedsplass: Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet. Formålet med Emisjonen er generell finansiering av Utsteders virksomhet eller Nordea-konsernets virksomhet. 1) Fullmakt til opptak av Lånet er gitt av Utsteders styre 10. mars 2011 2) Prospektet er kontrollert av Finanstilsynet. Obligasjonene er ikke omfattet av reglene for innskuddsgaranti, jfr. banksikringsloven av 6. desember 1996 nr. 75 kapittel 2. Oslo Børs 9
Omsettelighet: Lånevilkår: Obligasjonene er fritt omsettelige. Vilkårene for Lånet fremgår av Obligasjonsavtalen som i sin helhet er inntatt i dette Verdipapirdokumentet. 10
5. Annet Nordea Bank Norge ASA har kredittrating AA- hos Standard & Poor s ( S&P ), AA- hos Fitch Ratings ( Fitch ), AA hos DBRS og Aa2 hos Moody s Investors Service ( Moody s). Ratingen er en vurdering av en utsteders kredittverdighet, hvor AAA gir anvisning på den høyeste kredittverdigheten og C den laveste. S&P, Fitch, DBRS og Moody s er registrert som Credit Rating Agencies i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr. 1060/2009 av 16. september 2009, som endret ved Kommisjonsforordning (EU) nr. 513/2011 av 11. mai 2011. Lånet og Obligasjonene er ikke ratet. Utsteders rating er ikke å anse som en anbefaling om å kjøpe, selge eller beholde Obligasjoner, og ratingen kan til enhver tid bli suspendert, endret eller trukket tilbake av de aktuelle ratingbyåene. Nordea Markets har vært Tilrettelegger for Lånet og har bistått Nordea Bank Norge ASA med utarbeidelse av dette Verdipapirdokumentet. Tilrettelegger kan inneha posisjoner i obligasjonslånet, eller eventuelt andre obligasjons- og sertifikatlån eller andre verdipapirer utstedt av Utsteder. Tilrettelegger bekrefter, så langt tilrettelegger kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Tilretteleggers ansvarserklæring: Nordea Bank Norge ASA v/ Nordea Markets har som Tilrettelegger for selskapet bistått med å utarbeide dette Verdipapirdokumentet. De opplysningene som fremkommer i Verdipapirdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av selskapet eller av dette Verdipapirdokumentet. Enhver som mottar dette Verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Oslo, 10. januar 2012 Nordea Bank Norge ASA Nordea Markets 11