Aksjeselskaper og ansvarlige selskaper Forelesninger i selskapsrett, høsten 2016

Aksjeselskaper og ansvarlige selskaper Forelesninger i selskapsrett, høsten 2016 Disposisjonens punkt 12-16 v/ førsteamanuensis dr. juris Margrethe Buskerud Christoffersen

12. ORGANISASJON - PERSONGALLERIET - FORVALTNING AV SELSKAPET

12.1 OVERSIKT

AKSJESELSKAPER aksjeeier 100% aksjeeier A aksjeeier B 50% 50% Generalforsamlingen Selskapet AS Styret (x, y, z) Bedriftsforsamling Daglig leder Økonomiansvarlig Saksbehandler Revisor

ANSVARLIGE SELSKAPER Deltaker A Deltaker B 50% 50% Selskapsmøtet Selskapet ANS Styret (x, y, z) Daglig leder Økonomiansvarlig Saksbehandler Revisor

GRUNNLEGGENDE HENSYN - Effektiv forvaltning - det skal drives næringsvirksomhet - Ivaretakelse av ulike interesser - Eiere - Likebehandling - Vinningsformål - Kreditorer - Ansatte - Ansvarsformen innebærer at det blir forskjeller i AS og ANS

12.2 ANSVARLIGE SELSKAPER

DEN ENKELTE DELTAKER - Eier deler av selskapet - Solidaransvar med selskapet - Deltakerforvaltning jf. Sel 2-20 - Deltakerne kan foreta handlinger som er naturlige og rimelige i løpende drift - Utover dette krever samtykke fra de øvrige - Begrensninger - Kjennskap til at andre deltakere har motsatt seg - Det er valgt styre eller daglig leder i selskapet - Avvikende avtale - Må hensynta den alminnelige lojalitetsplikten

SELSKAPSMØTET - Obligatorisk organ - Øverste myndighet i selskapet jf 2-8 (1) - Løse regler om saksbehandling jf. 2-11 - Deltakelse deltakere og evt ansatte jf. 2-9 - Stemmerett mv jf. 2-12 - Kun deltakere - Krav om enstemmighet - Fravikelige regler - Mulig med ugyldige vedtak

STYRET - Forvaltnings- og tilsynsorgan - Valgfritt jf. Sel 2-13 - Ansvarlig for den alminnelige forvaltningen av selskapet - Velges av selskapsmøtet - Saksbehandlingsregler basert på asl. - Mest vanlig i store selskaper

DAGLIG LEDER - Ikke obligatorisk - Ansvar for daglig ledelse jf. sel 2-18 - Unntatt saker av uvanlig art eller av stor betydning

12.3 AKSJESELSKAPER

DEN ENKELTE AKSJEEIER - Eier alle eller en del av aksjene i selskapet - Innflytelse (rettigheter og forpliktelser) og representasjonsrett beror på - størrelse på aksjepost - antall aksjeeiere - Ingen formell rolle ikke forvalteransvar/rett - Utøvelse av aksjeeiermyndighet skjer formelt på generalforsamlingen

GENERALFORSAMLINGEN (I) - Asl. Kapittel 5 obligatorisk organ - Ikke en fast forsamling innkalles for å bli et organ - Internt organ representerer ikke utad - Detaljerte regler, kan fravikes ved enighet jf. asl 5-7 - Ordinær og ekstraordinær generalforsamling - Selskapets øverste myndighet - Alt som ikke er lagt til andre organer - Kan gi pålegg, omgjøre vedtak og kreve full info. - Kan avsette aksjeeiervalgte styremedlemmer

GENERALFORSAMLINGEN (II) - Detaljerte innkallings- og møteregler jf. asl. 5-8 5-16 - Viktig for å sikre transparens, likebehandling samt gjennomtenkte beslutninger - Stemmerett og kapitalrepresentasjon - Hver aksje gir en stemme jf. asl 5-3 - Ofte stemmerettsbegrensninger - Ikke habilitetsregler - Flertallsprinsipp - Av hensyn til beslutningsdyktighet - Lovfestede og vedtektsfestede krav om kvalifisert flertall

GENERALFORSAMLINGEN (III) - Forbud mot myndighetsmisbruk jf. Asl 5-21 - Beslutninger som er egnet til å gi en aksjeeier en urimelig fordel, på selskapets eller andre aksjeeieres bekostning - Rt. 1995 s. 1026 (Sandakergården) - Søksmål mot ugyldige beslutninger jf. Asl. 5-22 5-24 - Rettsmiddel for kontroll med lovligheten av gf s beslutninger

STYRET (I) - Obligatorisk organ - del av selskapets ledelse - Asl kapittel 6 regler om: - Styrets sammensetning - Velges/fjernes av Generalforsamlingen - Ansatterepresentasjon jf asl. 6-4 - Saksbehandling - Habilitetsregler - Beslutninger - Vervet

STYRET (II) - Styrets forvaltningsansvar jf. Asl. 6-12 og tilsynsansvar jf. 6-13 - Krav om forsvarlig organisering - Oppfølgning av økonomiforhold - Instruksjons- og omgjøringsrett - Selskapets drift skal være i samsvar med lovgivning og vedtektene - Herunder formålet med selskapet - Lovpålagte oppgaver - Handleplikt ( 3-5), samtykke til aksjeerverv ( 4-16) - Godtgjørelse fra generalforsamling ikke andre jf 6-17

DAGLIG LEDER - Ikke obligatorisk i AS, men ASA (asl 6-2) - Både organ og ansatt - Myndighetsområde - Rett og plikt til å stå for daglig ledelse - Ikke saker av uvanlig art eller stor betydning - Må følge styrets pålegg og retningslinjer - Regler om inhabilitet og myndighetsmisbruk - Asl 6-27 og 6-28

BEDRIFTSFORSAMLINGEN - Asl. 6-35 og asal. 6-35 6-38 - Krav ved mer enn 200 ansatte - Oppgaver - Velger styre - Føre tilsyn med styret - Uttalelser om årsregnskap

13 REPRESENTASJON AV SELSKAPER

13.1 OVERSIKT Juridiske personer kan ikke handle selv Legale stedfortredere personer med lovbestemt representasjonsevne Representerer Tegner firma/har signaturrett for selskapet binder selskapet i avtaleforhold Prokura jf. prokuraloven Kan gis av styret Kan opptre på vegne av selskapet ikke fast eiendom Fullmakt jf. avtaleloven kapittel 2

LEGITIMASJON Selskapet kan bli forpliktet selv om representanten mangler kompetanse Myndighetsoverskridelse Selskapsrettslige regler tilsvarende avtaleloven 11 (1) Selskapet kan bli bundet hvis medkontrahenten er i god tro

13.2 AKSJESELSKAPER

REPRESENTASJONS- OG FIRMATEGNINGSRETT - Styrets egne rettigheter jf asl. 6-30 - Representerer selskapet utad - Har signatur/firmategningsrett - Styret kan gi fullmakt til å tegne firma jf asl. 6-31 - Styremedlem - daglig leder - navngitt ansatt - Daglig leders rettigheter asl 6-32 - Kan representere på sitt myndighetsområde

LEGITIMASJON (I) - Asl. 6-33 - styret, fullmektig eller daglig leder kan forplikte selskapet utover sin rett - Handler utover lovbestemt kompetanse - Subjektive forhold hos tredjemann - Tredjemann beskyttet med mindre han forstod eller burde forstått at myndighet var overskredet + strid med redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende - Selskapet har bevisbyrden - merk fregl. 10-1; registrerte opplysninger kan forutsettes kjent

LEGITIMASJON (II) - Myndighetsoverskridelser som er omfattet - Handling i strid med instruks, utenfor kompetanseområde - Omfatter disposisjoner og meddelelser jf. Rt. 2006/268 (Panfish) - Unntak - Legale skranker, f.eks krav om vedtektsendring

Legitimasjon (iii) - Særtilfelle representanten har opptrådt i strid med lovens funksjonsfordeling - Alminnelig antatt i teorien at det er grenser for hvor langt aksjeloven 6-33 rekker - F.eks aksjeloven 3-8 er gyldighetsregel, styret kan aldri være legitimert til å inngå en slik avtale (?) - Rt. 2015/600 (boligsameie, eierseksjonsloven 43) - Uttalelser om forståelsen av asl 6-33, basert på ordlyd, forarbeider og juridisk teori - Trolig ikke unntak for handlinger som krever godkjennelse av annet organ i sin alminnelighet

REPRESENTASJON - Reguleres i sel. 2-21 - Deltakerne - Alminnelig representasjonsrett - Styret jf. annet ledd - Representasjons- og firmarett hvis opprettet - Daglig leder - Representasjonsrett innenfor myndighetsområdet - Avtalte begrensninger for styre og deltakere - Hvilke personer som kan signere, at det skal skje i fellesskap (eneste mulige)

LEGITIMASJON - Sel. 2-22 - Første ledd avtalte begrensninger - må være registrert for å kunne påberopes, evt må medkontrahent ellers ha vært i ond tro - Annet ledd myndighetsoverskridelser - Kan ikke påberopes overfor godtroende - Gjelder handlinger fra deltaker, styre og daglig leder

14. OVERDRAGELSE AV ANDELER

14.1 AKSJESELSKAPER

AKSJEN SOM FORMUESRETTIGHET Formålet med å eie aksje er normalt å tjene penger Avkastning utdelinger Gevinst realisasjon av aksjen Aksje er en formuesrettighet kan stiftes, endres, overdras, herunder være gjenstand for kreditorbeslag Salg reguleres av kjøpsloven forutsatt i kjl 81 Overgang reiser selskapsrettslige og kjøpsrettslige spørsmål

ADGANG TIL Å OMSETTE AKSJER Hensyn Eier vil ønske å råde fritt over sin formuesrettighet Selskapet kan ha behov for nye investorer enklere hvis det er frittå selge aksjen Endring i eiersits kan være negativt for selskapet, kreditorer og andre aksjeeiere Loven utgangspunkt ASA: fri omsettelighet jf. asal 4-15 (enkelt for investorer) AS: fri omsettelighet, med begrensninger jf. asl 4-15 Sml ANS: ikke adgang til å overdra andeler Andre løsninger kan vedtektsfestes

MODIFIKASJONER I PRINSIPPET OM AKSJERS FRIE OMSETTELIGHET Asl 4-15 Styret skal samtykke til aksjeerverv Aksjeeiere har forkjøpsrett Andre regler kan vedtektsfestes Vanlig med omsetningsbegrensninger Personklausuler krav til aksjeeiers egenskaper Erverver av aksjer må uansett melde fra om ervervet til selskapets styre jf asl 4-12 For at styret kan ivareta ulike rettighetshaveres interesser

(i) KRAV OM SAMTYKKE TIL ERVERVER FRA STYRET Lovens utgangspunkt er at styret skal samtykke til aksjeerverv jf asl 4-15 (2) og 4-16 flg. Samtykke skal gis ved erverv fra nærstående Samtykke kan ellers nektes ved saklig grunn jf 4-16 (2) Skal vurderes ut fra hva som er selskapets interesse Eks: Holde konkurrenter ute, hindre høy konsentrasjon av aksjer Sentrale dommer Rt. 1999 s. 1682 Østlendingen (saklig grunn) Rt. 2013 s. 241 Stangeskovene (ikke saklig grunn)

KRAV TIL SAMTYKKE (FORTS) Domstolene er forsiktige med å overprøve styrets vurdering Det kreves «forholdsvis tungtveiende grunner» for å sette til side samtykkenektelse (Østlendingen) Men domstolene kan prøve om oppgitte grunner er forankret i selskapets virksomhet (Stangeskovene) Virkningene av nektelse reguleres av 4-17 Ulike alternativer formål å unngå tap på erververs hånd

(ii) VEDTEKTSFESTEDE PERSONKLAUSULER Vilkår i vedtektene om at nye aksjeeiere må ha visse egenskaper jf asl 4-18 Kvalifikasjonskrav Kvantitative begrensninger kan vedtektsfeste regler om konsolidering av nærstående aksjeeiere Rt. 2012 s. 1628 (Nordavis) Styret skal nekte samtykke ved manglende overholdelse av vedtektenes krav Salg til noen som ikke oppfyller vilkårene selskapet kan kreve tvangssalg (annet ledd)

(iii) FORKJØPSRETT TIL AKSJER Aksjeloven 4-19 flg Inntrer for aksjeeiere når eierskifte er inntrådt Styret skal varsle aksjeeierne ( 4-20) Aksjeeierne må melde fra innen tidsfrist Forholdsvis rett for alle aksjeeiere ( 4-22) Innløsningssum baseres på virkelig verdi jf. asl 4-23 (2) Utgangspunkt avtalt pris

OVERGANG AV RETTIGHETER SOM UTLEDES AV AKSJEN AS: skjer ved registrering i aksjeeierbok, Asl 4-2, full kongruens ASA: Selgers rettigheter opphører ved bindende avtale om salg Erververs rettigheter oppstår ved registrering, jf. Rt. 1966 s. 1120 (Polaris). Dvs periode hvor ingen kan stemme, med mindre noe annet er avtalt jf. asal 4-2

OVERDRAGELSESFORBUD Andeler i ANS er ikke overdragelige jf sel 2-28 Deltakerne skal ha kontroll på hvem som er medansvarlig for forpliktelser Kan gjøres unntak i selskapsavtalen eller i selskapsmøte Deltakers kreditorer likevel beslagsadgang jf deknl. 2-2 Hvis salg av andel 2-30 erverver trer inn i forpliktelser, men avhender hefter fortsatt Regressadgang Motstykket: Deltaker har rett til uttreden med 6 måneders varsel

15. MISLIGHOLD, UGYLDIGHET OG SANKSJONER I AKSJESELSKAPER Manglende overholdelse av forpliktelser konflikter løsningsalternativer sanksjoner

15.1 OBLIGASJONSRETTSLIGE UTGANGSPUNKTER

UTGANGSPUNKTER Mislighold og ugyldighet i obligasjonsretten generelt Manglende overholdelse av partenes rettigheter og forpliktelser Sanksjoner Aksjeselskapsrettens særtrekk Er både avtalebasert og lovregulert (dels preseptorisk) Flere involverte parter Flere typer forpliktelser Andre grunnlag for forpliktelser Andre konsekvenser av manglende overholdelse

AKSJESELSKAPER aksjeeier 100% aksjeeier A aksjeeier B Generalforsamlingen 50% 50% Selskapet AS Styret (x, y, z) Kreditor Bedriftsforsamlingen Daglig leder Økonomiansvarlig Saksbehandler Revisor

PARTSKONSTELLASJONER Tillitsmenn og selskapet Aksjeeier og selskapet Aksjeeierne i mellom Særtilfelle, mellom ny og tidligere aksjeeier, kjøpsloven gjelder Selskapet, og/eller tillitsmenn, mot kreditorer

MISLIGHOLD I SELSKAPSRETTEN Grunnlag for å utlede rettigheter og forpliktelser Lov Ulovfestede prinsipper Vedtekter Aksjeeieravtale/uformelle avtaler mellom deltakere Nødvendig å fastlegge forpliktelsenes innhold Tolkning, utfylling og evt. sensur Ulike former for mislighold truffet rettsstridig vedtak Mislighold av avtaleforpliktelse Begått rettsstridig handling

SANKSJONER/LØSNINGER VED MISLIGHOLD De klassiske sanksjonene: Heving/ugyldighet erstatning Frivillig salg av aksjer/andeler Dog med lovregulerte eller vedtektsfestede omsetningsbegrensninger Særlige aksjerettslige sanksjoner/løsninger

LOVREGULERTE SANKSJONER Konflikter skal kunne løses aksjeeiere er gitt rettigheter for å kunne ivareta sine interesser Økonomiske; rett til utbytte Organisatoriske; omgjøringsmuligheter, rett til å kreve granskning Konkrete gjenopprettingstiltak - restitusjon til selskapet Utbytte i strid med kriteriene i asl 8-1 Ulovlig kreditt/sikkerhetsstillelse i strid med asl 8-7 Generelle alternativer for å avvikle samarbeidet Innløsning/utløsning av deltaker oppløsning av selskap

15.2 PARTENES ALMINNELIGE FORPLIKTELSER - OG MULIGE MISLIGHOLD

AKSJEEIERES ALMINNELIGE FORPLIKTELSER Hovedforpliktelse Gjøre opp innskuddsforpliktelsen Ikke noe annet han «må» Hvis han møter på generalforsamlingen Overholde generalklausulen om myndighetsmisbruk jf. asl 5-21 Generelle krav/biforpliktelser Opptre forsvarlig forutsatt i asl 17-1 Den alminnelige lojalitetsplikten

AKSJEEIERES MISLIGHOLD Myndighetsmisbruk overfor minoritetsaksjeeier på generalforsamling Inngåelse av avtale som overfører verdier til hans eget selskap Bruk av tingsinnskudd som har lavere verdi enn opplyst Motarbeide selskapets virksomhet ved negativ omtale, konkurrerende virksomhet Omgåelse av stemmerettsbegrensninger

STYREMEDLEMMERS ALMINNELIGE FORPLIKTELSER Representant for selskapet skal ivareta dettes interesser (selskapsinteressen) Aksjeeierne Kreditorer andre Lojalitetsplikt ikke sette egne interesser foran selskapets Lojal utførelse av styrets oppgaver Forvaltningsansvaret Tilsynsansvaret

STYREMEDLEMMERS MISLIGHOLD Styret overholder ikke sine oppgaver i loven Manglende overholdelse av handleplikten i asl 3-5 Mangelfulle kontrollrutiner i selskapet Åpner for avgiftsjuks Styremedlemmet misligholder sitt oppdrag Utnytter kunnskap om forretningsmulighet fått fra selskapet til egen vinning

15.3 LØSNINGSALTERNATIVER OG SANKSJONER

INNLØSNING AV AKSJEEIER ETTER EGET KRAV Asl 4-24; rett til innløsning ved tungtveiende grunner Myndighetsmisbruk Annen aksjeeiers misbruk av innflytelse Alvorlig og varig motsetningsforhold Ulovfestede prinsipper? Rt. 2000 s. 931 (Inco) Unntak i annet ledd hvis vesentlig skade for selskapet eller det utpekes en kjøper Selskapet kan evt overta aksjene jf. fjerde ledd Aksjeeier får tilgang til selskapskapitalen Lempeligere vilkår kan vedtektsfestes

UTLØSNING AV AKSJEEIER MOT HANS VILJE Asl 4-25 aksjeeier kan bli utløst Krenket selskapsforholdet vesentlig Alvorlig og varig motsetningsforhold vedrørende driften (RG 2004 s. 790, 14-181301TVI-OTIR/06) Andre tungtveiende grunner Unntak det finnes en kjøper (3. ledd) Generalforsamlingen vedtar etter forslag fra styret

OPPLØSNING AV SELSKAPET Asl 16-19 Krav fra aksjeeier overfor domstolene Myndighetsmisbruk + særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning Skal mye til før vilkårene er oppfylt

HR-2016-1439-A (BERGSHAV HOLDING) (i) Familekonsern, med to brødre som hovedeiere i morselskapet, Bergshav Holding AS A eide gjennom heleid selskap 73 % (A-aksjer) B eide 27 % (B-aksjer, uten stemmerett) Det ble utbetalt lite utbytte fra selskapet i flere år B hadde tidligere krevd og fått høyere utbytte jf. asl 8-4 A svarte med å vedta kapitalforhøyelse for å dekke utbytte B mente A begikk myndighetsmisbruk og krevde Oppløsning jf. asl 16-19 Innløsning av sine aksjer jf. asl 4-24

HR-2016-1439-A (BERGSHAV HOLDING) (ii) Høyesteretts vurdering av krav om oppløsning: Manglende utbyttebetalinger (utsulting) kan være myndighetsmisbruk jf. asl 5-21 det forelå ikke «særlig tungtveiende grunner» i det aktuelle tilfellet Høyesterett fant at vilkårene for innløsning av Bs aksjer var oppfylt Det forelå tungtveiende grunner for innløsning Innløsning skulle skje basert på selskapets underliggende verdier Tilsvarende Rt. 2003 s. 713 (Norway Seafoods) og ikke Rt. 2007 s. 1392 (Flesberg)

HEVNING/UGYLDIG AVTALE Avtale om aksjetegning Ugyldighet kan påberopes frem til registrering jf. Asl 10-2 kreditorhensyn begrenser Praktisk ved avtale om tingsinnskudd Aksjeeieravtale Alminnelige avtalerettslige prinsipper Selskapsforholdet Innløsning, utløsning og oppløsning

UGYLDIGE VEDTAK Generalforsamlingsvedtak asl. 5-22 Loven definerer ikke ugyldighetsgrunnene Vedtak i strid med materiell og personell kompetanse ugyldig Saksbehandlingsfeil ugyldig ved innvirkning Styrevedtak Ugyldighet basert på alminnelige prinsipper Beslutninger i strid med loven Kan ikke påberopes overfor godtroende tredjemann

ERSTATNINGSANSVAR - ANSVARSGUNNLAG Alminnelig culpaansvar Omfatter styremedlemmer, aksjeeier, daglig leder mfl. Asl. 17-1 første ledd, suppleres av ulovfestede prinsipper Domstolene foretar gjerne en toleddet vurdering Foreligger brudd på en aksjerettslig plikt (objektiv vurdering) Er det utvist uaktsomhet i den forbindelse (subjektiv vurdering) Medvirkeransvar Asl 17-1 annet ledd Kan gjelde aksjeeier som opptrer uformelt, rådgivere, familiemedlemmer

UAKTSOMME HANDLINGER Styremedlemmers uaktsomhet Handler i strid med plikt i lov eller vedtekter Presumsjon for uaktsomhet Opptrer i strid med lojalitetsplikten Setter egne interesser foran selskapets Mislighold av taushetsplikt Skal mye til før feilslått forretningsmessig risikovurdering er uaktsom Aksjeeiers uaktsomhet Stemme for ulovlig eller skadelig vedtak Manglende overholdelse av andre aksjerettslige plikter Daglig leders uaktsomhet

HR-2016-1440-A (HÅHELLER) (i) Ektepar overførte kontraktsforpliktelser til AS Selskapet oppfylte ikke kravene i asl 3-4 Og kunne heller ikke "ha noen rimelig forventning om å oppnå dette innen overskuelig framtid«dissens 4-1 Høyesterett bekrefter at pliktbrudd utgjør presumsjon for uaktsomhetjf 17-1 Ansvar for hustruen som enestyre Uaktsomt å påta seg en kontraktsforpliktelse selskapet ikke kunne oppfylle Kontraktsmotparten ble eksponert for tap Ansvar for ektemannen som medvirker

HR-2016-1440-A (Håheller) (ii) Ansvar for hustruen som 100 % aksjeeier Avsnitt 81: «Å overdra leieavtalen til et åpenbart underkapitalisert selskap, hvor Lærdals burde ha skjønt at selskapet ikke ville kunne oppfylle avtalen, og på den måten kvitte seg med det personlige ansvaret, innebærer et misbruk av aksjeselskapsformen.» Den uaktsomme handlingen må være både å stifte selskapet med det formål å overta kontrakten, og overdra den Ansvar for ektemannen som medvirker Bygger på en forutsetning om at han har deltatt i beslutningen om å overføre kontrakten

ERSTATNINGSANSVAR HVEM KAN FREMME KRAV Selskapets krav basert på asl 17-1 Selskapet kan fremme krav hvis selskapsinteressen er rammet Ikke hvis bare en enkeltkreditor er rammet, men kreditormassen generelt Rt. 1993 s. 1399 (Ytternes) Tredjemenn som har lidt tap kan fremme krav etter 17-1 Krav som utgjør andel av selskapets tap, står tilbake for selskapets krav ( 17-6) aksjeeiere kan fremme krav på selskapets vegne ( 17-4)

16. MISLIGHOLD OG UGYLDIGHET I ANS

ANSVARLIGE SELSKAPER Deltaker A Deltaker B 50% 50% Selskapsmøtet Selskapet ANS Styret (x, y, z) Kreditor Daglig leder Økonomiansvarlig Saksbehandler Revisor

16.1 GRUNNLAG FOR MISLIGHOLD Lovpålagte forpliktelser Konkurranseforbud i sel. 2-23 Alminnelige prinsipper lojalitetsplikten Selskapsavtalen Tolkes i samsvar med alminnelige prinsipper, merk lojalitetsplikten står sterkt Avtaleloven 36 gjelder

16.2 LØSNINGSALTERNATIVER OG SANKSJONER

UTLØSNING AV DELTAKER ETTER EGET KRAV Oppsigelse med 6 måneders frist sel. 2-32 (1) Ingen krav til grunn Kan fravikes i avtale kan sensureres Utløsning på særlig grunnlag sel 2-32 (2) Øyeblikkelig virkning krav innen rimelig tid tre alternative vilkår vanskelig å fortsette samarbeidet Virkninger Får ut en andel av selskapets verdi Hefter overfor kreditorer, med mindre fritak Regressregler overfor andre deltakere

UTLØSNING PÅ SELSKAPETS INITIATIV Sel 2-36 (1) Fire alternative vilkår tungtveiende grunner Selskapsmøtet treffer vedtak, evt. fremmes krav overfor domstolene Ugyldighetssøksmål mot vedtak er mulig

OPPLØSNING AV SELSKAPET Sel 2-37 (1) Enstemmighet på selskapsmøtet Sel 2-37 (2) Krav fra en deltaker vesentlig mislighold, tungtveiende grunner Avviklingen sel 2-38 2-41 Forpliktelser betales eller sikres

HEVING OG UGYLDIGHET Alminnelige obligasjons- og avtalerettslige regler Få begrensninger

ERSTATNINGSANSVAR For selskapet Lite praktisk, bedre å gå på deltakerne For andre sel. 2-43 deltakerne styret/daglig leder